中恒集团：2015年第二次临时股东大会会议资料2015-08-25
广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会议案
2015 年 8 月 31 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会 会议议案
议案目录
议案 1.《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年中期利润分配及资
本公积金转增股本预案》 …………………………………………… 3
议案 2.《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告（全文
及摘要）》 …………………………………………………………… 5
议案 3.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉的
议案》 …………………………………………………………………6
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
2015 年中期利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
公司 2015 年中期利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
一、利润分配预案
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西梧州中恒
集团股份有限公司(合并报表，以下简称公司)2015年半年度实现净利
润 619,237,945.48 元 ， 其 中 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
619,229,247.28元，提取盈余公积金62,537,958.14元，加年初未分
配利润2,506,622,761.61元，减去2015年6月已实施的2014年度利润
分 配 695,021,429.40 元 ， 2015 年 半 年 度 实 际 可 供 分 配 利 润
2,368,292,621.35 元 ， 公 司 母 公 司 实 际 可 供 分 配 利 润 为
1,906,272,657.06元。
2015年中期利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公
司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的有关规定，2015年中
期,公司拟以2015年6月30日总股本1,158,369,049股为基数，（1）进
行未分配利润送红股，向全体股东每10股送红股13股，共送红股
1,505,879,764股；（2）向全体股东每10股派发现金股利3.25元（含
税），共分配现金股利总额为376,469,940.93元。
二、资本公积转增股本预案
2015年中期,公司拟以2015年6月30日总股本1,158,369,049股为
基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股，共转增
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会 会议议案
股本810,858,334股。
2015年中期利润分配及资本公积转增股本预案需经公司股东大
会通过方可实施。
以上为公司2015年中期利润分配及资本公积金转增股本预案，本
预案已于2015年8月11日经公司召开的第七届董事会第十九次会议审
议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2015 年 8 月 31 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会 会议议案
议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
2015 年半年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告全文》及
《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年度报告摘要》登载于
上海证券交易所网站，《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年半年
度报告摘要》刊登于 2015 年 8 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券
报》上。
本半年度报告（全文及摘要）已于 2015 年 8 月 11 日经公司召开
的第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2015 年 8 月 31 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会 会议议案
议案 3
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于修订〈公司章程〉的议案
各位股东及股东代表：
为适应我国资本市场的变化及公司当前资产规模和实际经营的
需要，公司董事会提议对《公司章程》中关于股东大会召开地点、股
东大会中小投资者投票计票和股东投票权征集、股东参加股东大会表
决意见类型及董事会决策审议权限的部分条款作出修订，具体如下：
一、对《公司章程》第四十四条修订
为方便中小股东参加股东大会的现场会议，根据公司目前资产分
布的实际情况，拟对《公司章程》中关于公司股东大会召开地点的规
定做出修订。
原文为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：广西梧州市。
现拟修订为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东
大会会议通知的其他具体地点。
二、对《公司章程》第七十八条修订
2014 年 5 月，中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014
年修订）》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》，对股东大会
中小投资者投票计票和股东投票权征集新增了相关规定。根据上述规
定，拟对《公司章程》第七十八条进行修订。
原文为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
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股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会的有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
现拟修订为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会的有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
三、对《公司章程》第八十九条修订
为解决沪港通实施后表决提案相关问题，2014 年 5 月，中国证
监会修订了《上市公司股东大会规则》第三十六条、《上市公司章程
指引》第八十九条，增加一条关于登记结算机构的除外条款：“出席
股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外”。
香港目前结算体制采取的是间接持有的多级托管模式，香港开户
投资者对内地上市公司有关提案行使表决权的，需通过证券托管机构
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汇总至香港结算公司，进而报入上海证券交易所的交易系统。香港结
算公司汇总后的投资者表决意见，可能同时存在部分股数“同意”、
部分股数“反对”和部分股数“弃权”，会与内地的规则出现“不兼
容”情况。中国证监会对前述文件的修改，为登记结算机构投多种类
型的表决权票预留空间。基于上述情况，拟对《公司章程》第八十九
条做出如下修订。
原文为：
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应为“弃权”。
现拟修订为：
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应为“弃权”。
四、对《公司章程》第一百一十条和第一百一十二条修订
2009 年 6 月 19 日，公司 2009 年第二次临时股东大会对《公司
章程》第一百一十条和第一百一十二条进行了修订。上述条款修订时，
公司 2008 年度经审计的资产总额 10.48 亿元、净资产 4.45 亿元、净
利润 4700 万元、营业收入 6.28 亿元。到 2014 年年度，经审计相关
的财务数据已增至资产总额 80.26 亿元、净资产 59.13 亿元、净利润
15.94 亿元、营业收入 32.14 亿，原关于董事会和董事长的决策审议
权限的规定已严重落后于公司运营的实际需要，为提高企业运营和决
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策效率，有必要对董事会和董事长的决策权限做出适当的调整。根据
《上海证券交易所股票上市规则》对董事会和董事长决策权限的相关
规定，做出以下修改。
（一）第一百一十条 关于董事会决策权限的规定
原文为：
第一百一十条 董事会应当就对外投资、购买出售资产、资产抵
押、对外担保、关联交易等重大事项，确定和建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
1、董事会对公司对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、
资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可
使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项的决策权限：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准)少于公司最近一期经审计的资产总额的 50%；
（2）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)少于公司最近一
期经审计净资产 50%，或绝对金额少于 5000 万元；
（3）交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%，或者绝对金额少于 500 万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入少
于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或者绝对金额少于
5,000 万元；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润少于
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额少于 500
万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
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公司发生的上述交易，应当以发生额为计算标准，并按照交易类
别在连续十二个月内累计计算。
对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期
权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，
应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二
以上和独立董事三分之二以上同意。
公司发生“购买或出售资产”交易，无论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的，需提交股东大会审议并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、董事会对关联交易(赠与资产、提供担保除外)的决策权限：
（1）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生
的交易标的相关的同类关联交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的
交易标的相关的同类关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
公司与关联人(包括关联自然人和关联法人)发生的交易金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易应当提交股东大会审议决定。
现拟修订为：
第一百一十条 董事会应当就对外投资、购买出售资产、资产抵
押、对外担保、关联交易等重大事项，确定和建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
1、董事会对公司对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会 会议议案
资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可
使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项的决策权限：
（1）决定涉及资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为
准)不高于公司最近一期经审计的资产总额 50%的交易；
（2）决定成交金额(包括承担的债务和费用)不高于公司最近一
期经审计净资产 50%的交易，或绝对金额不高于 5 亿元；
（3）决定产生利润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%的交易，或绝对金额不高于 5000 万元；
（4）决定交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入不高于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%的交易，或绝
对金额不高于 5 亿元；
（5）决定交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%的交易，或绝对金
额不高于 5000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的上述交易，应当以发生额为计算标准，并按照交易类
别在连续十二个月内累计计算。
公司发生的交易，超出上列决策权限标准之一的，除应当及时披
露外，还应当提交股东大会审议。
对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期
权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，
应经董事会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二
以上同意通过后，提交股东大会审议。
公司发生“购买或出售资产”交易，无论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会 会议议案
司最近一期经审计总资产 30%的，需提交股东大会审议并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、董事会对关联交易(赠与资产、提供担保除外)的决策权限：
（1）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生
的交易标的相关的同类关联交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的
交易标的相关的同类关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
公司与关联人(包括关联自然人和关联法人)发生的交易金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易应当提交股东大会审议决定。
（二）第一百一十二条 关于董事长职权的规定
原文为：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，
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不得越权。董事会根据公司章程的相关规定，授权董事长对公司的以
下事项享有决策权限：
1、对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委
托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转
让或者受让研究与开发项目等(对外风险投资、对外担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准)占公司最近一期经审计的总资产的 20%以内的；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 20%以内，且绝对金额不超过 1000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
20%以内，且绝对金额不超过 100 万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以内，且绝对金额不超
过 1000 万元；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以内，且绝对金额不超过
100 万元。
2、关联交易的决策权限：
公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交
易标的相同的同类关联交易金额少于 30 万元的关联交易，以及公司
与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同
的同类关联交易少于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对
值少于 0.5%的关联交易，由董事长审查决定。
3、公益捐赠的决策权限：单笔不超过 100 万元，连续十二个月
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累计不超过 500 万元的对外公益捐赠，由董事长审查决定。
现拟修订为：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，
不得越权。董事会根据公司章程的相关规定，授权董事长对公司的以
下事项享有决策权限：
1、对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委
托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转
让或者受让研究与开发项目等(对外风险投资、对外担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准)占公司最近一期经审计的总资产的 10%以内的；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以内，且绝对金额不超过 3000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
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10%以内，且绝对金额不超过 1000 万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以内，且绝对金额不超
过 3000 万元；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内，且绝对金额不超过
1000 万元。
2、关联交易的决策权限：
公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交
易标的相同的同类关联交易金额少于 30 万元的关联交易，以及公司
与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同
的同类关联交易少于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对
值少于 0.5%的关联交易，由董事长审查决定。
3、公益捐赠的决策权限：单笔不超过 200 万元，连续十二个月
累计不超过 1000 万元的对外公益捐赠，由董事长审查决定。
以上为公司关于修订〈公司章程〉的议案，本议案已于 2015 年
8 月 11 日经公司召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
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