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                   广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 层 邮编：510623
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                       国浩律师(广州)事务所
            关于广西梧州中恒集团股份有限公司
         2015 年第三次临时股东大会的法律意见


广西梧州中恒集团股份有限公司：

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称

《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广

西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”)的委托，指派黄贞、陈桂

华律师(以下简称“本所律师”)出席中恒集团 2015 年第三次临时股东大会(以下

简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与

召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



    一、本次股东大会的召集与召开

                                              1
    (一)本次股东大会的召集

    本次股东大会由中恒集团董事会根据 2015 年 10 月 27 日召开的第七届董事

会第二十一次会议决议召集，中恒集团董事会已于同日在中国证券报、上海证券

报及上海证券交易所网站上刊登了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开

2015 年第三次临时股东大会的通知》,在法定期限内公告了有关本次股东大会的

召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

    本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会

网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和中恒集团章程的有关规

定。

    (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上

海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间

为 11 月 23 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的

投票时间为 11 月 23 日 9:15-15:00。

    本次股东大会的现场会议于 2015 年 11 月 23 日 14 点 30 分在广西梧州市工

业园区工业大道 1 号中恒集团六楼会议室召开。董事长许淑清女士无法履行职

责，本次股东大会由半数以上董事共同推举姜成厚先生主持。

    中恒集团董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员

列席了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、

《网络投票实施细则》和中恒集团章程的有关规定。



    二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。



    三、出席本次股东大会人员的资格


                                      2
    中恒集团董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东

大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

    经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 2

人，均为 2015 年 11 月 17 日 15:00 上海证券交易所交易收市时在在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中恒集团股东，该股东持有及代表的

股份总数为 782,654,249 股，占中恒集团总股本的 22.52%。

    通过网络方式投票的股东(包括股东代理人)共计 38 人，均为 2015 年 11 月

17 日 15:00 上海证券交易所交易收市时在在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的中恒集团股东，该股东持有及代表的股份总数为

40,143,316 股，占中恒集团总股本的 1.16%。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、

《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程的有关规定。



    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)表决程序

    1、现场会议表决程序

    本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表

决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和中

恒集团章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

    2、网络投票表决程序

    中恒集团通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络

形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过上海证券交易所网络投票系统行使

了表决权。

    (二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：

    1、《中恒集团关于修订<公司章程>的议案》


                                   3
    赞成股 822,781,565 股，占出席会议有表决权股数 99.9981%；反对股 11,500

股，占出席会议有表决权股数 0.0014%；弃权股 4,500 股，占出席会议有表决

权股数 0.0005%。本议案获得通过。

     (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的全体董事、监事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、

《网络投票实施细则》和中恒集团章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合

法、有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表

决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》

和中恒集团章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。




                                   4
(本页无正文，是本所《关于广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年第三次临时

                       股东大会的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                      签字律师：                ﹑

                                                        黄   贞




负责人：                                  签字律师：                ﹑

            程   秉                                    陈桂华




                         二〇一五年十一月二十三日




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