证券代码：600252         证券简称：中恒集团            编号：临 2016-08


               广西梧州中恒集团股份有限公司
                     涉及诉讼的补充公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）因转

让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的事项，被原告关仕杰、苏凯林、甘伟

忠于 2015 年 12 月 8 日向广西壮族自治区梧州市中级人民法院（以下简称“梧州

中级法院”）提起诉讼。2016 年 1 月 21 日，公司收到梧州中级法院《应诉通知

书》。针对上述事项公司于 2016 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站及公司指定

的信息披露媒体披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司涉及诉讼公告》。现将

诉讼有关事项补充公告如下：

    （一） 诉讼原告：关仕杰、苏凯林、甘伟忠

    （二） 被告：广西梧州中恒集团股份有限公司

          第三人：钦州北部湾房地产公司

    （三）起诉的事由

    2012 年 1 月 17 日、2 月 8 日，被告在《中国证券报》及上海证券交易所网

站发布信息，拟转让钦州北部湾房地产公司 100%股权。2012 年 5 月 29 日，被告

委托北京恒信德资产评估有限公司对钦州北部湾房地产公司的全部资产进行了

评估，评估总价值为 8.5 亿元（评估截止日为 2012 年 4 月 30 日）。

    2012 年 6 月 2 日，被告与柳州市市政工程集团有限公司（以下简称“柳州

市政公司”）签订了《股权转让合同》（以下简称“合同”）合同主要约定：1、被

告将其持有的钦州北部湾房地产公司 100%股权、钦州北部湾房地产公司位于钦


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州市南珠东大街与扬帆大道的交汇处西北面和东北面的“恒祥豪苑”楼盘 154

亩土地使用权（已经取得土地证的 93 亩，未取得土地证的 61 亩）、已建及在建

的恒祥豪苑楼盘等资产转让给柳州市政公司。2、以被告委托北京恒信德资产评

估有限公司对钦州北部湾房地产公司所作的 2012 年 4 月 30 日净资产评估报告书

为依据，确定转让标的价格为捌亿伍仟万元；3、柳州市政公司支付完首期转让

款之前，钦州北部湾房地产公司已有的或已发生的债权、债务取得的收益、所有

现金、银行存款及其他债务等由中恒集团承担，与柳州市政公司无关；4、关于

钦州恒祥豪苑项目 61 亩土地证办证问题，中恒集团应协助柳州市政公司，争取

2013 年 3 月底办完；5、钦州北部湾房地产公司对外签订的合同，至柳州市政公

司支付完首期款之日止，之前的合同权利义务由被告承担，之后的合同权利义务

由柳州市政公司承担；6、合同项下一切税、费，由中恒集团和柳州市政公司双

方依照法律规定各自承担；7、如一方违约，承担本合同金额 10%的违约责任。

    2012 年 6 月 4 日，原告支付了《股权转让合同》约定的首期转让款壹亿元

整。双方确认，2012 年 6 月 4 日以前已有的或已发生的债务由被告承担。2012

年 10 月 24 日，柳州市政公司函告被告，将《股权转让合同》权利义务转让给原

告关仕杰和甘锄，被告对此表示认可。此后，甘锄的股权经历数次股权转让。目

前，钦州北部湾房地产公司股东为原告关仕杰、苏凯林和甘伟忠。

    合同履行过程中，原告发现，被告在合同交易过程中存在重大事实的隐瞒和

欺诈，提供的标的存在多处违约，导致原告损失惨重。

    第一，被告未按合同约定的土地面积交付土地。原告实际取得的恒祥豪苑楼

盘已开发土地实际面积只有 92.86 亩，比合同约定的 93 亩少 0.14 亩。故被告提

供的标的数量违反合同第一条、第二条约定，应按照短少土地价值向原告赔偿差

价损失 419985 元。

    第二，被告对原告隐瞒了恒祥豪苑楼盘有证土地的拆迁债务。股权交易前，

被告向原告称其已于 2011 年 1 月 24 日和 2011 年 5 月 25 日向被拆迁人钦州顺达


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汽车修理厂付清 1281 万元拆迁款。但原告发现被告实际只付了 752 万元，顺达

汽车修理厂因此拒绝搬迁。为使项目开发能够持续下去，原告不得不代被告向顺

达汽车修理厂填补 2011 年已发生的拆迁补偿款 257 万元。因该债务于 2012 年 6

月 4 日以前已发生，所以被告应按合同第四条约定承担原告垫付的该笔款项。

    第三、被告交付恒祥豪苑楼盘未限得土地证的地块时，对原告故意隐瞒了土

地税费没有缴纳的事实。依照《中华人民共和国契税暂行条例》第八条、《中华

人民共和国契税暂行条例细则》第十八条的规定，被告在 2010 年 3 月 18 日签订

《钦州市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》后，应于 2010 年 3 月 18

日至 2010 年 4 月 17 日期间缴纳土地税费，但被告却未缴纳土地税费。为此，原

告办理 61 亩土地证时补缴了本应由被告交纳的土地契税 5580000 元、印花税

93000 元，两项合计 5673000 元。据此，原告认为，被告应按合同第六条第（一）

项的税费分担约定承担税费。

    第四、被告应交付恒祥豪苑已建和在建楼盘，在资产评估报告中完全按照商、

住两用评估资产价值。但原告受让股权后才发现，该处土地只能用于住宅建设用

途，不能用于商业开发，被告所进行的商业开发属于违法开发。由于被告于股权

交易前亦未予真实、客观的告知和说明，致使原告误以为买到的土地、楼盘均为

商住两用。原告受让股权后，为确保项目楼盘符合规划以及合法出售条件，原告

必须将“城镇住宅用地”用途更改为“商服、城镇住宅用地”用途，原告因此支

付了变更土地用途差价 8115500 元。

    第五，被告实际交付的恒祥豪苑楼盘项目，实际只有 59.8865 亩取得了土地

证，还差 33.1155 亩土地没有取得土地证。33.1155 亩土地上已建和在建楼盘均

属非法占地开发。但是被告不仅在合同第一条、第二天承诺已开发的恒祥豪苑楼

盘 93 亩土地已合法取得了土地证，还在资产报告中对恒祥豪苑楼盘按照有合法

开发证件的情况来评估价值，对原告进行了严重欺骗。原告在受让标的后，为了

恒祥豪苑楼盘符合规划开发建设，只能重新购买无证开发的 33.1155 亩土地使用


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权，购买的方式为等价置换后再补土地价值差额。为此，原告只能为被告垫付缴

纳土地储备费用 7555220 元，补交置换土地差价 15224700 元，两项合计 22779920

元。至此，原告取得的土地才达到合法规划开发的条件，才符合合同约定。

    第六、被告交付的 61 亩土地现状与评估报告严重不符。按评估报告，61 亩

土地的账面价值主要为土地取得成本，开发程度已达红线外“五通”、宗地平整。

但原告发现，该地块仍然存在拆迁补偿问题。由于被告对此故意隐瞒，导致原告

办理土地证时被责令补交该地块拆迁补偿款 3481359 元。

    第七、根据合同第四条第（六）款原定：关于钦州恒祥豪苑项目 61 亩土地

证办证问题，被告应协助原告争取在 2013 年 3 月底前办完。但被告未依约协助

办理，原告直至 2014 年 6 月 25 日才将 61 亩的土地证办妥。

    综上，原告认为，根据合同第一条、第二条的规定，被告应向原告交付符合

合同约定标的。现被告在交易过程中存在欺诈行为，其交付标的与约定严重不符，

故被告应按合同第五条承担违约责任，向原告给付 8500 万的违约金。同时，原

告支付的短少土地价值 419985 元、土地储备费用 7555220 元、置换土地差价

15224700 元、土地用途变更差价 8115500 元、拆迁补偿费 6051359 元、土地税

费 5673000 元共计 43039764 元，系被告于 2012 年 6 月 4 日以前已有的或已发生

的债务，原告应依据合同约定和《中华人民共和国合同法》第四十二条规定，承

担原告支付的上述各项损失费用以及违约金共计 127619779 元和逾期付款的利

息 4647203.23 元总计 132686967.23 元。

    公司将根据诉讼的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资

风险。

    特此公告。


                                         广西梧州中恒集团股份有限公司董事会


                                                            2016 年 1 月 26 日

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