中恒集团：简式权益变动报告书2016-01-26
广西梧州中恒集团股份有限公司简式权益报告书
股票代码：600252 股票简称：中恒集团 上市地点：上海证券交易所
广西梧州中恒集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广西梧州中恒集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中恒集团
股票代码：600252
信息披露义务人：广西中恒实业有限公司
信息披露义务人地址：梧州市西堤一路 5 号
邮政编码：543000
股份变动性质：减少
签署日期： 2016 年 1 月
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广西梧州中恒集团股份有限公司简式权益报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号-权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编
写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在广西梧州中恒集团股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，
上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广西梧州中恒集团
股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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广西梧州中恒集团股份有限公司简式权益报告书
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
第一节释义 ................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况................................................................................ 5
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名............................................ 5
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况 ................. 5
第三节 本次权益变动的情况及目的 ....................................................................... 6
一、本次权益变动的主要情况................................................................................ 6
二、本次权益变动的目的........................................................................................ 6
三、未来 12 个月增加或继续减少上市公司股份计划.......................................... 6
第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 7
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 7
二、本次权益变动前后的股权控制关系................................................................ 7
三、本次权益变动方式............................................................................................ 7
四、股份转让协议的主要内容................................................................................ 7
五、上市公司股份权利限制.................................................................................. 12
六、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明.................................. 13
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 14
第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 15
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 16
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 17
一、备查文件目录.................................................................................................. 17
二、备查地点.......................................................................................................... 17
附表： ......................................................................................................................... 18
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第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司/中恒集团/公
指 广西梧州中恒集团股份有限公司
司
信息披露义务人/中恒
指 广西中恒实业有限公司
实业
受让方/广投集团 指 广西投资集团有限公司
广西区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西中恒实业有限公司向广西投资集团有限公司转让其所
本次权益变动 指
持有的广西梧州中恒集团股份有限公司 20.52%股权
《广西中恒实业有限公司与广西投资集团有限公司关于广
《股份转让协议》 指
西梧州中恒集团股份有限公司之股份转让协议》
广投集团协议收购转让方持有的中恒集团 713,091,987 股股
标的股份 指
份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《暂行规定》 指 《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人基本情况如下表所示：
名称： 广西中恒实业有限公司
注册号： 450400000009488
住所： 梧州市西堤一路 5 号
法定代表人： 许淑清
注册资本： 15,228 万元
公司类型： 其他有限责任公司
生物科技研发、转让，商务咨询、企业营销策划、环境治理、
经营范围：
广告业服务、办公服务；汽车租赁
成立日期： 2002 年 4 月 3 日
股权结构： 广州中恒集团有限公司持股 90%，赵学伟持股 10%
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名
序 长期居 其他国家/地
姓名 性别 国籍 职务
号 住地 区居留权
1 许叔清 女 中国 董事长 中国 无
2 赵学东 男 中国 总经理 中国 无
3 赵学伟 男 中国 副总经理 中国 无
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 本次权益变动的情况及目的
一、本次权益变动的主要情况
2016 年 1 月 23 日，中恒实业与广投集团正式签署了《股份转让协议》，协
议转让中恒实业持有的中恒集团 713,091,987 股股份，占中恒集团总股本的比例
为 20.52%。
二、本次权益变动的目的
信息披露义务人拟通过本次股份转让引入优质股东，保证上市公司持续稳定
健康发展，保护中小股东利益。
三、未来 12 个月增加或继续减少上市公司股份计划
目前信息披露义务人尚无计划在未来十二月内增加或继续减少已拥有中恒
集团权益之股份。若信息披露义务人未来发生增持或处置中恒集团权益的行为，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报
告义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益
的数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，中恒实业持有中恒集团 782,652,849 股股份，持股比例为
22.52%。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，中恒实业持有中恒集团 69,560,862 万股股份，占总股本的
比例为 2.00%。
二、本次权益变动前后的股权控制关系
（一）权益变动前的股权控制关系
本次权益变动前，广投集团未持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司
具有表决权的股份；上市公司控股股东为中恒实业，实际控制人为许淑清。
（二）权益变动后的股权控制关系
本次权益变动后，广投集团持有上市公司 713,091,987 股，占上市公司总股
本的 20.52%，为上市公司第一大股东。权益变动后，中恒集团控股股东变更为
广投集团，实际控制人变更为广西区国资委。
三、本次权益变动方式
本次权益变动的方式为协议转让。
四、股份转让协议的主要内容
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2016 年 1 月 23 日，广投集团（买方）和中恒实业（卖方）正式签署了《股份
转让协议》。《股份转让协议》的主要内容如下：
（一）本次股份转让安排
1、标的股份
在满足本协议的条款和条件，及相关政府部门同意的前提下，卖方同意按照本协议约
定向买方出售并转让标的股份及与之相关的权利义务，买方同意受让标的股份及与之相关
的权利义务，并且标的股份之上不存在任何未披露的权利负担。本次股份转让交割之时起，
买方将持有上市公司 20.52%股份及与之相关的所有权利和利益。
2、标的股份转让价格
双方同意，标的股份的转让价格为每股人民币 5.44 元，买方就标的股份应向卖方支付
的总价款为人民币叁拾捌亿柒仟玖佰贰拾贰万零肆佰零玖圆贰角捌分
(RMB3,879,220,409.28)(“股份转让价款”)。
3、股份转让价款支付及标的股份过户安排
（1）于本协议签署日，双方应同时签署(i)一份关于以买方名义开立且由双方共管的
账户(“买方共管账户”)的共管账户协议(“买方共管账户协议”)；以及(ii)一份关于以卖
方名义开立且由双方共管的账户(“卖方共管账户”)的共管账户协议(“卖方共管账户协议”)。
买方在买方共管账户及卖方共管账户内存入的资金应分别根据买方共管账户协议及卖方
共管账户协议的约定及本协议第 1.3 条安排释放于债权人及卖方。
（2）在本协议条款被适当履行及遵守的情况下，买方应按照相关安排将股份转让价
款分期支付至债权人或卖方指定的银行账户。
（3）为免疑义，买方共管账户及卖方共管账户内存入任何资金所产生的利息或其他
收入应归买方所有。如果本协议在交割前终止或被解除，买方有权单方解除买方共管账户
协议及卖方共管账户协议，要求买方共管账户行及卖方共管账户行将买方共管账户及卖方
共管账户内资金全部支付于买方指定的银行账户，并要求违约方按照本协议第六条承担赔
偿责任。
（二）标的股份交割及交割先决条件
1、交割
本协议拟议交易的交割应于双方完成本协议第 2.2 条所有交割步骤和顺序，且买方收
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到中登出具的表明买方持有标的股份的过户登记确认书之日(“交割日”)发生，前提是截
至该日，除上市公司已披露的外不存在上市公司或其子公司的单笔或累计超过人民币肆亿
圆(RMB400,000,000)的负债或诉讼。在交割发生的前提下，买方应根据本协议第 1.3 条的
规定支付剩余价款。
2、本次股份转让应按照以下步骤和顺序完成并实现本次股份转让的交割：
（1）上市公司已作出与本次股份转让有关的必要的公告，并且中登应已办理目标股
份的临时保管；
（2）实际控制人应已经签署书面承诺函，承诺其将辞去在上市公司及其子公司担任
的职位或职务（包括但不仅限于法定代表人、董事、监事、高级管理人员）；
（3）买方应已取得国资委关于同意本次股份转让的批复；
（4）与本次股份转让有关的必要的监管机构（包括但不限于证监会、上交所）审核
意见均已作出或获得，且中登应已完成标的股份登记于买方名下的过户登记手续，并出具
表明买方持有标的股份的过户登记确认书。
为避免疑义，在相关的一方完成或放弃顺序在前的步骤之前，另一方均无义务完成顺
序在后的任何上述步骤。
3、在签署日之后，双方应尽一切合理努力确保本协议第 2.2 条所述步骤尽快按本协议
约定的顺序和方式完成。上述合理努力包括，每一方尽快采取一切合理必要或应有的措施
(就卖方而言，包括协调卖方债权人、上市公司，就买方而言，包括尽快获得国资委就本
次股份转让的批准)，以取得完成本次股份转让所需的所有第三方同意、批准或完成所有
登记手续。
4、如果交割未能在签署日之后两(2)个月内或者卖方和买方书面约定的更晚的日期
(“最后截止日”)前实现，则任何一方有权依据本协议第六条终止本次股份转让。但若前
述情况是因双方无法控制的政府审批或登记原因导致的，双方可经协商一致后书面将最后
截止日延迟两(2)个月。
（三）双方的陈述、保证
1、卖方在此向买方陈述、保证并承诺，除已充分向买方披露的事项外，附件二第一
部分中所列的“卖方陈述与保证”中的每一项陈述在各方面均是并将持续是真实、准确、
完整且无误导性的，如同在交割日及签署日至交割日的期间内重复作出。
2、买方在此向卖方陈述、保证并承诺，附件二第二部分中所列的“买方陈述与保证”
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中的每一项陈述在各方面均是并将持续是真实、准确、完整且无误导性的，如同在交割日
及签署日至交割日的期间内重复作出。
3、每一方承诺，若获悉任何在交割之前发生的、违反或可能将违反该一方陈述与保
证的事项，将立即以书面形式通知另一方。
4、在交割之前，卖方应向买方提供买方以书面形式合理要求的有关公司、卖方的信
息和文件，从而使买方得以确信陈述与保证的准确性及对陈述与保证的适当遵守。
（四）交割前承诺
1、在本协议生效日后 20 个日历日内，卖方应提议召开股东大会更换一名上市公司董
事，卖方承诺其将对买方提名的董事担任上市公司董事投赞成票。
2、自签署日至交割日，除非买方书面同意(该同意不得被不合理地拒绝作出)，卖方：
（1）应尽最大努力促使上市公司及其子公司以实现增长为目标正常开展业务；
（2）不得在目标股份之上创设或产生任何权利负担；
（3）就目标股份达成任何协议、安排或承诺达成任何协议、安排，或就与目标股份
相关的诉讼、争议、法律程序、调查进行和解。
3、自签署日至交割日期间，卖方应确保其在获知有关卖方或上市公司、其员工或资
产的重大信息、通知和事件的同时，应立即提请买方注意，包括：(i)任何针对卖方、上市
公司或其实际控制人的已开始的或潜在(已书面提出)的法律程序；(ii)任何与本协议中的任
何陈述与保证重大不符的事实或事件；或 (iii)任何可能会影响一位审慎的投资者依照本协
议条款购买目标股份的意愿或其有意为目标股份支付的对价金额的任何事实。
4、自签署日至交割日，卖方、其关联方或相关方不得直接或间接：(i)就卖方出售目
标股份，或任何类似交易或本协议所拟的本次股份转让的替代交易(“竞争性交易”)，而
开展与任何人士的讨论或订立交易，或鼓励任何人或与其进行合作或向其提供任何信息，
(ii)于签署日或签署日之后，就任何竞争性交易，参与或继续任何进行中的讨论或谈判，或
(iii)招揽、发起或鼓励任何第三方提交就竞争性交易作出的任何提案或要约(“竞争性提
案”)。如果第三方就竞争性交易向卖方提交任何竞争性提案或进行任何询问或联系，卖
方应在收到竞争性提案或就竞争性交易进行询问或联系后的三(3)日内立即通知买方。
（五）违约责任及赔偿
1、任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或
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有误，则该方应被视作违约，其应赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的损失赔偿金。
3、除本协议第 5.1 及 5.2 条规定之外，卖方还应就与下列各项相关或因下列事项引起
的所有损失赔偿买方并使其不受损害(“特别赔偿”)：
（1）截至交割日上市公司已披露外的上市公司及其子公司的负债和诉讼，或上市公
司及其子公司受到任何处罚及责任，包括但不仅限于罚金、罚款、税金及损失赔偿，按买
方遭受的损失赔偿买方；
（2）对于在交割日当日或之前存在于公司或其子公司自有的任何资产、公司或其子
公司的任何股份、股权或业务上的任何抵押或其他权利负担的执行，按买方遭受的损失赔
偿买方；
（3）任何标的股份解除质押后因实际控制人案或任何第三方的权利主张被司法机关
冻结、查封或执行，则卖方应当返还被冻结、查封或执行的部分相应的股份购买价款给买
方，如给买方造成其他损失的应按买方遭受的实际损失赔偿买方；
（4）若实际控制人案的生效判决将对上市公司正常运营或前景造成重大不利影响，
或影响上市公司的公开发行、非公开发行、重大资产重组，按买方遭受的损失额赔偿买方。
4、双方同意，买方应有权从其在本协议项下应付卖方的任何一期款项中扣除或抵销
卖方应付买方的款项及赔偿。
（六）终止
1、下述情况下，相关方可在交割之前按照下述规定终止本协议及本次股份转让：
（1）在双方书面同意的情况下，由双方共同终止；
（2）下述情况下，由买方书面通知卖方终止：
A、如果任何标的股份因第三方权利主张或实际控制人案被司法机关冻结、查封或执
行；
B、如果实际控制人案判决生效，并且判决表明标的股份涉案或上市公司涉案；或
C、本协议约定可由买方终止的其他情形。
（3）下述情况下，由任何一方书面通知另一方终止：
A、如果存在任何政府部门颁布的最终、不可上诉的书面文件限制或禁止完成本次股
份转让；或
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B、如果交割未于最后截止日或之前发生；但是，如果因为任何一方未能采取履行其
在本协议项下义务所必需的任何行动而导致交割无法在最后截止日或之前发生，则该方不
享有本协议第 6.1.3 条中终止的权利；
（4）由守约方在以下情况下书面通知违约方终止：
A、如果任何未违约方获悉违约方的任何陈述或保证在任何重大方面是或变得不真实、
不准确、不完整、或存在误导性或被违反(为避免疑义，就任何已经约定为重大的陈述或
保证，则此处不再要求适用前述重大性的要求)，且违约方未能在收到未违约方就违约或
不准确发出的书面通知的十(10)个工作日内对此进行纠正；
B、违约方严重违反本协议下的任何承诺或其他条款；
C、如果任何一方未发生违约的情况下，另一方(视为违约方)以明示或暗示的方式表
明其无意使交割于最后截止日或之前发生，包括通过在最后截止日前停止履行其在本协议
项下任何义务；
D、卖方违反其在本协议第 4.4 条项下的义务。
2、依据本协议第 6.1 条的规定终止本协议后，(i)本协议的效力终止并且双方应立即停
止履行本协议，但是不影响因先前违反本协议而产生的权利主张，且本协议第七条及第八
条应继续有效；并且(ii)卖方应返还买方已支付的任何费用（包括但不限于首付款）。
3、除本协议第 6.2 条项下应当返还的费用及本协议其他条款约定的赔偿外，如果本协
议根据本协议第 6.1.4 条本协议第(iii)或(iv)项终止，守约方应有权获得额外赔偿(“终止费”)，
终止费金额以以下较高者为准：(i)人民币贰亿圆(RMB200,000,000)，或(ii)如卖方违反本协
议第 4.4 条，第三方在竞争性交易中提供的对价与股份转让价款之间的差额。
（七）适用的法律和争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式
解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交买方所在地人民法院解决。
五、上市公司股份权利限制
截至本报告书签署之日，中恒实业所持中恒集团的 763,090,521 股股份处于
质押状态。根据《股份转让协议》，中恒实业及广投集团将协调相关债权人解除
标的股份之上的质押登记。
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六、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明
本次权益变动后，广投集团成为上市公司第一大股东，中恒集团实际控制人
发生变化。
（一）广投集团主体资格
名称： 广西投资集团有限公司
注册号： 450000000006407
住所： 南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
法定代表人： 冯柳江
注册资本： 475,414.47068 万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业的投
资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出
经营范围：
口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技术转让、技术
咨询；经济信息咨询服务。
成立日期： 1996 年 3 月 8 日
（二）信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况
截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信息
披露义务人及其关联方不存在对中恒集团未清偿的负债情形，不存在未解除的中
恒集团为其负债提供的担保情形，不存在损害中恒集团利益的其他情形。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
中恒实业在本次《股权转让协议》签署日前六个月内没有买卖中恒集团上市
交易股份的情况。
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第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律
应当披露而未披露的其他重大信息。
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：广西中恒实业有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
刘明亮
签署日期： 年 月 日
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、中恒实业与广投集团签订的《股份转让协议》；
4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
（一）查阅时间工作日上午 9:00～12:00；下午 13:00～17:00。
（二）查阅地点
广西梧州工业园区工业大道 1 号第 1 幢
上海证券交易所
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
广西梧州中恒集团股份有限 上市公司所 广西梧州工业园区工业大道 1
上市公司名称 公司
在地 号第 1 幢
股票简称 中恒集团 股票代码 600252
信息披露义务 信息披露义
广西中恒实业有限公司 梧州市西堤一路 5 号
人名称 务人注册地
拥有权益的股 增加 □ 减少 √ 有无一致行 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 √ 否 □ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发
（可多选） 行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类： A 股流通股
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 782,652,849 股
司已发行股份
比例 持股比例： 22.52%
本次权益变动
股票种类： A 股流通股
后，信息披露
义务人拥有权
变动数量： -713,091,987 股
益的股份数量
及变动比例
变动比例： -20.52%
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信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 √
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 √
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 √
准
是否已得到批
是 √ 否 □
准
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（此页无正文，为《广西梧州中恒集团股份有限公司简式权益变动报告书》
附表之签字盖章页）
信息披露义务人（签章）：广西中恒实业有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
刘明亮
签署日期： 2015 年 1 月 25 日
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