国海证券股份有限公司
关于
广西梧州中恒集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：
（注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
2016 年 1 月
国海证券关于中恒集团详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》及其他相关法律、法规的规定，国海证券股份有限公司（以下简
称“本财务顾问”）就广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）披露的
《广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并签署核查
意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，发表独立的财务顾问核查意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对广投集团披露的《广西
梧州中恒集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式
符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质
性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由广投集团提供。广投集团已向本财务顾
问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
1
国海证券关于中恒集团详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
声明 ............................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释义 ............................................................................................................................... 3
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ................................................................... 4
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 4
三、对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查 ............................................... 7
四、对信息披露义务人权益变动目的的核查 ......................................................... 15
五、对股份转让协议内容的核查 ............................................................................. 15
六、对本次权益变动目的及未来 12 个月内是否继续增持上市公司股份的核查意
见.................................................................................................................................. 20
七、信息披露义务人在权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖
中恒集团股票情况的核查 ......................................................................................... 20
八、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的自查 ..................................... 21
九、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 ..................................................... 21
十、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ............................................. 22
十一、对上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ............................. 23
十二、对上市公司经营独立性的核查 ..................................................................... 23
十三、在标的股份上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查
...................................................................................................................................... 24
十四、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ..................................... 24
十五、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................. 24
十六、财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 25
2
国海证券关于中恒集团详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司/中恒集团/公
指 广西梧州中恒集团股份有限公司
司
信息披露义务人/广投
指 广西投资集团有限公司
集团
崇左银海铝业 指 广西投资集团崇左银海铝业有限公司
建设实业 指 广西投资集团建设实业有限公司
北部湾银行 指 广西北部湾银行股份有限公司
转让方/中恒实业 指 广西中恒实业有限公司
广西区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西中恒实业有限公司向广西投资集团有限公司转让其所
本次权益变动 指
持有的广西梧州中恒集团股份有限公司 20.52%股权
《广西中恒实业有限公司与广西投资集团有限公司关于广
《股份转让协议》 指
西梧州中恒集团股份有限公司之股份转让协议》
广投集团协议收购转让方持有的中恒集团 713,091,987 股股
标的股份 指
份
财务顾问/国海证券 指 国海证券股份有限公司
报告书 指 广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益变动报告书
国海证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《担保法》 指 《中华人民共和国担保法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《暂行规定》 指 《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及持股目的、权益变动方
式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交
易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他
重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符
合《收购管理办法》和《准则 15 号》、《准则 16 号》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，广投集团的基本情况如下：
名称： 广西投资集团有限公司
注册号： 450000000006407
住所： 南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
法定代表人： 冯柳江
注册资本： 475,414.47068 万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业的投
资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出
经营范围：
口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技术转让、技术
咨询；经济信息咨询服务。
成立日期： 1996 年 3 月 8 日
（二）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
广投集团的主要业务包括：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产
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业、肥料行业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进
出口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信
息咨询服务。
2014 年广投集团全资子公司崇左银海铝业、建设实业累计认购北部湾银行
定向发行股份 5.00 亿股，截至 2014 年 12 月 31 日，广投集团直接及通过下属全
资企业持有北部湾银行股份比例合计 17.08%。由于北部湾银行股份较为分散，
广投集团实际成为北部湾银行第一大股东。2014 年 12 月，经广西区银监局任职
资格核准后，广投集团合计在北部湾银行董事席位占 3 席，且在北部湾银行所有
17 名董事成员中，广西区国资委直接或间接委派董事占 10 席，经广西区国资委
批准，北部湾银行自 2015 年 1 月 1 日起纳入广投集团合并报表。
广投集团基于上述事项编制了 2012-2014 年度模拟合并财务报表，并经大信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大信审字[2015]第 5-00276 号审计
报告。核查意见中 2012-2014 年财务数据以模拟财务报表为基础。
最近三年，广投集团基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 6,298,908.27 5,092,450.61 4,102,675.82
营业成本 5,980,250.31 4,776,491.10 3,859,303.76
利润总额 165,836.94 121,722.86 199,031.15
净利润 128,622.32 110,771.52 172,462.66
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
总资产 17,519,184.62 16,211,371.43 18,116,955.16
总负债 14,595,747.96 13,545,136.95 15,801,154.39
归属于母公司股东权益 1,054,447.05 953,163.35 924,563.12
（三）对信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁情
况的核查
广投集团在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）对信息披露义务人主要负责人员的核查
1、董事
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序 长期居 其他国家/
姓名 性别 国籍 职务 身份证号码
号 住地 地区居留权
1 冯柳江 男 中国 党委书记、董事长 450103195601****** 南宁 无
2 容贤标 男 中国 总裁、党委副书记、副董事长 452502196707****** 南宁 无
3 王清堂 男 中国 外部董事 130404194811****** 北京 无
4 王晓松 男 中国 外部董事 150403194602****** 北京 无
5 罗军 男 中国 董事 310110196607****** 南宁 无
6 韩国宁 男 中国 副总裁、董事 450204196007****** 南宁 无
2、监事
序 长期居 其他国家/
姓名 性别 国籍 职务 身份证号码
号 住地 地区居留权
1 韦增忠 男 中国 主席 360111196810****** 南宁 无
2 邓世敢 男 中国 专职监事 452133196307****** 南宁 无
3 唐敏 男 中国 专职监事 452730198408****** 南宁 无
4 张文东 男 中国 专职监事 450104197701****** 南宁 无
3、高级管理人员
序 长期居 其他国家/
姓名 性别 国籍 职务 身份证号码
号 住地 地区居留权
1 郭敏 男 中国 副总裁、党委委员 620302196301****** 南宁 无
2 刘旭 男 中国 副总裁、党委委员 320924196612****** 南宁 无
3 何春梅 女 中国 党委副书记 450104196905****** 南宁 无
4 甘国耀 男 中国 副总裁 520113195805****** 南宁 无
5 刘洪 男 中国 副总裁 420106196806****** 南宁 无
6 吴大奎 男 中国 副总裁 450103196306****** 南宁 无
7 罗真 男 中国 总会计师 422324197308****** 南宁 无
以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，广投集团对主要负责人员的名单及其身份证 明
文 件 披露 充 分 、 完 整 。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
截至本核查意见签署日，广投集团主营业务明确，运作规范。信息披露义
务人的管理层熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担
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的义务和责任，且长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验。经核
查，本财务顾问认为信息披露义务人已经具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，本财务顾问认为，广投集团不存在负有数额较大债务、到期未 清
偿 且 处 于 持 续 状 态 的 情 形 ； 最近 3 年 内 没 有 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 有重
大违法行为；最近 3 年内没有严重的证券市场失信行为；不存在法律、行 政 法 规
规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。广投集团
不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上
市 公 司的情形。
（七）对信息披露义务人控制其他上市公司和金融机构 5%以上
发行在外的股份的情况核查
经本财务顾问核查，截至本核查意见签署日，广投集团持股超过 5%的上市
公司及金融机构情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 注册地 主营业务
1 国海证券股份有限公司 281,036.1315 22.34% 证券经营
广西桂林市
2 广西桂冠电力股份有限公司 606,336.75 25.96% 水力发电
广西南宁市
对银行证
3 广西投资集团金融控股有限公司 104,248.10 100% 广西南宁市 券保险等
投资管理
4 广西北部湾银行股份有限公司 325,000 1.692% 广西南宁市 银行业务
注：广投集团直接持有广西北部湾银行股份有限公司 1.692%的股权，此外，还通过下
属子公司持有广西北部湾银行股份有限公司 15.388%的股权，合计持股比例为 17.08%。
三、对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权结构
截至本核查意见签署日，广投集团股权结构如下：
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广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会会
100%
广西投资集团有限公司
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
信息披露义务人的控股股东及实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有
资产监督管理委员会。广西区国资委根据广西壮族自治区人民政府授权对自治
区层面的国有企业履行出资人职责及监督管理，对地市一级国资委负有监督指
导职能。
（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制的企业情况
截至本核查意见签署日，广投集团下属公司情况：
8
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单位：万元
序号 公司名称 级次 注册地 注册资本（万元） 股权比例 主营业务
一 金融行业
对银行证券保险等投
1 广西投资集团金融控股有限公司 一级公司 广西南宁 104,248.10 100%
资管理
2 广西北部湾银行股份有限公司 一级公司 广西南宁 325,000 1.692% 银行业务
证券经纪；证券投资咨
3 国海证券股份有限公司 一级公司 广西桂林 281,036.13 22.34%
询等
企业股权、债权的托
4 广西北部湾股权交易所股份有限公司 二级公司 广西南宁 10,000 51% 管、交易以及投融资服
务等
商品期货经纪、金融期
5 国海良时期货有限公司 二级公司 杭州 20,000 83.84% 货经纪、期货投资咨
询、资产管理
基金募集、基金销售、
6 国海富兰克林基金管理有限公司 二级公司 广西南宁 22,000 51%
资产管理等
股权投资、股权投资管
7 国海创新资本投资管理有限公司 二级公司 广西南宁 20,000 100%
理、股权投资顾问等
8 广西小微互联网金融服务有限公司 二级公司 广西南宁 3,000 30% 互联网金融服务
9 广西融资租赁有限责任公司 二级公司 广西南宁 3,000（美元） 75% 融资租赁
广西产业引导投资基金运营有限责任公 广西南宁
10 二级公司 1,000 40% 基金管理
司
小额贷款、小企业发展
11 南宁市广源小额贷款有限责任公司 二级公司 广西南宁 30,000 90%
财务咨询
9
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12 广西投资集团融资担保有限公司 二级公司 广西南宁 45,500 58% 融资担保
接受金融机构委托从
13 广西亿融通资产管理有限公司 三级公司 广西南宁 1,000 100% 事金融信息技术外包、
金融业务流程外包等
资产管理、实业投资、
14 国海良时资本管理有限公司 三级公司 浙江杭州 5,000 100% 投资管理、投资咨询服
务等
国海富兰克林资产管理（上海）有限公
15 三级公司 上海 2,000 100% 资产管理业务
司
国海富兰克林投资管理（上海）有限公 投资管理、创业投资、
16 四级公司 上海 100 100%
司 实业投资
股权投资、投资管理及
17 南宁国海玉柴投资管理有限公司 三级公司 广西南宁 3,000 51%
相关咨询服务
股权投资管理、股权投
18 西安国海柏睿投资管理有限公司 三级公司 陕西西安 100 100%
资咨询
股权投资、股权投资相
19 西安国海景恒创业投资有限公司 三级公司 陕西西安 5,000 80%
关的债权投资
投资管理及投资咨询
20 厦门国海坚果投资管理有限公司 三级公司 厦门 350 60%
服务
二 能源行业
1 广西方元电力股份有限公司 一级公司 广西南宁 48,000 71.7725% 电力
2 广西核源矿业有限公司 一级公司 广西南宁 1,000 65% 矿业技术咨询服务
3 广西建设燃料有限责任公司 一级公司 广西南宁 800 60% 煤炭制品批发
4 广西广投清洁能源有限公司 一级公司 广西南宁 5,000 100% 清洁能源开发
5 广西投资集团清洁能源有限公司 一级公司 广西南宁 5,000 51% 清洁能源项目投资、建
10
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设、运营
6 广西广投天然气管网有限公司 一级公司 广西南宁 40,000 75.5% 天然气管道运输业
电力—火力发电、热力
7 广西投资集团来宾发电有限公司 一级公司 广西来宾 30,000.00 100%
生产和供应
8 贵州广投黔桂投资有限公司 二级公司 贵州贵阳 33,000 90% 商务服务业
9 广西来宾冷却水发电有限责任公司 二级公司 广西来宾 1,360 100% 电力—水力发电
10 来宾市广投能源有限公司 二级公司 广西来宾 1,000 100% 电力—热力供应
11 来宾市新天环保有限公司 二级公司 广西来宾 4,000 100% 大气污染治理
广西北部湾泛亚能源化工投资有限责任
12 二级公司 广西钦州 1,000 100% 能源、化工类投资
公司
电力—火力发电、热力
13 广西柳州发电有限责任公司 二级公司 广西柳州 13,150 100%
生产和供应
14 广西开投燃料有限责任公司 二级公司 广西南宁 5,000 98% 煤炭贸易
15 广西金石科技股份有限公司 二级公司 广西来宾 3,200 40% 建材销售
电力、热力生产和供应
16 贵州黔桂发电有限责任公司 三级公司 贵州盘县 174,170 58.33%
业
石油加工、炼焦和核燃
17 贵州黔桂天能焦化有限责任公司 四级公司 贵州盘县 100,000 82%
料加工业
18 贵州黔桂西南建材有限公司 四级公司 贵州贵阳 90,000 51% 建材
19 贵州金久水泥有限公司 五级公司 贵州贵阳 24,000 100% 建材
20 贵州黔桂金州建材有限公司 五级公司 贵州兴义 27,500 100% 建材
21 贵州黔桂三合水泥有限责任公司 五级公司 贵州六盘水 12,000 96% 建材
22 贵州黔桂拓达商砼有限公司 六级公司 贵州贵阳 4,200 100% 建材
23 贵州黔桂三合建材有限公司 六级公司 贵州六盘水 2,000 100% 建材
24 贵州黔桂拓达黔龙商砼有限公司 七级公司 贵州都匀 1,000 100% 建材
11
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贵州顶效经济开发区博大煤焦有限责任 100%
25 三级公司 贵州兴义 1,200 批发业
公司
26 贵州黔桂拓达房地产开发有限责任公司 三级公司 贵州贵阳 6,000 100% 房地产业
27 盘县广投黔桂拓达置业有限公司 三级公司 贵州盘县 800 100% 房地产业
28 兴义市黔桂拓达房地产开发有限公司 四级公司 贵州兴义 3,000 100% 房地产业
兴仁县黔桂拓达房地产开发有限责任公 100%
29 四级公司 贵州兴仁 6,000 房地产业
司
30 贵州黔桂拓达物业管理有限公司 四级公司 贵州贵阳 55 100% 服务业
31 兴义广投黔桂拓达物业管理有限公司 五级公司 贵州兴义 55 100% 服务业
电力—热力供应；水的
32 柳州泽宜热力有限公司 三级公司 广西柳州 1,000 100%
生产和供应
电力—发电设备维护
33 广西方元电力检修有限责任公司 三级公司 广西柳州 5,000 100%
维修
34 来宾市金石环保科技有限公司 三级公司 广西来宾 1,000 65% 石粉生产销售
35 来宾市金都水泥有限公司 三级公司 广西来宾 4,000 80% 水泥制造
电力、热力生产和供应
36 广西百色银海发电有限公司 三级公司 广西百色 23,000 100%
业
三 铝业行业
有色金属冶炼和压延
1 广西投资集团银海铝业有限公司 一级公司 广西南宁 429,486.6584 100%
加工业
2 广西华银铝业有限公司 一级公司 广西百色 244,198.8 34% 氧化铝
3 广西来宾银海铝业有限责任公司 一级公司 广西来宾 42,000.00 100% 有色金属冶炼
有色金属冶炼和压延
4 广西百色银海铝业有限责任公司 二级公司 广西百色 84,856.48 60.105%
加工业
5 广西柳州银海铝业股份有限公司 二级公司 广西柳州 77,940 51% 有色金属冶炼和压延
12
国海证券关于中恒集团详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
加工业
6 广西广银商务有限公司 二级公司 广西南宁 5,000 55% 商务服务业
有色金属冶炼和压延
7 广西广银铝业有限公司 二级公司 广西百色 23,500 88.25%
加工业
8 上海广投国际贸易有限公司 二级公司 上海 5,000 100% 商务服务业
有色金属冶炼和压延
9 上海广银金属材料有限公司 三级公司 上海 1,000 100%
加工业
有色金属冶炼和压延
10 四川广银铝业有限公司 三级公司 四川眉山 1,500 100%
加工业
100% 有色金属冶炼和压延
11 安徽广银铝业有限公司 三级公司 安徽合肥 3,000
加工业
100% 有色金属冶炼和压延
12 江西广银铝业有限公司 三级公司 江西抚州 3,000
加工业
100% 有色金属冶炼和压延
13 甘肃广银铝业有限公司 三级公司 甘肃嘉峪关 1,000
加工业
100% 有色金属冶炼和压延
14 宁夏广银铝业有限公司 三级公司 宁夏银川 10,000
加工业
100% 有色金属冶炼和压延
15 内蒙古广银铝业有限公司 三级公司 内蒙古呼和浩特 1,000
加工业
16 佛山市广银融通仓储管理有限公司 三级公司 广东佛山 1,000 100% 仓储业
有色金属冶炼和压延
17 佛山广银三英铝业有限公司 三级公司 广东佛山 1,000 51%
加工业
有色金属冶炼和压延
18 广西来宾广银三英铝业有限公司 四级公司 广西来宾 100 100%
加工业
19 上海华钧金属材料有限公司 三级公司 上海 1,000 100% 金属制品业
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国海证券关于中恒集团详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
四 文化旅游行业
1 广西广投文化旅游投资有限公司 一级公司 广西南宁 154,438.00 99.42% 房地产开发与经营
2 广西龙象谷投资有限公司 一级公司 广西南宁 200,000 55% 文化旅游地产
3 广西投资集团恒元贸易有限责任公司 二级公司 广西南宁 6,000 100% 国内贸易
4 南宁广投置业有限公司 二级公司 广西南宁 20,000 100% 房地产开发与经营
5 广西投资集团壁华物业管理有限公司 二级公司 广西南宁 500 90% 物业管理
广西防城港华石扶贫工业物业开发有限
6 二级公司 广西防城港 1,000 71% 农业服务业
公司
7 柳州广投置业有限公司 二级公司 广西柳州 9,090.91 55% 房地产开发与经营
8 防城港广投置业有限公司 二级公司 广西防城港 5,000 100% 房地产开发与经营
广西投资集团来宾天河物业管理有限公
9 二级公司 广西来宾 500 100% 物业管理
司
10 来宾广投晓都置业有限公司 二级公司 广西来宾 2,000 55% 房地产开发与经营
会展文化艺术交流策
11 南宁龙象文化传播有限责任公司 二级公司 广西南宁 100 60%
划
五 国际业务
1 广西投资集团国际有限公司 一级公司 香港 6,165.8 100% 商务服务业
2 桂发财务有限公司 一级公司 香港 8,800（港元） 100% 其他服务业
3 印尼桂华资源有限公司 二级公司 印尼 4,636.22 51% 煤炭开采和洗选业
六 其他
1 广西鹿寨化肥有限责任公司 一级公司 广西鹿寨 95,085 79% 肥料制造销售
2 柳州瑞尔宝贸易有限公司 二级公司 广西柳州 1,000 100% 贸易业务
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披
露了其股权控制关系、实际控制人及其控制的其他企业。
四、对信息披露义务人权益变动目的的核查
本次权益变动完成后，广投集团将成为中恒集团第一大股东，未来信息披露
义务人将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司盈利能力，提高上市
公司价值。
经核查，信息披露义务人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与信息
披露义务人既定战略是相符合的，信息披露义务人上述收购目的是真实的。
五、对股份转让协议内容的核查
2016 年 1 月 23 日，广投集团（买方）和中恒实业（卖方）正式签署了《股份
转让协议》。《股份转让协议》的主要内容如下：
（一）本次股份转让安排
1、标的股份
在满足本协议的条款和条件，及相关政府部门同意的前提下，卖方同意按照本协议约
定向买方出售并转让标的股份及与之相关的权利义务，买方同意受让标的股份及与之相关
的权利义务，并且标的股份之上不存在任何未披露的权利负担。本次股份转让交割之时起，
买方将持有上市公司 20.52%股份及与之相关的所有权利和利益。
2、标的股份转让价格
双方同意，标的股份的转让价格为每股人民币 5.44 元，买方就标的股份应向卖方支付
的总价款为人民币叁拾捌亿柒仟玖佰贰拾贰万零肆佰零玖圆贰角捌分
(RMB3,879,220,409.28)(“股份转让价款”)。
3、股份转让价款支付及标的股份过户安排
（1）于本协议签署日，双方应同时签署(i)一份关于以买方名义开立且由双方共管的
账户(“买方共管账户”)的共管账户协议(“买方共管账户协议”)；以及(ii)一份关于以卖
方名义开立且由双方共管的账户(“卖方共管账户”)的共管账户协议(“卖方共管账户协议”)。
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买方在买方共管账户及卖方共管账户内存入的资金应分别根据买方共管账户协议及卖方
共管账户协议的约定及本协议第 1.3 条安排释放于债权人及卖方。
（2）在本协议条款被适当履行及遵守的情况下，买方应按照相关安排将股份转让价
款分期支付至债权人或卖方指定的银行账户。
（3）为免疑义，买方共管账户及卖方共管账户内存入任何资金所产生的利息或其他
收入应归买方所有。如果本协议在交割前终止或被解除，买方有权单方解除买方共管账户
协议及卖方共管账户协议，要求买方共管账户行及卖方共管账户行将买方共管账户及卖方
共管账户内资金全部支付于买方指定的银行账户，并要求违约方按照本协议第六条承担赔
偿责任。
（二）标的股份交割及交割先决条件
1、交割
本协议拟议交易的交割应于双方完成本协议第 2.2 条所有交割步骤和顺序，且买方收
到中登出具的表明买方持有标的股份的过户登记确认书之日(“交割日”)发生，前提是截
至该日，除上市公司已披露的外不存在上市公司或其子公司的单笔或累计超过人民币肆亿
圆(RMB400,000,000)的负债或诉讼。在交割发生的前提下，买方应根据本协议第 1.3 条的
规定支付剩余价款。
2、本次股份转让应按照以下步骤和顺序完成并实现本次股份转让的交割：
（1）上市公司已作出与本次股份转让有关的必要的公告，并且中登应已办理目标股
份的临时保管；
（2）实际控制人应已经签署书面承诺函，承诺其将辞去在上市公司及其子公司担任
的职位或职务（包括但不仅限于法定代表人、董事、监事、高级管理人员）；
（3）买方应已取得国资委关于同意本次股份转让的批复；
（4）与本次股份转让有关的必要的监管机构（包括但不限于证监会、上交所）审核
意见均已作出或获得，且中登应已完成标的股份登记于买方名下的过户登记手续，并出具
表明买方持有标的股份的过户登记确认书。
为避免疑义，在相关的一方完成或放弃顺序在前的步骤之前，另一方均无义务完成顺
序在后的任何上述步骤。
3、在签署日之后，双方应尽一切合理努力确保本协议第 2.2 条所述步骤尽快按本协议
约定的顺序和方式完成。上述合理努力包括，每一方尽快采取一切合理必要或应有的措施
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(就卖方而言，包括协调卖方债权人、上市公司，就买方而言，包括尽快获得国资委就本
次股份转让的批准)，以取得完成本次股份转让所需的所有第三方同意、批准或完成所有
登记手续。
4、如果交割未能在签署日之后两(2)个月内或者卖方和买方书面约定的更晚的日期
(“最后截止日”)前实现，则任何一方有权依据本协议第六条终止本次股份转让。但若前
述情况是因双方无法控制的政府审批或登记原因导致的，双方可经协商一致后书面将最后
截止日延迟两(2)个月。
（三）双方的陈述、保证
1、卖方在此向买方陈述、保证并承诺，除已充分向买方披露的事项外，附件二第一
部分中所列的“卖方陈述与保证”中的每一项陈述在各方面均是并将持续是真实、准确、
完整且无误导性的，如同在交割日及签署日至交割日的期间内重复作出。
2、买方在此向卖方陈述、保证并承诺，附件二第二部分中所列的“买方陈述与保证”
中的每一项陈述在各方面均是并将持续是真实、准确、完整且无误导性的，如同在交割日
及签署日至交割日的期间内重复作出。
3、每一方承诺，若获悉任何在交割之前发生的、违反或可能将违反该一方陈述与保
证的事项，将立即以书面形式通知另一方。
4、在交割之前，卖方应向买方提供买方以书面形式合理要求的有关公司、卖方的信
息和文件，从而使买方得以确信陈述与保证的准确性及对陈述与保证的适当遵守。
（四）交割前承诺
1、在本协议生效日后 20 个日历日内，卖方应提议召开股东大会更换一名上市公司董
事，卖方承诺其将对买方提名的董事担任上市公司董事投赞成票。
2、自签署日至交割日，除非买方书面同意(该同意不得被不合理地拒绝作出)，卖方：
（1）应尽最大努力促使上市公司及其子公司以实现增长为目标正常开展业务；
（2）不得在目标股份之上创设或产生任何权利负担；
（3）就目标股份达成任何协议、安排或承诺达成任何协议、安排，或就与目标股份
相关的诉讼、争议、法律程序、调查进行和解。
3、自签署日至交割日期间，卖方应确保其在获知有关卖方或上市公司、其员工或资
产的重大信息、通知和事件的同时，应立即提请买方注意，包括：(i)任何针对卖方、上市
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公司或其实际控制人的已开始的或潜在(已书面提出)的法律程序；(ii)任何与本协议中的任
何陈述与保证重大不符的事实或事件；或 (iii)任何可能会影响一位审慎的投资者依照本协
议条款购买目标股份的意愿或其有意为目标股份支付的对价金额的任何事实。
4、自签署日至交割日，卖方、其关联方或相关方不得直接或间接：(i)就卖方出售目
标股份，或任何类似交易或本协议所拟的本次股份转让的替代交易(“竞争性交易”)，而
开展与任何人士的讨论或订立交易，或鼓励任何人或与其进行合作或向其提供任何信息，
(ii)于签署日或签署日之后，就任何竞争性交易，参与或继续任何进行中的讨论或谈判，或
(iii)招揽、发起或鼓励任何第三方提交就竞争性交易作出的任何提案或要约(“竞争性提
案”)。如果第三方就竞争性交易向卖方提交任何竞争性提案或进行任何询问或联系，卖
方应在收到竞争性提案或就竞争性交易进行询问或联系后的三(3)日内立即通知买方。
（五）违约责任及赔偿
1、任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或
有误，则该方应被视作违约，其应赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的损失赔偿金。
3、除本协议第 5.1 及 5.2 条规定之外，卖方还应就与下列各项相关或因下列事项引起
的所有损失赔偿买方并使其不受损害(“特别赔偿”)：
（1）截至交割日上市公司已披露外的上市公司及其子公司的负债和诉讼，或上市公
司及其子公司受到任何处罚及责任，包括但不仅限于罚金、罚款、税金及损失赔偿，按买
方遭受的损失赔偿买方；
（2）对于在交割日当日或之前存在于公司或其子公司自有的任何资产、公司或其子
公司的任何股份、股权或业务上的任何抵押或其他权利负担的执行，按买方遭受的损失赔
偿买方；
（3）任何标的股份解除质押后因实际控制人案或任何第三方的权利主张被司法机关
冻结、查封或执行，则卖方应当返还被冻结、查封或执行的部分相应的股份购买价款给买
方，如给买方造成其他损失的应按买方遭受的实际损失赔偿买方；
（4）若实际控制人案的生效判决将对上市公司正常运营或前景造成重大不利影响，
或影响上市公司的公开发行、非公开发行、重大资产重组，按买方遭受的损失额赔偿买方。
4、双方同意，买方应有权从其在本协议项下应付卖方的任何一期款项中扣除或抵销
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卖方应付买方的款项及赔偿。
（六）终止
1、下述情况下，相关方可在交割之前按照下述规定终止本协议及本次股份转让：
（1）在双方书面同意的情况下，由双方共同终止；
（2）下述情况下，由买方书面通知卖方终止：
A、如果任何标的股份因第三方权利主张或实际控制人案被司法机关冻结、查封或执
行；
B、如果实际控制人案判决生效，并且判决表明标的股份涉案或上市公司涉案；或
C、本协议约定可由买方终止的其他情形。
（3）下述情况下，由任何一方书面通知另一方终止：
A、如果存在任何政府部门颁布的最终、不可上诉的书面文件限制或禁止完成本次股
份转让；或
B、如果交割未于最后截止日或之前发生；但是，如果因为任何一方未能采取履行其
在本协议项下义务所必需的任何行动而导致交割无法在最后截止日或之前发生，则该方不
享有本协议第 6.1.3 条中终止的权利；
（4）由守约方在以下情况下书面通知违约方终止：
A、如果任何未违约方获悉违约方的任何陈述或保证在任何重大方面是或变得不真实、
不准确、不完整、或存在误导性或被违反(为避免疑义，就任何已经约定为重大的陈述或
保证，则此处不再要求适用前述重大性的要求)，且违约方未能在收到未违约方就违约或
不准确发出的书面通知的十(10)个工作日内对此进行纠正；
B、违约方严重违反本协议下的任何承诺或其他条款；
C、如果任何一方未发生违约的情况下，另一方(视为违约方)以明示或暗示的方式表
明其无意使交割于最后截止日或之前发生，包括通过在最后截止日前停止履行其在本协议
项下任何义务；
D、卖方违反其在本协议第 4.4 条项下的义务。
2、依据本协议第 6.1 条的规定终止本协议后，(i)本协议的效力终止并且双方应立即停
止履行本协议，但是不影响因先前违反本协议而产生的权利主张，且本协议第七条及第八
条应继续有效；并且(ii)卖方应返还买方已支付的任何费用（包括但不限于首付款）。
3、除本协议第 6.2 条项下应当返还的费用及本协议其他条款约定的赔偿外，如果本协
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议根据本协议第 6.1.4 条本协议第(iii)或(iv)项终止，守约方应有权获得额外赔偿(“终止费”)，
终止费金额以以下较高者为准：(i)人民币贰亿圆(RMB200,000,000)，或(ii)如卖方违反本协
议第 4.4 条，第三方在竞争性交易中提供的对价与股份转让价款之间的差额。
（七）适用的法律和争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式
解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交买方所在地人民法院解决。
六、对本次权益变动目的及未来 12 个月内是否继续增持上
市公司股份的核查意见
除本次交易以外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持中恒集团
股份的计划，但不排除信息披露义务人根据市场情况和信息披露义务人的战略
安排继续增持中恒集团股份的可能。若信息披露义务人后续拟增持中恒集团股
份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
七、信息披露义务人在权益变动事实发生之日前 6 个月内通
过证券交易所买卖中恒集团股票情况的核查
经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日（股权转让协议签署
日）前 6 个月内不存在通过证券交易所买卖中恒集团股票的情况。
经核查，截止本核查意见签署日，广投集团副总裁吴大奎先生的配偶黄可
捷女士持有中恒集团股票 17,400 股。具体情况如下：
交易价格
序号 交易时间 交易方式 交易数量（股） 持股余额（股）
区间（元）
1 2015.7.19 买入 27-28 7,000 7,000
2 2015.7.23 卖出 24.16 1,000 6,000
3 2015.7.29 卖出 28.00 5,000 1,000
4 2015.7.31 买入 25.50 2,000 3,000
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5 2015.8.18 买入 24.36 2,800 5,800
注：2015 年 9 月，中恒集团实施 2015 年中期利润分配及资本公积金转增股本（每股送
红股 1.3 股（含税），派发现金 0.325 元（含税）；每股资本公积转增股本 0.7 股），实施
完毕后，黄可捷女士持股余额为 17,400 股。
就该事项，吴大奎先生出具了《吴大奎关于其配偶在核查期间买卖上市公司
股票情况的声明函》，表示：“本人未参与本次收购广西梧州中恒集团股份有限
公司（股票代码：600252）股票的事宜，也未参与相关收购的讨论与决策，其他
各方亦未向本人透露本次收购事宜的讨论与决策。本人配偶黄可捷女士买卖上市
公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在
利用内幕信息进行交易的情况。”
根据信息披露义务人及其董事、监事、高管人员出具的《广西投资集团有限
公司及其董事、监事、高管人员和直系亲属关于买卖上市公司股票情况的自查报
告》，除上述情况外，广投集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核
查期间无买卖中恒集团股票的情况。
根据信息披露义务人出具的《关于内幕信息知情人出具持股及股份变更查询
证明的承诺函》，鉴于履行中国证券登记结算有限公司查询尚需时间，自权益变
动报告书出具之日起 1 个月内，广投集团及其法定代表人将督促其董事、监事、
高级管理人员以及本次权益变动的内幕信息知情人在中国证券登记结算有限公
司查询并出具 2015 年 7 月 23 日至 2016 年 1 月 23 日期间的持有中恒集团股份及
股份变更的查询证明。
八、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的自查
根据信息披露义务人签署的关于资金来源的声明，广投集团本次收购中恒
集团 20.52%股权的资金为自有资金及自筹资金，资金来源合法、合规。
九、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
经核查，2016 年 1 月 20 日，广投集团 2016 年第二次董事会审议通过了本
次交易方案。本次交易尚需广西区国资委审批核准。
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国海证券关于中恒集团详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）上市公司主营业务调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据
上市公司未来实际情况需要进行相应调整，广投集团承诺将按照有关
法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类
似的重大决策的计划
截 至 本 核查意见签 署 日 ， 信 息 披 露 义 务 人 暂 无 在 未 来 12 个月内对上
市公司 或 其 子 公 司 的 资 产 和 业 务 进 行 出 售 、 合 并 、 与 他 人 合 资 或 合 作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除信息信
息披露义务人根据市场情况和信息披露义务人的战略安排对中恒集团
进行业务整合的可能。若信息披露义务人后续拟对中恒集团进行业务
整 合 ， 将 依 照 相 关 法 律 法 规 履 行信息披露义务。
（三）董事、监事及高级管理人员的变动计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的董
事会及监事会成员进行适当调整，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管
理人员侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生
新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）上市公司章程修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行
修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将依
照相关法律法规履行信息披露义务。
（五）员工聘任计划
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。
（六）分红政策计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进
行调整的计划。
（七）其他有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织
结 构 等有 重 大 影 响 的 计 划 。
十一、对上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核
查
（一）对同业竞争的核查
经核查，信息披露义务人及其关联方与中恒集团所从事的业务之间不存在
同业竞争的情况。
（二）对关联交易的核查
经核查，信息披露义务人及其关联方与中恒集团所 从 事 的 业 务 之 间 不 存
在关联交易的情况。信息披露义务人承诺如在未来与上市公司之间发生关联交
易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分
披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市 公 司 的 利 益
及 其 投资 者 权 益 不 受 侵 害 。
十二、对上市公司经营独立性的核查
经核查，中恒集团具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，
具有独立经营运转系统，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，
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信息披露义务人与中恒集团在人员、资产、财务、业务和组织机构上完全独
立，因此，本次收购对于中恒集团的独立经营能力无实质性影响。
十三、在标的股份上设定其他权利，在收购价款之外作出
其他补偿安排的核查
经核查，中恒实业持有中恒集团 782,652,849 股股份，其中 763,090,521 股份
处于质押状态。
经核查，截至本核查意见出具之日，除以上股权质押外，本次权益变动涉及
股份未设定其他权利，在收购价款之外无其他补偿安排的情况。
十四、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人未有与下 列
当事人发生以下重大交易，且就信息披露义务人所知，信息披露义务
人的董事、监事和高级管理人员亦未有与下列当事人发生以下重大交
易：
（1）与上市公司及其子公司未发生合计金额于 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（2）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元
以 上 的交易；
（3）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在 其
他 任 何类 似 安 排 ；
（4）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
本次权益变动后，上市公司的主营业务和资产构成不会发生重大
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国海证券关于中恒集团详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
变化。
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已披露的有关
本次交易的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报
告书内容产生误解而必须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在
根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
十六、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公 司
收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人具备本次权益变动所需
投资的资金实力，并具备经营和管理上市公司的能力；信息披露义务
人已做出规范与上市公司关联交易、避免同业竞争、保证上市公司独
立性的相关声明与承诺，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损
害 上 市 公 司 的 利益。本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的
权益变动报告 书 的 内 容 已 进 行 核 查 和 验 证 ， 未 发 现 虚 假 记 载 、 误 导 性
陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ， 并 对 此承 担 相 应 的 责 任 。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 之 签 字 盖 章 页 ）
财务顾问主办人：
安 宇 陈源泉
法定代表人或授权代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司（签章）
签署日期： 年 月 日
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