广西梧州中恒集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会法律意见书




                              法律意见书
                     国浩律师（南宁）事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的
                2012 年第五次临时股东大会的
                             法律意见书
                              法律意见书
                                              国浩律师（南宁）意字(2016)第 517 号


                2012 年第五次临时股东大会的
致：广西梧州中恒集团股份有限公司
                              法律意见书
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以
下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(南宁)事务所(以下简称“本
所”)接受广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”)的委
托，指派吴永文、梁定君律师(以下简称“本所律师”)出席中恒集团 2016
年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的
召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等
重要事项出具法律意见。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    一、本次股东大会的召集与召开

    (一)本次股东大会的召集
    本次股东大会由中恒集团董事会根据 2016 年 2 月 1 日召开的第七届
董事会第二十四次会议决议召集，中恒集团董事会已于 2 月 2 日在中国证
券报、上海证券报及上海证券交易所网站上刊登了《广西梧州中恒集团股
份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》,在法定期限内
公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人
员资格、会议登记事项等相关事项。
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    本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《股东大会规则》、《上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)
和中恒集团章程的有关规定。
                2012 年第五次临时股东大会的
    (二)本次股东大会的召开
                              法律意见书
    本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的
                  2012 年第五次临时股东大会的
投票平台，股东采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2法律意见书9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
                                    月 18 日
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2 月 18 日 9:15-15:00。
    本次股东大会的现场会议于 2016 年 2 月 18 日 14 点 00 分在广西梧州
市工业园区工业大道 1 号中恒集团六楼会议室召开。因董事长许淑清女士
辞去董事职务，本次股东大会由半数以上董事共同推举姜成厚先生主持。
    中恒集团董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管
理人员列席了本次股东大会。
    本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    中恒集团董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了
出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股
份数。
    经验证、登记：出席本次股东大会的股东(含现场及网络投票股东，
包括股东代理人)共计 31 人，均为 2016 年 2 月 15 日 15:00 上海证券交易
所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
中恒集团股东，该股东持有及代表的股份总数为 786,495,901 股，占中恒
集团总股本的 22.6323 %。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程的有关
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规定。
                               法律意见书
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)表决程序
                   2012 年第五次临时股东大会的
    1、现场会议表决程序
                          法律意见书
    本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表
决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大
                2012 年第五次临时股东大会的
会规则》和中恒集团章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布
表决结果。                     法律意见书
    2、网络投票表决程序
    中恒集团通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提
供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过上海证券交易所网络
投票系统行使了表决权。
    (二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
    1、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于改聘 2015 年度会计审计和
内部控制审计机构的议案》
    赞成股 786,435,401 股，占出席会议有表决权股数 99.9923%；反对
股 27,400 股，占出席会议有表决权股数 0.0035%；弃权股 33,100 股，占
出席会议有表决权股数 0.0042%。本议案获得通过。
    2、《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于提名公司董事会非
独立董事候选人的提案》
    本议案采用累积投票制进行表决,表决情况如下：
    容贤标：得票总数 784,840,407 票，得票数占出席会议有效表决权的
比例为 99.7895%。容贤标先生当选第七届董事会董事。
    欧阳静波：得票总数 785,067,705 票，得票数占出席会议有效表决权
的比例为 99.8184%。欧阳静波女士当选第七届董事会董事。
     (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的全体董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程等相关规定，会议表决
程序和表决结果合法、有效。
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    四、结论意见
                             法律意见书
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
                   2012 年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
                             法律意见书

                2012 年第五次临时股东大会的
国浩律师（南宁）事务所(盖章)
                             法律意见书
负责人:                                                     经办律师(签字)
          彭光富


                                                                    吴永文


                                                                    梁定君


                                                 二0一六年二月十八日