广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益报告书
股票代码：600252 股票简称：中恒集团 上市地点：上海证券交易所
广西梧州中恒集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广西梧州中恒集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中恒集团
股票代码：600252
信息披露义务人：广西投资集团有限公司
信息披露义务人地址：南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大
厦
邮政编码：530028
股份变动性质：增加
签署日期：2016 年 2 月
广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范
性文件编写。
二、本报告书已全面披露信息披露义务人在广西梧州中恒集团股份有限公司
拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信
息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广西梧州中恒集团股份有
限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其
一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
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广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益报告书
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................... 1
目录 ....................................................................................................................... 2
第一节释义 ........................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况............................................................................ 5
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人.................................................... 6
三、信息披露义务人所控制的企业情况............................................................ 6
四、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明...................................... 14
五、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况.................. 14
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况.................................. 14
七、信息披露义务人持有其他上市公司及金融机构股份的情况.................. 15
第三节 本次权益变动的决定及目的 ............................................................. 17
一、本次权益变动的目的.................................................................................. 17
二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增加或处
置其在上市公司中拥有权益的股份.......................................................................... 17
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间.................................. 17
第四节 本次权益变动的方式 ......................................................................... 18
一、本次权益变动的基本情况.......................................................................... 18
二、本次权益变动的相关协议.......................................................................... 18
第五节 资金来源 ............................................................................................. 24
一、收购资金总额、资金来源及支付方式。.................................................. 24
二、本公司关于收购资金来源的声明.............................................................. 24
第六节 后续计划 ............................................................................................. 25
一、上市公司主营业务调整计划...................................................................... 25
二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
的计划.......................................................................................................................... 25
三、董事、监事及高级管理人员的变动计划.................................................. 25
四、上市公司章程修改计划.............................................................................. 25
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五、员工聘任计划.............................................................................................. 26
六、分红政策计划.............................................................................................. 26
七、其他有重大影响的计划.............................................................................. 26
第七节对上市公司的影响分析 ......................................................................... 27
一、本次收购对上市公司独立性的影响.......................................................... 27
二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响.................................. 27
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................. 28
一、与上市公司及其子公司之间的交易.......................................................... 28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.......................... 28
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 28
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
...................................................................................................................................... 28
第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ................................................. 29
第十节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................. 34
一、审计意见...................................................................................................... 34
二、信息披露义务人最近三年会计报表.......................................................... 34
第十一节 其他重大事项 ................................................................................. 40
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形：.......... 40
二、本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实
披露，无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的
信息。.......................................................................................................................... 40
第十二节 信息披露义务人及法定代表人声明 ............................................. 41
第十三节 财务顾问声明 ................................................................................. 42
第十四节 备查文件 ......................................................................................... 43
一、备查文件...................................................................................................... 43
二、备查地点...................................................................................................... 43
附表： ................................................................................................................. 44
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第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司/中恒集团/公
指 广西梧州中恒集团股份有限公司
司
信息披露义务人/广投
指 广西投资集团有限公司
集团
崇左银海铝业 指 广西投资集团崇左银海铝业有限公司
建设实业 指 广西投资集团建设实业有限公司
北部湾银行 指 广西北部湾银行股份有限公司
转让方/中恒实业 指 广西中恒实业有限公司
广西区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西中恒实业有限公司向广西投资集团有限公司转让其所
本次权益变动 指
持有的广西梧州中恒集团股份有限公司 20.52%股权
《广西中恒实业有限公司与广西投资集团有限公司关于广
《股份转让协议》 指
西梧州中恒集团股份有限公司之股份转让协议》
广投集团协议收购转让方持有的中恒集团 713,091,987 股股
标的股份 指
份
财务顾问/国海证券 指 国海证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《担保法》 指 《中华人民共和国担保法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《暂行规定》 指 《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人
名称： 广西投资集团有限公司
注册号： 450000000006407
住所： 南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
法定代表人： 冯柳江
注册资本： 475,414.47068 万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业的投
资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出
经营范围：
口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技术转让、技术
咨询；经济信息咨询服务。
成立日期： 1996 年 3 月 8 日
（二）信息披露义务人简介
广西投资集团有限公司主要投资和经营电力、铝业、金融等产业，同时涉及
化肥、造纸等多个行业，实施产业资本与金融资本“双轮驱动”发展战略，通过多年
发展，广投集团已经发展成为广西地方最大的能源和铝业集团，其在电力和铝业
资源条件、区域市场竞争地位、产业链建设方面均具很强的竞争优势。
广投集团实力雄厚，在 2013 年跨入中国铝业十强，位列第 9 位，连续多年
荣获“广西十佳企业”，从 2008 年开始广投集团连续多年进入中国企业 500 强，
2015 年位列第 199 位。
（三）信息披露义务人股权结构
截至本报告签署日，广投集团股权结构如下：
5
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广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会会
100%
广西投资集团有限公司
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人
信息披露义务人的控股股东及实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有
资产监督管理委员会。广西区国资委根据广西壮族自治区人民政府授权对自治区
层面的国有企业履行出资人职责及监督管理，对地市一级国资委负有监督指导职
能。
三、信息披露义务人所控制的企业情况
截至本报告签署日，广投集团下属公司情况如下：
6
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单位：万元
序号 公司名称 级次 注册地 注册资本（万元） 股权比例 主营业务
一 金融行业
对银行证券保险等投
1 广西投资集团金融控股有限公司 一级公司 广西南宁 104,248.10 100%
资管理
2 广西北部湾银行股份有限公司 一级公司 广西南宁 325,000 1.692% 银行业务
证券经纪；证券投资咨
3 国海证券股份有限公司 一级公司 广西桂林 281,036.13 22.34%
询等
企业股权、债权的托
4 广西北部湾股权交易所股份有限公司 二级公司 广西南宁 10,000 51% 管、交易以及投融资服
务等
商品期货经纪、金融期
5 国海良时期货有限公司 二级公司 杭州 20,000 83.84% 货经纪、期货投资咨
询、资产管理
基金募集、基金销售、
6 国海富兰克林基金管理有限公司 二级公司 广西南宁 22,000 51%
资产管理等
股权投资、股权投资管
7 国海创新资本投资管理有限公司 二级公司 广西南宁 20,000 100%
理、股权投资顾问等
8 广西小微互联网金融服务有限公司 二级公司 广西南宁 3,000 30% 互联网金融服务
9 广西融资租赁有限责任公司 二级公司 广西南宁 3,000（美元） 75% 融资租赁
广西产业引导投资基金运营有限责任公 广西南宁
10 二级公司 1,000 40% 基金管理
司
11 南宁市广源小额贷款有限责任公司 二级公司 广西南宁 30,000 90% 小额贷款、小企业发展
7
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财务咨询
12 广西投资集团融资担保有限公司 二级公司 广西南宁 45,500 58% 融资担保
接受金融机构委托从
13 广西亿融通资产管理有限公司 三级公司 广西南宁 1,000 100% 事金融信息技术外包、
金融业务流程外包等
资产管理、实业投资、
14 国海良时资本管理有限公司 三级公司 浙江杭州 5,000 100% 投资管理、投资咨询服
务等
国海富兰克林资产管理（上海）有限公
15 三级公司 上海 2,000 100% 资产管理业务
司
国海富兰克林投资管理（上海）有限公 投资管理、创业投资、
16 四级公司 上海 100 100%
司 实业投资
股权投资、投资管理及
17 南宁国海玉柴投资管理有限公司 三级公司 广西南宁 3,000 51%
相关咨询服务
股权投资管理、股权投
18 西安国海柏睿投资管理有限公司 三级公司 陕西西安 100 100%
资咨询
股权投资、股权投资相
19 西安国海景恒创业投资有限公司 三级公司 陕西西安 5,000 80%
关的债权投资
投资管理及投资咨询
20 厦门国海坚果投资管理有限公司 三级公司 厦门 350 60%
服务
二 能源行业
1 广西方元电力股份有限公司 一级公司 广西南宁 48,000 71.7725% 电力
2 广西核源矿业有限公司 一级公司 广西南宁 1,000 65% 矿业技术咨询服务
3 广西建设燃料有限责任公司 一级公司 广西南宁 800 60% 煤炭制品批发
8
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4 广西广投清洁能源有限公司 一级公司 广西南宁 5,000 100% 清洁能源开发
清洁能源项目投资、建
5 广西投资集团清洁能源有限公司 一级公司 广西南宁 5,000 51%
设、运营
6 广西广投天然气管网有限公司 一级公司 广西南宁 40,000 75.5% 天然气管道运输业
电力—火力发电、热力
7 广西投资集团来宾发电有限公司 一级公司 广西来宾 30,000.00 100%
生产和供应
8 贵州广投黔桂投资有限公司 二级公司 贵州贵阳 33,000 90% 商务服务业
9 广西来宾冷却水发电有限责任公司 二级公司 广西来宾 1,360 100% 电力—水力发电
10 来宾市广投能源有限公司 二级公司 广西来宾 1,000 100% 电力—热力供应
11 来宾市新天环保有限公司 二级公司 广西来宾 4,000 100% 大气污染治理
广西北部湾泛亚能源化工投资有限责任
12 二级公司 广西钦州 1,000 100% 能源、化工类投资
公司
电力—火力发电、热力
13 广西柳州发电有限责任公司 二级公司 广西柳州 13,150 100%
生产和供应
14 广西开投燃料有限责任公司 二级公司 广西南宁 5,000 98% 煤炭贸易
15 广西金石科技股份有限公司 二级公司 广西来宾 3,200 40% 建材销售
电力、热力生产和供应
16 贵州黔桂发电有限责任公司 三级公司 贵州盘县 174,170 58.33%
业
石油加工、炼焦和核燃
17 贵州黔桂天能焦化有限责任公司 四级公司 贵州盘县 100,000 82%
料加工业
18 贵州黔桂西南建材有限公司 四级公司 贵州贵阳 90,000 51% 建材
19 贵州金久水泥有限公司 五级公司 贵州贵阳 24,000 100% 建材
20 贵州黔桂金州建材有限公司 五级公司 贵州兴义 27,500 100% 建材
21 贵州黔桂三合水泥有限责任公司 五级公司 贵州六盘水 12,000 96% 建材
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22 贵州黔桂拓达商砼有限公司 六级公司 贵州贵阳 4,200 100% 建材
23 贵州黔桂三合建材有限公司 六级公司 贵州六盘水 2,000 100% 建材
24 贵州黔桂拓达黔龙商砼有限公司 七级公司 贵州都匀 1,000 100% 建材
贵州顶效经济开发区博大煤焦有限责任 100%
25 三级公司 贵州兴义 1,200 批发业
公司
26 贵州黔桂拓达房地产开发有限责任公司 三级公司 贵州贵阳 6,000 100% 房地产业
27 盘县广投黔桂拓达置业有限公司 三级公司 贵州盘县 800 100% 房地产业
28 兴义市黔桂拓达房地产开发有限公司 四级公司 贵州兴义 3,000 100% 房地产业
兴仁县黔桂拓达房地产开发有限责任公 100%
29 四级公司 贵州兴仁 6,000 房地产业
司
30 贵州黔桂拓达物业管理有限公司 四级公司 贵州贵阳 55 100% 服务业
31 兴义广投黔桂拓达物业管理有限公司 五级公司 贵州兴义 55 100% 服务业
电力—热力供应；水的
32 柳州泽宜热力有限公司 三级公司 广西柳州 1,000 100%
生产和供应
电力—发电设备维护
33 广西方元电力检修有限责任公司 三级公司 广西柳州 5,000 100%
维修
34 来宾市金石环保科技有限公司 三级公司 广西来宾 1,000 65% 石粉生产销售
35 来宾市金都水泥有限公司 三级公司 广西来宾 4,000 80% 水泥制造
电力、热力生产和供应
36 广西百色银海发电有限公司 三级公司 广西百色 23,000 100%
业
三 铝业行业
有色金属冶炼和压延
1 广西投资集团银海铝业有限公司 一级公司 广西南宁 429,486.6584 100%
加工业
2 广西华银铝业有限公司 一级公司 广西百色 244,198.8 34% 氧化铝
10
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3 广西来宾银海铝业有限责任公司 一级公司 广西来宾 42,000.00 100% 有色金属冶炼
有色金属冶炼和压延
4 广西百色银海铝业有限责任公司 二级公司 广西百色 84,856.48 60.105%
加工业
有色金属冶炼和压延
5 广西柳州银海铝业股份有限公司 二级公司 广西柳州 77,940 51%
加工业
6 广西广银商务有限公司 二级公司 广西南宁 5,000 55% 商务服务业
有色金属冶炼和压延
7 广西广银铝业有限公司 二级公司 广西百色 23,500 88.25%
加工业
8 上海广投国际贸易有限公司 二级公司 上海 5,000 100% 商务服务业
有色金属冶炼和压延
9 上海广银金属材料有限公司 三级公司 上海 1,000 100%
加工业
有色金属冶炼和压延
10 四川广银铝业有限公司 三级公司 四川眉山 1,500 100%
加工业
100% 有色金属冶炼和压延
11 安徽广银铝业有限公司 三级公司 安徽合肥 3,000
加工业
100% 有色金属冶炼和压延
12 江西广银铝业有限公司 三级公司 江西抚州 3,000
加工业
100% 有色金属冶炼和压延
13 甘肃广银铝业有限公司 三级公司 甘肃嘉峪关 1,000
加工业
100% 有色金属冶炼和压延
14 宁夏广银铝业有限公司 三级公司 宁夏银川 10,000
加工业
100% 有色金属冶炼和压延
15 内蒙古广银铝业有限公司 三级公司 内蒙古呼和浩特 1,000
加工业
16 佛山市广银融通仓储管理有限公司 三级公司 广东佛山 1,000 100% 仓储业
11
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有色金属冶炼和压延
17 佛山广银三英铝业有限公司 三级公司 广东佛山 1,000 51%
加工业
有色金属冶炼和压延
18 广西来宾广银三英铝业有限公司 四级公司 广西来宾 100 100%
加工业
19 上海华钧金属材料有限公司 三级公司 上海 1,000 100% 金属制品业
四 文化旅游行业
1 广西广投文化旅游投资有限公司 一级公司 广西南宁 154,438.00 99.42% 房地产开发与经营
2 广西龙象谷投资有限公司 一级公司 广西南宁 200,000 55% 文化旅游地产
3 广西投资集团恒元贸易有限责任公司 二级公司 广西南宁 6,000 100% 国内贸易
4 南宁广投置业有限公司 二级公司 广西南宁 20,000 100% 房地产开发与经营
5 广西投资集团壁华物业管理有限公司 二级公司 广西南宁 500 90% 物业管理
广西防城港华石扶贫工业物业开发有限
6 二级公司 广西防城港 1,000 71% 农业服务业
公司
7 柳州广投置业有限公司 二级公司 广西柳州 9,090.91 55% 房地产开发与经营
8 防城港广投置业有限公司 二级公司 广西防城港 5,000 100% 房地产开发与经营
广西投资集团来宾天河物业管理有限公
9 二级公司 广西来宾 500 100% 物业管理
司
10 来宾广投晓都置业有限公司 二级公司 广西来宾 2,000 55% 房地产开发与经营
会展文化艺术交流策
11 南宁龙象文化传播有限责任公司 二级公司 广西南宁 100 60%
划
五 国际业务
1 广西投资集团国际有限公司 一级公司 香港 6,165.8 100% 商务服务业
2 桂发财务有限公司 一级公司 香港 8,800（港元） 100% 其他服务业
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3 印尼桂华资源有限公司 二级公司 印尼 4,636.22 51% 煤炭开采和洗选业
六 其他
1 广西鹿寨化肥有限责任公司 一级公司 广西鹿寨 95,085 79% 肥料制造销售
2 柳州瑞尔宝贸易有限公司 二级公司 广西柳州 1,000 100% 贸易业务
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四、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
2014 年广投集团全资子公司崇左银海铝业、建设实业累计认购北部湾银行
定向发行股份 5.00 亿股，截至 2014 年 12 月 31 日，广投集团直接及通过下属全
资企业持有北部湾银行股份比例合计 17.08%。由于北部湾银行股份较为分散，
广投集团实际成为北部湾银行第一大股东。2014 年 12 月，经广西区银监局任职
资格核准后，广投集团合计在北部湾银行董事席位占 3 席，且在北部湾银行所有
17 名董事成员中，广西区国资委直接或间接委派董事占 10 席，经广西区国资委
批准，北部湾银行自 2015 年 1 月 1 日起纳入广投集团合并报表。
广投集团基于上述事项编制了 2012-2014 年度模拟合并财务报表，并经大信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大信审字[2015]第 5-00276 号审计
报告。
广投集团以模拟财务报表为基础，最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 6,298,908.27 5,092,450.61 4,102,675.82
营业成本 5,980,250.31 4,776,491.10 3,859,303.76
利润总额 165,836.94 121,722.86 199,031.15
净利润 128,622.32 110,771.52 172,462.66
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
总资产 17,519,184.62 16,211,371.43 18,116,955.16
总负债 14,595,747.96 13,545,136.95 15,801,154.39
归属于母公司股东权益 1,054,447.05 953,163.35 924,563.12
五、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
广投集团最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告签署日，广投集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
（一）董事
14
广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益报告书
序 长期居 其他国家/
姓名 性别 国籍 职务 身份证号码
号 住地 地区居留权
1 冯柳江 男 中国 党委书记、董事长 450103195601****** 南宁 无
2 容贤标 男 中国 总裁、党委副书记、副董事长 452502196707****** 南宁 无
3 王清堂 男 中国 外部董事 130404194811****** 北京 无
4 王晓松 男 中国 外部董事 150403194602****** 北京 无
5 罗军 男 中国 董事 310110196607****** 南宁 无
6 韩国宁 男 中国 副总裁、董事 450204196007****** 南宁 无
（二）监事
序 长期居 其他国家/
姓名 性别 国籍 职务 身份证号码
号 住地 地区居留权
1 韦增忠 男 中国 主席 360111196810****** 南宁 无
2 邓世敢 男 中国 专职监事 452133196307****** 南宁 无
3 唐敏 男 中国 专职监事 452730198408****** 南宁 无
4 张文东 男 中国 专职监事 450104197701****** 南宁 无
（三）高级管理人员
序 长期居 其他国家/
姓名 性别 国籍 职务 身份证号码
号 住地 地区居留权
1 郭敏 男 中国 副总裁、党委委员 620302196301****** 南宁 无
2 刘旭 男 中国 副总裁、党委委员 320924196612****** 南宁 无
3 何春梅 女 中国 党委副书记 450104196905****** 南宁 无
4 甘国耀 男 中国 副总裁 520113195805****** 南宁 无
5 刘洪 男 中国 副总裁 420106196806****** 南宁 无
6 吴大奎 男 中国 副总裁 450103196306****** 南宁 无
7 罗真 男 中国 总会计师 422324197308****** 南宁 无
七、信息披露义务人持有其他上市公司及金融机构股份的情况
截至本报告签署日，广投集团持股超过 5%的上市公司及金融机构情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 注册地 主营业务
1 国海证券股份有限公司 281,036.1315 22.34% 广西桂林市 证券经营
2 广西桂冠电力股份有限公司 606,336.75 25.96% 广西南宁市 水力发电
对银行证
3 广西投资集团金融控股有限公司 104,248.10 100% 广西南宁市 券保险等
投资管理
4 广西北部湾银行股份有限公司 325,000 1.692% 广西南宁市 银行业务
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注：广投集团直接持有广西北部湾银行股份有限公司 1.692%的股权，此外，还通过下
属子公司持有广西北部湾银行股份有限公司 15.388%的股权，合计持股比例为 17.08%。
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第三节 本次权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，广投集团将成为中恒集团第一大股东，未来信息披露
义务人将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司盈利能力，提高上市
公司价值。
二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继
续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次交易以外，信息披露义务人暂无在未来 12 个
月内继续增持中恒集团股份的计划，但不排除信息披露义务人根据市场情况和信
息披露义务人的战略安排继续增持中恒集团股份的可能。若信息披露义务人后续
拟增持中恒集团股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
同时信息披露义务人承诺：在十二个月内不会减持通过本次交易获得的中恒
集团股份。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
2016 年 1 月 20 日，广投集团 2016 年第二次董事会审议通过了本次交易方
案。
2016 年 1 月 27 日，本次交易方案获得广西区国资委的批复。
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第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动的方式为协议收购，广投集团拟以人民币 3,879,220,409.28 元，
收购中恒实业持有的中恒股份 20.52%的股权。本次权益变动前，广西投资集团
未持有或控制中恒集团股权。本次权益变动后，广西投资集团持有中恒集团股份
713,091,987 股，占公司总股本的 20.52%。本次权益变动后，上市公司控股股东
将发生变化，广西投资集团将成为中恒集团控股股东。截至目前，广西投资集团
与中恒实业双方已在中国证券登记结算有限责任公司完成了上述股份转让的过
户手续。
二、本次权益变动的相关协议
2016 年 1 月 23 日，广投集团（买方）和中恒实业（卖方）正式签署了《股份
转让协议》。《股份转让协议》的主要内容如下：
（一）本次股份转让安排
1、标的股份
在满足本协议的条款和条件，及相关政府部门同意的前提下，卖方同意按照本协议约
定向买方出售并转让标的股份及与之相关的权利义务，买方同意受让标的股份及与之相关
的权利义务，并且标的股份之上不存在任何未披露的权利负担。本次股份转让交割之时起，
买方将持有上市公司 20.52%股份及与之相关的所有权利和利益。
2、标的股份转让价格
双方同意，标的股份的转让价格为每股人民币 5.44 元，买方就标的股份应向卖方支付
的总价款为人民币叁拾捌亿柒仟玖佰贰拾贰万零肆佰零玖圆贰角捌分
(RMB3,879,220,409.28)(“股份转让价款”)。
3、股份转让价款支付及标的股份过户安排
（1）于本协议签署日，双方应同时签署(i)一份关于以买方名义开立且由双方共管的
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账户(“买方共管账户”)的共管账户协议(“买方共管账户协议”)；以及(ii)一份关于以卖
方名义开立且由双方共管的账户(“卖方共管账户”)的共管账户协议(“卖方共管账户协议”)。
买方在买方共管账户及卖方共管账户内存入的资金应分别根据买方共管账户协议及卖方
共管账户协议的约定及本协议第 1.3 条安排释放于债权人及卖方。
（2）在本协议条款被适当履行及遵守的情况下，买方应按照相关安排将股份转让价
款分期支付至债权人或卖方指定的银行账户。
（3）为免疑义，买方共管账户及卖方共管账户内存入任何资金所产生的利息或其他
收入应归买方所有。如果本协议在交割前终止或被解除，买方有权单方解除买方共管账户
协议及卖方共管账户协议，要求买方共管账户行及卖方共管账户行将买方共管账户及卖方
共管账户内资金全部支付于买方指定的银行账户，并要求违约方按照本协议第六条承担赔
偿责任。
（二）标的股份交割及交割先决条件
1、交割
本协议拟议交易的交割应于双方完成本协议第 2.2 条所有交割步骤和顺序，且买方收
到中登出具的表明买方持有标的股份的过户登记确认书之日(“交割日”)发生，前提是截
至该日，除上市公司已披露的外不存在上市公司或其子公司的单笔或累计超过人民币肆亿
圆(RMB400,000,000)的负债或诉讼。在交割发生的前提下，买方应根据本协议第 1.3 条的
规定支付剩余价款。
2、本次股份转让应按照以下步骤和顺序完成并实现本次股份转让的交割：
（1）上市公司已作出与本次股份转让有关的必要的公告，并且中登应已办理目标股
份的临时保管；
（2）实际控制人应已经签署书面承诺函，承诺其将辞去在上市公司及其子公司担任
的职位或职务（包括但不仅限于法定代表人、董事、监事、高级管理人员）；
（3）买方应已取得国资委关于同意本次股份转让的批复；
（4）与本次股份转让有关的必要的监管机构（包括但不限于证监会、上交所）审核
意见均已作出或获得，且中登应已完成标的股份登记于买方名下的过户登记手续，并出具
表明买方持有标的股份的过户登记确认书。
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为避免疑义，在相关的一方完成或放弃顺序在前的步骤之前，另一方均无义务完成顺
序在后的任何上述步骤。
3、在签署日之后，双方应尽一切合理努力确保本协议第 2.2 条所述步骤尽快按本协议
约定的顺序和方式完成。上述合理努力包括，每一方尽快采取一切合理必要或应有的措施
(就卖方而言，包括协调卖方债权人、上市公司，就买方而言，包括尽快获得国资委就本
次股份转让的批准)，以取得完成本次股份转让所需的所有第三方同意、批准或完成所有
登记手续。
4、如果交割未能在签署日之后两(2)个月内或者卖方和买方书面约定的更晚的日期
(“最后截止日”)前实现，则任何一方有权依据本协议第六条终止本次股份转让。但若前
述情况是因双方无法控制的政府审批或登记原因导致的，双方可经协商一致后书面将最后
截止日延迟两(2)个月。
（三）双方的陈述、保证
1、卖方在此向买方陈述、保证并承诺，除已充分向买方披露的事项外，附件二第一
部分中所列的“卖方陈述与保证”中的每一项陈述在各方面均是并将持续是真实、准确、
完整且无误导性的，如同在交割日及签署日至交割日的期间内重复作出。
2、买方在此向卖方陈述、保证并承诺，附件二第二部分中所列的“买方陈述与保证”
中的每一项陈述在各方面均是并将持续是真实、准确、完整且无误导性的，如同在交割日
及签署日至交割日的期间内重复作出。
3、每一方承诺，若获悉任何在交割之前发生的、违反或可能将违反该一方陈述与保
证的事项，将立即以书面形式通知另一方。
4、在交割之前，卖方应向买方提供买方以书面形式合理要求的有关公司、卖方的信
息和文件，从而使买方得以确信陈述与保证的准确性及对陈述与保证的适当遵守。
（四）交割前承诺
1、在本协议生效日后 20 个日历日内，卖方应提议召开股东大会更换一名上市公司董
事，卖方承诺其将对买方提名的董事担任上市公司董事投赞成票。
2、自签署日至交割日，除非买方书面同意(该同意不得被不合理地拒绝作出)，卖方：
（1）应尽最大努力促使上市公司及其子公司以实现增长为目标正常开展业务；
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（2）不得在目标股份之上创设或产生任何权利负担；
（3）就目标股份达成任何协议、安排或承诺达成任何协议、安排，或就与目标股份
相关的诉讼、争议、法律程序、调查进行和解。
3、自签署日至交割日期间，卖方应确保其在获知有关卖方或上市公司、其员工或资
产的重大信息、通知和事件的同时，应立即提请买方注意，包括：(i)任何针对卖方、上市
公司或其实际控制人的已开始的或潜在(已书面提出)的法律程序；(ii)任何与本协议中的任
何陈述与保证重大不符的事实或事件；或 (iii)任何可能会影响一位审慎的投资者依照本协
议条款购买目标股份的意愿或其有意为目标股份支付的对价金额的任何事实。
4、自签署日至交割日，卖方、其关联方或相关方不得直接或间接：(i)就卖方出售目
标股份，或任何类似交易或本协议所拟的本次股份转让的替代交易(“竞争性交易”)，而
开展与任何人士的讨论或订立交易，或鼓励任何人或与其进行合作或向其提供任何信息，
(ii)于签署日或签署日之后，就任何竞争性交易，参与或继续任何进行中的讨论或谈判，或
(iii)招揽、发起或鼓励任何第三方提交就竞争性交易作出的任何提案或要约(“竞争性提
案”)。如果第三方就竞争性交易向卖方提交任何竞争性提案或进行任何询问或联系，卖
方应在收到竞争性提案或就竞争性交易进行询问或联系后的三(3)日内立即通知买方。
（五）违约责任及赔偿
1、任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或
有误，则该方应被视作违约，其应赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的损失赔偿金。
3、除本协议第 5.1 及 5.2 条规定之外，卖方还应就与下列各项相关或因下列事项引起
的所有损失赔偿买方并使其不受损害(“特别赔偿”)：
（1）截至交割日上市公司已披露外的上市公司及其子公司的负债和诉讼，或上市公
司及其子公司受到任何处罚及责任，包括但不仅限于罚金、罚款、税金及损失赔偿，按买
方遭受的损失赔偿买方；
（2）对于在交割日当日或之前存在于公司或其子公司自有的任何资产、公司或其子
公司的任何股份、股权或业务上的任何抵押或其他权利负担的执行，按买方遭受的损失赔
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偿买方；
（3）任何标的股份解除质押后因实际控制人案或任何第三方的权利主张被司法机关
冻结、查封或执行，则卖方应当返还被冻结、查封或执行的部分相应的股份购买价款给买
方，如给买方造成其他损失的应按买方遭受的实际损失赔偿买方；
（4）若实际控制人案的生效判决将对上市公司正常运营或前景造成重大不利影响，
或影响上市公司的公开发行、非公开发行、重大资产重组，按买方遭受的损失额赔偿买方。
4、双方同意，买方应有权从其在本协议项下应付卖方的任何一期款项中扣除或抵销
卖方应付买方的款项及赔偿。
（六）终止
1、下述情况下，相关方可在交割之前按照下述规定终止本协议及本次股份转让：
（1）在双方书面同意的情况下，由双方共同终止；
（2）下述情况下，由买方书面通知卖方终止：
A、如果任何标的股份因第三方权利主张或实际控制人案被司法机关冻结、查封或执
行；
B、如果实际控制人案判决生效，并且判决表明标的股份涉案或上市公司涉案；或
C、本协议约定可由买方终止的其他情形。
（3）下述情况下，由任何一方书面通知另一方终止：
A、如果存在任何政府部门颁布的最终、不可上诉的书面文件限制或禁止完成本次股
份转让；或
B、如果交割未于最后截止日或之前发生；但是，如果因为任何一方未能采取履行其
在本协议项下义务所必需的任何行动而导致交割无法在最后截止日或之前发生，则该方不
享有本协议第 6.1.3 条中终止的权利；
（4）由守约方在以下情况下书面通知违约方终止：
A、如果任何未违约方获悉违约方的任何陈述或保证在任何重大方面是或变得不真实、
不准确、不完整、或存在误导性或被违反(为避免疑义，就任何已经约定为重大的陈述或
保证，则此处不再要求适用前述重大性的要求)，且违约方未能在收到未违约方就违约或
不准确发出的书面通知的十(10)个工作日内对此进行纠正；
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B、违约方严重违反本协议下的任何承诺或其他条款；
C、如果任何一方未发生违约的情况下，另一方(视为违约方)以明示或暗示的方式表
明其无意使交割于最后截止日或之前发生，包括通过在最后截止日前停止履行其在本协议
项下任何义务；
D、卖方违反其在本协议第 4.4 条项下的义务。
2、依据本协议第 6.1 条的规定终止本协议后，(i)本协议的效力终止并且双方应立即停
止履行本协议，但是不影响因先前违反本协议而产生的权利主张，且本协议第七条及第八
条应继续有效；并且(ii)卖方应返还买方已支付的任何费用（包括但不限于首付款）。
3、除本协议第 6.2 条项下应当返还的费用及本协议其他条款约定的赔偿外，如果本协
议根据本协议第 6.1.4 条本协议第(iii)或(iv)项终止，守约方应有权获得额外赔偿(“终止费”)，
终止费金额以以下较高者为准：(i)人民币贰亿圆(RMB200,000,000)，或(ii)如卖方违反本协
议第 4.4 条，第三方在竞争性交易中提供的对价与股份转让价款之间的差额。
（七）适用的法律和争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式
解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交买方所在地人民法院解决。
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第五节 资金来源
一、收购资金总额、资金来源及支付方式。
广投集团本次通过协议收购方式受让中恒实业持有的中恒集团 20.52%股
权，交易完成后，广投集团持有中恒集团股份 713,091,987 股，占上市公司总股
本的 20.52%，本次协议收购股权总价款为 3,879,220,409.28 元，采用现金支付的
方式。该收购资金来自于自有及自筹资金。
二、本公司关于收购资金来源的声明
信息披露义务人承诺：“本公司收购上市公司的资金来源于自有及自筹资金，
收购资金来源不存在任何违法违规的情形；本次收购的资金不存在直接或间接来
源于广西梧州中恒集团股份有限公司及其关联方的情况，也不存在通过与广西梧
州中恒集团股份有限公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。”
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第六节 后续计划
一、上市公司主营业务调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司未来
实际情况需要进行相应调整，广投集团承诺将按照有关法律法规要求，履行相应
的法定程序和义务。
二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类
似的重大决策的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划，但不排除信息披露义务人根据市场情况和信息披
露义务人的战略安排对中恒集团进行业务整合的可能。若信息披露义务人后续拟
对中恒集团进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、董事、监事及高级管理人员的变动计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的董事
会及监事会成员进行适当调整，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人
员侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董
事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、上市公司章程修改计划
2016 年 2 月 18 日，中恒集团第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，相关《公司章程》修改内容尚需公司股东大会特
别决议审议通过后方可生效。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》
进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
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五、员工聘任计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
六、分红政策计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调
整的计划。
七、其他有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
等有重大影响的计划。
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第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司
在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
截至本报告签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司所从事业务之间
不存在同业竞争与关联交易。
信息披露义务人承诺如在未来与上市公司之间发生关联交易，将严格按照有
关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价
格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵
害。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在与上市公司及其子公司进行的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《高级管理人员、关联
企业持股及买卖变动证明》、《广西投资集团有限公司董事、监事、高管人员和
直系亲属关于买卖上市公司股票情况的自查报告》及相关内幕知情人员出具的声
明函：
1、在《股权转让协议》签署之日（2016 年 1 月 23 日）前 6 个月内广投集
团不存在买卖中恒集团股票的行为；
2、在《股权转让协议》签署之日（2016 年 1 月 23 日）前 6 个月内，广投
集团副总裁吴大奎先生的配偶黄可捷女士存在买卖中恒集团股票的情形，具体情
况如下：
交易价格
序号 交易时间 交易方式 交易数量（股） 持股余额（股）
区间（元）
1 2015.7.19 买入 27-28 7,000 7,000
2 2015.7.23 卖出 24.16 1,000 6,000
3 2015.7.29 卖出 28.00 5,000 1,000
4 2015.7.31 买入 25.50 2,000 3,000
5 2015.8.18 买入 24.36 2,800 5,800
注：2015 年 9 月，中恒集团实施 2015 年中期利润分配及资本公积金转增股本（每股送
红股 1.3 股（含税），派发现金 0.325 元（含税）；每股资本公积转增股本 0.7 股），实施
完毕后，黄可捷女士持股余额为 17,400 股。
就该事项，吴大奎先生出具了《吴大奎关于其配偶在核查期间买卖上市公司
股票情况的声明函》，表示：“作为内幕信息知情人，本人从未向配偶黄可捷女
士透露本次收购事宜的讨论与决策。本人配偶黄可捷女士买卖上市公司股票的行
为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息
进行交易的情况。”
3、在《股权转让协议》签署之日（2016 年 1 月 23 日）前 6 个月内，广投
集团工作人员黄亮先生存在买卖中恒集团股票的情形，具体情况如下：
交易价格
序号 交易时间 交易方式 交易数量（股） 持股余额（股）
区间（元）
1 2015.11.13 买入 7.07 4,100 4,100
2 2015.11.13 买入 6.59 1,000 5,100
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3 2016.01.20 买入 5.52 1,000 6,100
4 2016.01.21 买入 5.35 500 6,600
就该事项，黄亮先生出具了《黄亮关于在核查期间买卖上市公司股票情况的
声明函》，表示：“作为内幕信息知情人，本人买卖广西梧州中恒集团股份有限
公司（股票代码：600252）股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行判断而
进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。本人承诺因上述交易中恒集
团股票行为获得的收益出售相关股票后将全额上交上市公司。”
4、在《股权转让协议》签署之日（2016 年 1 月 23 日）前 6 个月内，广投
集团工作人员黄亮先生母亲邓玲燕女士存在买卖中恒集团股票的情形，具体情况
如下：
交易价格
序号 交易时间 交易方式 交易数量（股） 持股余额（股）
区间（元）
1 2015.10.26 买入 6.79 400 400
2 2015.10.27 买入 6.31 500 900
3 2015.11.05 卖出 6.52 400 500
4 2015.11.12 卖出 6.70 500 0
5 2015.11.13 买入 7.16 500 500
6 2015.12.01 卖出 7.51 500 0
7 2016.01.20 买入 5.51 500 500
就该事项，黄亮先生出具了《黄亮关于其母亲邓玲燕女士在核查期间买卖上
市公司股票情况的声明函》，表示：“作为内幕信息知情人，本人从未向母亲邓
玲燕女士透露本次收购事宜的讨论与决策。本人母亲邓玲燕女士买卖上市公司股
票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内
幕信息进行交易的情况。”
5、在《股权转让协议》签署之日（2016 年 1 月 23 日）前 6 个月内，原广
投集团顾黎先生母亲马燕女士存在买卖中恒集团股票的情形，具体情况如下：
交易价格
序号 交易时间 交易方式 交易数量（股） 持股余额（股）
区间（元）
1 2015.11.17 买入 7.22 200 200
2 2015.12.9 卖出 8.36 200 0
3 2015.12.23 买入 7.70 200 200
就该事项，顾黎先生出具了《顾黎关于其母亲马燕女士在核查期间买卖上市
公司股票情况的声明函》，表示：“作为内幕信息知情人，本人从未向母亲马燕
女士透露本次收购事宜的讨论与决策。本人母亲马燕女士买卖上市公司股票的行
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为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息
进行交易的情况。”
6、在《股权转让协议》签署之日（2016 年 1 月 23 日）前 6 个月内，广投
集团工作人员辜明昊先生母亲伍俊杰女士存在买卖中恒集团股票的情形，具体情
况如下：
交易价格区
序号 交易时间 交易方式 交易数量（股） 持股余额（股）
间（元）
1 2015.08.14 买入 26.52~26.75 3,300 3300
2 2015.08.18 卖出 26.07~26.3 3,300 0
就该事项，辜明昊先生出具了《辜明昊关于其母亲伍俊杰女士在核查期间买
卖上市公司股票情况的声明函》，表示：“作为内幕信息知情人，本人从未向母
亲伍俊杰女士透露本次收购事宜的讨论与决策。本人母亲伍俊杰女士买卖上市公
司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利
用内幕信息进行交易的情况。”
7、在《股权转让协议》签署之日（2016 年 1 月 23 日）前 6 个月内，广投
集团工作人员谭艳芳女士配偶的母亲邓以鸾女士存在买卖中恒集团股票的情形，
具体情况如下：
交易价格区
序号 交易时间 交易方式 交易数量（股） 持股余额（股）
间（元）
1 2015.07.23 买入 23.22 500 500
2 2015.07.23 买入 23.25 1,500 2,000
3 2015.07.24 卖出 24.22 -2,000 0
就该事项，谭艳芳女士出具了《谭艳芳关于其丈夫的母亲邓以鸾女士在核查
期间买卖上市公司股票情况的声明函》，表示：“作为内幕信息知情人，本人从
未向丈夫的母亲邓以鸾女士透露本次收购事宜的讨论与决策。本人丈夫的母亲邓
以鸾女士买卖广西梧州中恒集团股份有限公司（股票代码：600252）股票的行为
是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进
行交易的情况。”
8、在《股权转让协议》签署之日（2016 年 1 月 23 日）前 6 个月内，广投
集团工作人员张国祥先生存在买卖中恒集团股票的情形，具体情况如下：
交易价格区
序号 交易时间 交易方式 交易数量（股） 持股余额（股）
间（元）
1 2015.11.18 买入 7.13 1,500 1,500
31
广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益报告书
2 2015.11.25 卖出 7.56 -1,500 0
就该事项，张国祥先生出具了《张国祥关于其在核查期间买卖上市公司股票
情况的声明函》，表示：“作为内幕信息知情人，本人买卖广西梧州中恒集团股
份有限公司（股票代码：600252）股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行
判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。本人承诺因上述交易
中恒集团股票行为获得的收益将全额上交上市公司。”
9、在《股权转让协议》签署之日（2016 年 1 月 23 日）前 6 个月内，中恒
实业工作人员孙楠女士存在买卖中恒集团股票的情形，具体情况如下：
序号 交易时间 交易方式 交易价格（元） 交易数量（股） 持股余额（股）
1 2015.07.28 买入 24.98 200 200
2 2015.07.29 买入 26.83~28.02 600 800
3 2015.07.29 卖出 27.95 -200 600
4 2015.07.30 买入 26.92 200 800
5 2015.07.30 卖出 26.43 -300 500
6 2015.07.31 卖出 26.60 -500 0
7 2015.07.31 买入 26.31 500 500
8 2015.08.03 卖出 24.14~24.20 -500 0
9 2015.08.03 买入 25.00 200 200
10 2015.08.04 卖出 24.70 -200 0
11 2015.08.04 买入 26.60 200 200
12 2015.08.05 买入 25.68 100 300
13 2015.08.06 卖出 24.33 -300 0
14 2015.08.07 买入 25.39~25.48 600 600
15 2015.08.10 卖出 25.51 -200 400
16 2015.08.13 卖出 26.00~26.68 -400 0
17 2015.08.21 买入 23.23 100 100
18 2015.08.26 买入 16.36 200 300
19 2015.08.31 卖出 16.95~17.31 -300 0
20 2015.09.09 买入 16.92 100 100
21 2015.09.10 买入 19.37 100 200
上市公司
22 2015.09.15 0.00 400 600
分红
23 2015.09.16 买入 5.85 200 800
24 2015.09.17 买入 5.66 100 900
25 2015.09.17 卖出 5.80 -800 100
26 2015.09.18 买入 5.41 200 300
27 2015.09.18 卖出 5.37 -100 200
28 2015.09.21 卖出 5.79 -200 0
32
广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益报告书
29 2015.09.21 买入 5.85 400 400
30 2015.09.22 买入 5.66 200 600
31 2015.09.23 卖出 5.58~5.59 -600 0
32 2015.12.18 买入 7.78 500 500
33 2015.12.21 卖出 7.78 -500 0
34 2015.12.29 买入 7.67 100 100
35 2016.01.04 卖出 6.84 -100 0
36 2016.01.06 买入 6.49~6.52 800 800
37 2016.01.07 买入 6.37 300 1,100
38 2016.01.08 卖出 5.96 -1,100 0
39 2016.01.08 买入 6.11~6.14 8,500 8,500
40 2016.01.11 买入 5.85 1,200 9,700
41 2016.01.11 卖出 5.46 -1,000 8,700
42 2016.01.12 卖出 5.28~5.37 -4,000 4,700
43 2016.01.12 买入 5.34 1,000 5,700
44 2016.01.13 卖出 5.18 -2,000 3,700
45 2016.01.13 买入 5.45 3,900 7,600
46 2016.01.14 买入 5.34~5.38 1,900 9,500
47 2016.01.21 买入 5.40 900 10,400
就该事项，孙楠女士出具了《孙楠关于在核查期间买卖上市公司股票情况的
声明函》，表示：“作为内幕信息知情人，本人买卖广西梧州中恒集团股份有限
公司（股票代码：600252）股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行判断而
进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。本人承诺因上述交易中恒集
团股票行为获得的收益出售相关股票后将全额上交上市公司。”
除上述情况外，广投集团的董事、监事、高级管理人员、相关工作人员及其
直系亲属和其他内幕知情人在核查期间无买卖中恒集团股票的情况。
33
广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》的有关规定，结合信息披露义务人的实际情况以及及
时披露相关息的要求，在本节中对其财务资料予以说明。
一、审计意见
2014 年广投集团全资子公司崇左银海铝业、建设实业累计认购北部湾银行
定向发行股份 5.00 亿股，截至 2014 年 12 月 31 日，广投集团直接及通过下属全
资企业持有北部湾银行股份比例合计 17.08%。由于北部湾银行股份较为分散，
广投集团实际成为北部湾银行第一大股东。2014 年 12 月，经广西区银监局任职
资格核准后，广投集团合计在北部湾银行董事席位占 3 席，且在北部湾银行所有
17 名董事成员中，广西区国资委直接或间接委派董事占 10 席，经广西区国资委
批准，北部湾银行自 2015 年 1 月 1 日起纳入广投集团合并报表。
广投集团基于上述事项编制了 2012-2014 年度模拟合并财务报表，并经大信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大信审字[2015]第 5-00276 号审计
报告。
二、信息披露义务人最近三年会计报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 3,167,028.72 2,982,308.71 2,451,794.10
结算备付金 156,270.75 75,202.05 48,042.18
拆出资金 1,835.70 69,872.88 77,142.75
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
470,835.51 273,544.50 439,701.68
资产
衍生金融资产 12,446.39 13,398.87 5,397.78
应收票据 20,624.08 61,275.88 20,026.71
应收账款 371,217.96 269,973.34 219,205.71
预付款项 223,673.58 169,209.89 234,540.38
应收保费 - - -
34
广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益报告书
应收分保账款 - - -
应收分保合同准备金 - - -
应收利息 64,594.43 70,142.91 32,543.10
应收股利 32,700.00 - -
其他应收款 136,296.59 85,988.93 78,177.19
买入返售金融资产 812,931.38 1,353,073.08 4,581,240.25
存货 651,131.58 506,084.08 406,561.55
其中：原材料 130,365.96 118,750.98 135,494.74
库存商品（产成品） 203,928.18 125,685.81 123,481.50
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 839,883.82 248,657.65 128,104.29
流动资产合计 6,961,470.48 6,178,732.77 8,722,477.67
非流动资产：
发放贷款及垫款 3,687,033.27 3,517,867.87 3,487,817.87
可供出售金融资产 1,191,201.19 1,073,820.69 869,976.56
持有至到期投资 147,116.14 234,232.63 204,509.05
长期应收款 7,450.00 5,150.00 3,400.00
长期股权投资 914,968.74 814,466.34 740,047.72
投资性房地产 60,324.86 53,077.13 55,765.20
固定资产原价 3,759,410.87 3,283,110.93 2,873,629.45
减：累计折旧 1,175,499.86 1,119,627.02 1,042,651.47
固定资产净值 2,583,911.01 2,163,483.91 1,830,977.98
减：固定资产减值准备 29,786.37 30,364.98 30,452.91
固定资产净额 2,554,124.63 2,133,118.92 1,800,525.07
在建工程 399,697.51 522,415.09 589,622.81
工程物资 2,321.37 8,218.84 1,600.10
固定资产清理 136.81 102.72 96.00
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 329,206.98 392,676.30 266,287.18
开发支出 42.33 - -
商誉 32,126.14 32,045.53 31,631.85
长期待摊费用 13,445.24 15,311.14 15,186.14
递延所得税资产 174,999.02 173,296.18 92,598.92
其他非流动资产 1,043,519.91 1,056,839.25 1,235,413.01
其中：特准储备物资 - - -
非流动资产合计 10,557,714.13 10,032,638.66 9,394,477.49
资产合计 17,519,184.62 16,211,371.43 18,116,955.16
流动负债：
短期借款 827,289.53 867,962.83 691,439.80
向中央银行借款 119,500.00 14,000.00 3,000.00
吸收存款及同业存放 6,042,591.19 6,962,285.55 7,013,838.24
拆入资金 247,210.82 174,827.80 39,856.13
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 - - -
负债
衍生金融负债 - 1,730.16 476.48
应付票据 414,812.02 173,003.87 195,723.23
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广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益报告书
应付账款 366,992.63 231,225.30 154,222.24
预收款项 107,303.79 90,607.17 106,007.73
卖出回购金融资产款 1,018,137.26 651,877.98 3,931,146.14
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 135,628.90 94,251.04 72,334.28
其中：应付工资 114,230.21 73,550.57 59,224.26
应付福利费 2.92 2.93 8.32
#其中：职工奖励及福利基金 - - -
应交税费 -17,472.14 20,095.55 12,741.59
其中：应交税金 -29,810.56 10,405.10 5,903.27
应付利息 99,007.21 100,157.31 44,413.65
应付股利 1,179.22 1,061.02 1,126.17
其他应付款 195,221.17 120,280.07 91,153.95
应付分保账款 - - -
保险合同准备金 750.70 - -
代理买卖证券款 1,093,297.48 613,783.64 638,350.26
代理承销证券款 - - -
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 496,713.22 182,906.55 105,210.55
其他流动负债 343,927.27 227,951.46 259,663.28
流动负债合计 11,492,090.26 10,528,007.30 13,360,703.72
非流动负债：
长期借款 1,949,662.42 1,990,022.10 1,728,156.81
应付债券 947,068.91 777,894.19 579,759.07
长期应付款 206,983.08 237,189.33 100,915.30
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 1,053.34 107.51 41.64
预计负债 10,119.46 31,644.10 50,965.71
递延收益 -40,328.56 -42,074.38 -41,504.29
递延所得税负债 29,099.06 22,346.80 22,116.42
其他非流动负债 - - -
其中：特准储备基金 - - -
非流动负债合计 3,103,657.70 3,017,129.66 2,440,450.68
负债合计 14,595,747.96 13,545,136.95 15,801,154.39
所有者权益：
实收资本 475,414.47 470,438.12 470,438.12
国有资本 475,414.47 470,438.12 470,438.12
其中：国有法人资本 475,414.47 470,438.12 470,438.12
集体资本 - - -
民营资本 - - -
其中：个人资本 - - -
外商资本 - - -
#减：已归还投资 - - -
实收资本净额 475,414.47 470,438.12 470,438.12
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 151,775.27 117,139.66 113,227.68
减：库存股 - - -
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广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益报告书
其他综合收益 -16,648.88 -27,969.04 -12,404.61
其中：外币报表折算差额 -1,013.47 -942.55 -600.14
专项储备 - - -
盈余公积 60,703.92 53,684.61 53,520.91
其中：法定公积金 60,703.92 53,684.61 53,520.91
任意公积金 - - -
#储备基金 - - -
#企业发展基金 - - -
#利润归还投资 - - -
一般风险准备 - - -
未分配利润 383,202.27 339,869.99 299,781.02
归属于母公司所有者权益合计 1,054,447.05 953,163.35 924,563.12
*少数股东权益 1,868,989.60 1,713,071.13 1,391,237.65
所有者权益合计 2,923,436.66 2,666,234.48 2,315,800.77
负债和所有者权益总计 17,519,184.62 16,211,371.43 18,116,955.16
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 7,151,630.14 5,988,660.18 4,981,191.12
其中：营业收入 6,298,908.27 5,092,450.61 4,102,675.82
利息收入 656,277.00 710,490.27 738,709.41
已赚保费 271.00 - -
手续费及佣金收入 196,173.86 185,719.30 139,805.89
二、营业总成本 7,246,851.17 5,972,922.82 4,959,380.39
其中：营业成本 5,980,250.31 4,776,491.10 3,859,303.76
利息支出 248,920.71 293,885.47 396,168.22
手续费及佣金支出 11,734.90 9,796.25 7,790.88
退保金 - - -
赔付支出净额 - - -
提取保险合同准备金净额 479.70 - -
保单红利支出 - - -
分保费用 - - -
营业税金及附加 75,804.46 64,270.53 50,525.53
销售费用 211,621.42 182,821.53 156,290.73
管理费用 280,990.68 244,080.69 209,574.97
其中：研究与开发费 634.41 144.76 109.92
财务费用 228,838.21 185,977.16 175,178.03
其中：利息支出 237,229.36 193,016.53 177,875.82
利息收入 10,956.24 4,960.09 2,759.93
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列） -3,512.67 -8,234.84 -5,026.54
资产减值损失 208,210.78 215,600.09 104,548.28
其他 - - -
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 30,074.04 -6,242.93 16,394.81
投资收益（损失以“－”号填列） 166,363.59 57,837.45 60,532.12
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 109,914.90 20,111.77 26,430.32
汇兑收益（损失以“—”号填列） 1,073.25 524.65 630.68
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广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益报告书
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 102,289.85 67,856.54 99,368.34
加：营业外收入 67,507.17 57,123.32 101,780.22
其中：非流动资产处置利得 120.11 3,315.82 1,722.92
非货币性资产交换利得 - - -
政府补助 57,488.06 51,152.32 94,023.16
债务重组利得 - - -
减：营业外支出 3,960.07 3,257.00 2,117.41
其中：非流动资产处置损失 454.12 1,129.27 162.70
非货币性资产交换损失 - - -
债务重组损失 - - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 165,836.94 121,722.86 199,031.15
减：所得税费用 37,214.62 10,951.34 26,568.48
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 128,622.32 110,771.52 172,462.66
归属于母公司所有者的净利润 52,000.80 42,235.69 36,570.46
*少数股东损益 76,621.52 68,535.82 135,892.20
六、其他综合收益的税后净额 25,748.33 -23,586.34 12,877.15
七、综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收益总额 - - -
*归属于少数股东的综合收益总额 - - -
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,803,010.87 5,521,001.46 4,762,196.10
客户存款和同业存放款项净增加额 457,866.44 195,477.69 1,677,574.67
向中央银行借款净增加额 105,500.00 11,000.00 3,000.00
向其他金融机构拆入资金净增加额 - 72,971.67 22,358.05
收到原保险合同保费取得的现金 542.00 - -
收到再保险业务现金净额 - - -
保户储金及投资款净增加额 - - -
处置以公允价值计量且其变动计入
14,846.60 157,513.78 191,135.59
当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 683,365.81 697,127.99 732,190.84
拆入资金净增加额 105,300.00 62,000.00 10,000.00
回购业务资金净增加额 775,586.33 -2,844,686.06 -1,686,112.82
收到的税费返还 1,945.79 1,819.33 1,872.17
收到其他与经营活动有关的现金 870,473.81 322,062.51 475,979.39
经营活动现金流入小计 9,818,437.66 4,196,288.36 6,190,193.99
购买商品、接受劳务支付的现金 6,366,697.15 5,111,239.35 4,426,454.38
客户贷款及垫款净增加额 415,290.03 242,380.79 1,237,653.83
存放中央银行和同业款项净增加额 - 585,082.08 317,855.93
支付原保险合同赔付款项的现金 - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 265,958.91 272,334.64 396,350.31
支付保单红利的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 310,686.66 274,456.03 218,825.80
支付的各项税费 245,539.96 218,734.65 191,294.43
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支付其他与经营活动有关的现金 2,151,761.24 731,543.10 360,425.06
经营活动现金流出小计 9,755,933.95 7,435,770.63 7,148,859.74
经营活动产生的现金流量净额 62,503.71 -3,239,482.27 -958,665.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,504,615.53 1,209,243.89 1,232,232.55
取得投资收益收到的现金 222,290.48 217,336.94 145,158.93
处置固定资产、无形资产和其他长
2,867.15 483.44 2,036.41
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
1,137.02 - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 35,333.65 61,544.18 42,551.57
投资活动现金流入小计 1,766,243.84 1,488,608.44 1,421,979.46
购建固定资产、无形资产和其他长
388,192.79 479,805.91 456,662.82
期资产支付的现金
投资支付的现金 1,606,351.11 1,379,508.10 1,185,297.30
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 50,298.76 31,636.99 33,601.28
投资活动现金流出小计 2,044,842.66 1,890,951.00 1,675,561.40
投资活动产生的现金流量净额 -278,598.83 -402,342.55 -253,581.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 217,743.02 270,709.73 216,660.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
10,151.36 270,709.73 66,660.00
到的现金
取得借款收到的现金 2,112,004.73 1,805,415.05 1,164,433.72
发行债券收到的现金 298,612.50 298,800.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 353,659.46 210,809.11 93,391.51
筹资活动现金流入小计 2,982,019.71 2,585,733.89 1,474,485.23
偿还债务支付的现金 1,825,566.03 1,156,438.15 850,051.46
分配股利、利润或偿付利息支付的
285,295.72 224,410.49 207,721.65
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
2,135.00 20,566.65 11,851.52
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 286,700.20 155,937.40 106,132.66
筹资活动现金流出小计 2,397,561.95 1,536,786.04 1,163,905.77
筹资活动产生的现金流量净额 584,457.76 1,048,947.85 310,579.46
四、汇率变动对现金及现金等价物
-34.55 -364.80 534.11
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 368,328.09 -2,593,241.78 -901,134.13
加：年初现金及现金等价物余额 2,311,642.84 4,904,884.62 5,806,018.75
六、期末现金及现金等价物余额 2,679,970.94 2,311,642.84 4,904,884.62
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第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情
形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
二、本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关
信息作了如实披露，无其他为避免对本次权益变动报告书内容
产生误解而必须披露而未披露的信息。
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第十二节 信息披露义务人及法定代表人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：广西投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
冯柳江
签署日期： 年 月 日
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第十三节 财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应责任。
财务顾问主办人：
安 宇 陈源泉
法定代表人或授权代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司（签章）
签署日期： 年 月 日
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第十四节 备查文件
一、备查文件
1、广投集团企业法人营业执照和税务登记证
2、广投集团及其董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件
3、广投集团董事会决议
4、广投集团最近 3 年的审计报告
5、与本次收购有关的法律文件
6、高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明
7、广投集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本
报告书签署日前 6 个月内买卖广西梧州中恒集团股份有限公司股票的自查报告
8、广投集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及能够按照《收购
管理办法》第五十条的要求提供相关文件的说明
9、广投集团控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明
10、财务顾问核查意见
11、中国证监会及交易所要求的其他材料。
二、备查地点
（一）查阅时间工作日上午 9:00～12:00；下午 13:00～17:00。
（二）查阅地点
广西梧州工业园区工业大道 1 号第 1 幢
上海证券交易所
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附表：
详式权益变动报告书
基本情况
广西梧州中恒集团股份有限 上市公司所 广西梧州工业园区工业大道 1
上市公司名称
公司 在地 号第 1 幢
股票简称 中恒集团 股票代码 600252
信息披露义务 信息披露义 广西壮族自治区南宁市青秀区
广西投资集团有限公司
人名称 务人注册地 民族大道 109 号广西投资大厦
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境 是 √ 否 □
有境内、外两 是 □ 否 √
内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数
个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股 （2 家）
公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股种类： A 股流通股
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 0股
司已发行股份
比例 持股比例： 0%
本次发生拥有
权益的股份变
动的数量及变 变动种类： A 股流通股 变动数量： 713,091,987 股 变动比例： 20.52%
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
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信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 √ 否 □
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
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（此页无正文，为《广西梧州中恒集团股份有限公司详式权益变动报告书》
附表之签字盖章页）
信息披露义务人（签章）：广西投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
冯柳江
签署日期： 年 月 日
46
