证券代码：600252               证券简称：中恒集团                编号：临 2016-27



               广西梧州中恒集团股份有限公司
           第七届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第七
届董事会第二十七次会议通知于 2016 年 3 月 17 日以书面、电子邮件的方式发
出，会议于 2016 年 3 月 27 日在广州凯旋华美达大酒店会议室以现场方式召开。
会议由公司董事长容贤标先生主持。应参加会议表决董事 8 人，实际参加会议
表决董事 8 人，独立董事周宜强先生因工作原因无法出席会议，委托独立董事
甘功仁先生代为表决。会议的召集和召开符合《公司法》和中恒集团《公司章
程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以
记名投票方式表决通过以下议案及事项：
    一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年度董事会工作
报告》；
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本报告将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年度财务决算报
告》；
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本报告将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案》；
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现净利
润 520,059,500.43 元，其中归属上市公司股东的净利润 520,158,884.62 元，按
母 公 司 实 现 的 净 利 润提 取 法 定 盈 192,009,463.52 元 ， 加 年 初未 分 配 利 润
2,783,437,976.45 元，减去 2015 年期内已分配利润 1,071,491,370.33 元，减

                                         1
去股东权益内部结转用未分配利润转增股本 1,505,879,764.00 元，2015 年度实
际 可 供 分 配 利 润 534,216,263.22 元 ， 公 司 母 公 司 实 际 可 供 分 配 利 润 为
-5,944,338.91 元。
    2015 年中期，公司以截至 2015 年 6 月 30 日公司股本总数 1,158,369,049
股为基数，（1）以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 7 股；（2）进
行未分配利润送红股，向全体股东每 10 股送红股 13 股；（3）派发现金红利，向
全体股东每 10 股分配现金红利 3.25 元。该利润分配方案已按相关规定于 2015
年 9 月 16 日实施完毕。
    2015 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案：
    2015 年度公司拟不进行现金分红，不进行资本公积转增股本。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案》将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年度内部控制评
价报告》；
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本报告内容刊登于上海证券交易所网站。
    五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年度社会责任报
告》；
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本报告内容刊登于上海证券交易所网站。
    六、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2015 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》；
    公司编制了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2015 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
对该专项报告出具了募集资金使用情况鉴证报告。相关内容见同日在上海证券交
易所网站刊载的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2015 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》及《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年度募
集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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     七、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的
议案》；
     根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》，公司自2015年1月1日起对子
公司计提的盈余公积在合并财务报表抵销时不再进行恢复，并导致公司相应会计
政策变化，需要对比较数据进行追溯调整的，公司已进行了相应追溯调整。
     公司财务报表比较数据的追溯调整情况如下：

                                          合并财务报表                      母公司财务报表

会计政策变更的内容
                                                                            受影响的
      和原因             受影响的报表项目                                              影响
                                                          影响金额          报表项目
                               名称                                                    金额
                                                                              名称

2015 年 1 月 1 日前，
本集团对子公司计提       2014 年 12 月 31 日
的盈余公积在合并财                                 减少 276,815,214.84 元
务报表抵销时进行恢       盈余公积项目
复。
                         2013 年 12 月 31 日
根据企业会计准则第                                 减少 206,865,272.36 元
                         盈余公积项目
33 号--合并财务报表
的相关规定，自 2015      2014 年 12 月 31 日
年 1 月 1 日起，本公司                             增加 276,815,214.84 元
                         未分配利润项目
将该事项的会计政策
变更为对子公司计提       2013 年 12 月 31 日
的盈余公积在合并财                                 增加 206,865,272.36 元
务报表抵销时不再进       未分配利润项目
行恢复。

     董事会认为，上述会计政策变更，仅对盈余公积和未分配利润两个报表项目
金额产生影响，对母公司财务报表、资产、负债、股东权益、净资产及净利润等
财务报表项目均未产生影响。同意公司实施本次会计政策变更。
     表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     八、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年年度报告（全
文及摘要）》；
     表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
     《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年年度报告（全文及摘要）》的具体
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。


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    九、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向控股子公司提
供信贷业务担保额度的议案》；
    广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“制药公司”）是中恒集团
的控股子公司。为保证经营发展中的资金需求， 2016 年度制药公司拟向各
金融机构申请总额为 20.80 亿元贷款授信额度，中恒集团拟对制药公司提供
总额为 20.80 亿元的信贷业务担保额度，中恒集团将根据实际资金需求办理
贷款担保业务。
    公司董事会认为，制药公司系公司的控股子公司，2016 年度公司向其提供
信贷业务担保额度，以支持制药公司正常生产经营活动对资金的需要，有利于公
司整体发展，且公司有能力对其财务风险进行控制。公司为制药公司提供上述担
保是安全、可行的。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    本议案的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向控股子公司提供信贷业
务担保额度的公告》。
    十、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请 2016 年度会
计审计机构的提案》；
    公司董事会同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度会计审计机构，2016 年度审计费用拟为叁拾万元整。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    十一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请 2016 年度
内部控制审计机构的提案》；
    公司董事会同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度内部控制审计机构，聘期为壹年。2016 年度内部控制审计费用拟为叁拾万
元整。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    十二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2016 年广告传
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播费用预算的议案》；
    为树立企业形象、推广公司产品及品牌，2016 年度，公司计划用于广告宣
传投入的总体费用为 7500 万元。本费用预案经本次董事会会议审议通过后，广
告传播项目的具体实施以及费用的拨付，由公司管理层根据市场的实际需要按公
司的相关手续进行支付。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2016 年捐赠事
项的议案》；
    根据公司战略发展规划，2016 年公司拟通过相关部门或慈善机构向社会各
界进行款物捐赠，预计约为 6000 万元，用于社会慈善事业。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    十四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于董事会提名委
员会成员调整的提案》；
    根据公司实际情况及工作需要，按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》
及董事会各专门委员会《实施细则》的有关规定，现对董事会提名委员会成员作
如下调整：
    原提名委员会成员情况：
    成员：甘功仁、周宜强、罗绍德、容贤标、姜成厚
    主任委员：甘功仁
    现调整为：
    提名委员会成员：甘功仁、周宜强、罗绍德、容贤标、欧阳静波

    主任委员：甘功仁

    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开公司 2015

年年度股东大会通知的议案》。

    公司定于 2016 年 4 月 28 日在广西梧州召开中恒集团 2015 年年度股东大会，

会议审议以下议案：

    1.《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》；


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    2.《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》；

    3.《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年度财务决算报告》；

    4.《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增

股本预案》；

    5.《广西梧州中恒集团股份有限公司 2015 年年度报告（全文及摘要）》；

    6.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向控股子公司提供信贷业务担保额

度的议案》；

    7.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请 2016 年度会计审计机构的提

案》；

    8.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请 2016 年度内部控制审计机构

的提案》；

    9.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2016 年捐赠事项的议案》；

    10.《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于提名公司董事会非独立董

事候选人的提案》。

    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证

券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大

会的通知》。

    特此公告。

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司第七届董事会第二十七
次会议决议公告》盖章页）




                                     广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
                                                       2016 年 3 月 29 日




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