持续督导                                                保荐总结报告书




                  招商证券股份有限公司关于

               广西梧州中恒集团股份有限公司

                       非公开发行股票之




              持续督导保荐总结报告书




                    保荐机构（主承销商）


           （深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层）
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                        招商证券股份有限公司关于
                广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票
                        之持续督导保荐总结报告书


     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广西梧
州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”、“公司”或“发行人”）2013
年非公开发行股票的保荐机构，对中恒集团进行持续督导，持续督导期截至 2015 年
12 月 31 日，目前持续督导期限已届满。招商证券根据中国证监会《证券发行上市保
荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规
和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。

      一、保荐机构及保荐代表人承诺

     1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
     2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质
询和调查。
     3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的有关规定采取的监管措施。

      二、保荐机构基本情况

 保荐机构名称                招商证券股份有限公司

 注册地址                    深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层

 主要办公地址                深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层

 法定代表人                  宫少林

 本项目保荐代表人            田建桥、李昕遥
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      三、发行人基本情况

 发行人中文名称             广西梧州中恒集团股份有限公司

 证券代码                   600252

 注册资本                   347,510.7147 万元

 注册地址                   广西梧州工业园区工业大道１号第１幢

 主要办公地址               广西梧州工业园区工业大道１号第１幢

 法定代表人                 欧阳静波

 实际控制人                 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

 本次证券发行类型           非公开发行人民币普通股（A 股）

 本次证券上市时间           2014 年 11 月 19 日

 本次证券上市地点           上海证券交易所


      四、本次发行情况概述

     （一）发行方式
     本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式。
     （二）股票类型和面值
     人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
     （三）发行对象
     本次非公开发行股票的发行对象为：广西中恒实业有限公司、广东中科招
商创业投资管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华宝信托有限责
任公司、安徽省投资集团控股有限公司、广东宝新能源投资有限公司、泰达宏
利基金管理有限公司等共计 7 名特定对象。
     （四）发行数量
     6,662.15 万股。
     （五）发行价格
     12.99 元/股(不低于公司第七届董事会第二次会议决议公告日 2013 年 10 月
22 日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十,即发行价格不低于 13.19 元/股,
公司 2013 年度利润分配方案实施完毕后,发行价格调整为不低于 12.99 元/股。)
     根据投资者认购情况,本次发行的发行价格最终确定为 14.26 元/股,相对于发
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行底价即 12.99 元/股溢价 9.78%,与发行申购日(2014 年 11 月 5 日)前 20 个交易
日公司股票交易均价 14.26 元/股的比率为 100%;与发行申购日(2014 年 11 月 5
日)公司股票收盘价 14.73 元/股的比率为 96.81%。
     （六）募集资金量
     本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 950,022,889.46 元 , 扣 除 全 部 发 行 费 用
12,750,000.00 元后,募集资金净额为 937,272,889.46 元。
     （七）锁定期安排
     本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，广西中恒实业有限公司 1
名发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月，其他 6
名发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 12 个月。

      五、保荐工作概述

     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为发行人本
次发行的保荐机构，指定田建桥、李昕遥为保荐代表人。保荐工作开始于 2014
年 11 月，结束于 2015 年底。保荐工作期间，招商证券遵守法律、法规和中国
证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续
详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件、与发行人
相关人员进行访谈、列席股东大会等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最
终顺利完成对发行人的保荐工作。
     （一）尽职推荐阶段
     招商证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了
以下工作：
     1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内
部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；
     2、统筹非公开发行的各项准备工作，协调各中介机构准备相关文件；
     3、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐
书、保荐工作报告等重要文件及相关其他文件；
     4、申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其中介机
构对中国证监会的反馈意见进行答复；
     5、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查；
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     6、根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化，统筹修订发行有关
文件；
     7、按照上海证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所
要求的相关文件。
     （二）持续督导阶段
     招商证券在持续督导阶段完成了以下工作：
     1、制定持续督导工作计划，签署持续督导协议，并报交易所备案；
     2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度；
     3、对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导发行人
有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
     4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前
审阅重要关联交易的相关文件；
     5、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，
严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
     6、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；
     7、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项，核
查其募集资金投资变更的原因、程序等，并发表核查意见；
     8、核查三会相关会议记录及决议；
     9、结合中国证监会、证券交易所的最新规则等，对发行人相关人员进行培
训；
     10、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监
会、证券交易所等提交的其他文件；
     11、根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺，未发现发行人
有违背承诺的情况；
     12、对发行人督导期内各年度报告进行了审阅，未发现其存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性和完整性的情
况；
     13、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时
向中国证监会广西证监局及上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。保荐
持续督导                                                     保荐总结报告书


代表人及项目组成员分别于 2015 年 3 月、2016 年 3 月对发行人进行了现场检查，
除上述现场检查外，保荐代表人和项目组成员多次前往发行人现场，了解和掌
握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。

       六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

     无。

       七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

     （一）尽职推荐阶段
     发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、
资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保
荐机构的尽职核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
     （二）持续督导阶段
     发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准
确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐
代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要
的条件和便利，保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握并规范发行人经营行
为。

       八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明和
评价

     （一）尽职推荐阶段
     发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具
专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
     （二）持续督导阶段
     发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构在持续督导相关工
作，提供了必要的支持和便利。

       九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

     持续督导期间，发行人能够按照有关法律法规以及公司信息披露制度的规
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定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。持续督导期间保荐代表
人审阅了发行人的信息披露文件及其他相关文件，确认发行人真实、准确、完
整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏的情形。

      十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

     发行人按照募集资金使用计划将募集资金用于募投项目，不存在募集资金
被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金使用与已披露情况
一致，募集资金投资项目按照募集资金使用计划顺利推进；发行人募集资金项
目不存在重大风险。

      十一、中国证监会及交易所要求的其他事项

     截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 309,910,389.19 元。因此招
商证券将继续履行持续督导责任，严格要求公司按照相关规定使用募集资金。


     （以下无正文）
持续督导                                                     保荐总结报告书


     （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有
限公司非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页）




     法定代表人（或授权代表）：
                                     宫少林




     保荐代表人：
                            田建桥            李昕遥




                                                  招商证券股份有限公司


                                                        年      月      日