招商证券股份有限公司
             关于广西梧州中恒集团股份有限公司
                  2015年持续督导现场检查报告



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1092
号文件核准，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）
于2014年11月19日顺利完成新增股份的登记及股份限售手续。本次共计发行人民
币普通股（A股）6,662.15万股。发行价格为14.26元/股。经中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字（2014）011205号《验资报告》验证，
此次发行募集资金总额为950,022,889.46元，扣除发行费用后的募集资金净额为
937,272,889.46元，于2014年11月14日到账。

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为中恒
集团本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和
规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信原则，保荐机构于2016年3月14日
-3月15日对中恒集团进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”）。现将本次
现场检查情况报告如下文：

    一、本次现场检查的基本情况

    2016 年 3 月 14 日-3 月 15 日，保荐机构赴广西省梧州市，通过考察中恒集
团经营场所、调阅相关资料、查看募集资金银行对账单等手段对公司有关情况进
行了现场检查，检查内容包括：

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

    （二）信息披露情况；

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
     （四）募集资金使用情况；

     （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

     （六）经营状况；

     （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

     二、对现场检查相关事项的意见

     （一）公司内部治理和内部控制情况、三会运作情况

     保荐机构查阅了中恒集团的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决
议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与
公司相关人员进行了访谈。

     经核查，本保荐机构认为：中恒集团的公司章程和公司治理制度完备、合规，
相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作。
决策程序和议事规则民主透明；公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责；公司已经建立完善内
部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员
会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度
得到有效执行。中恒集团“三会”的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录
完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事
和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

     （二）信息披露情况

     中恒集团制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。

     （三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要
子公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行沟通，并获得公司的相关说明
文件。

    经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持
完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。

    （四）公司募集资金使用情况

    保荐机构查阅了募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料。

    经核查，本保荐机构认为，中恒集团能按照相关制度的规定存放和使用募集
资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的
使用募集资金的情况。截至现场检查报告出具日，公司未发生违反三方监管协议
条款的情形，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露
文件，查阅了公司担保合同、关联交易协议、对外投资协议等。

    经核查，保荐机构认为：中恒集团已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在
违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营情况

    保荐机构赴梧州市现场查看了中恒集团的经营情况，查阅公司财务报告及相
关财务资料，对公司的经营状况进行了核查。

    经核查，本保荐机构认为，中恒集团经营状况良好，业务运转正常，主要业
务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响
的重大变化，公司的核心竞争力未发生重大变化。

    （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

    无。

    三、对提请上市公司注意事项及建议
    公司2014年募集资金置换存在失误。截至2014年11月25日，公司以募集资金
额置换预先投入募投项目自筹资金共计人民币509,304,954.83元；置换过程中，
误将非募投项目使用土地等占用资金作为募投项目进行置换，并将两个募投项目
使用的土地全部计入注射用血栓通产业化项目，2015年12月归还募集资金账户资
金149,221,392.68元，将属于新药科研开发中心及中试基地建设项目土地投入的
61,275,755.49元从注射用血栓通产业化项目重新分类至新药科研开发中心及中
试基地建设项目中。

    保荐机构建议上市公司在未来募集资金的使用方面严格进行统计和核算，将
募投项目和非募投项目财务情况进行独立核算，遵守《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    针对保荐机构的本次现场检查，中恒集团及其他中介机构积极配合提供所需
文件资料，安排保荐代表人与公司相关人员进行访谈以及实地调研，为保荐机构
现场核查工作提供了便利。

    六、现场检查结论

    经过现场检查，本保荐机构认为公司治理规范，建立了较为完善的内控制度，
业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金使用程
序合规，在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象，公
司经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化。

    特此报告。




    （本页以下无正文）
    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有
限公司 2015 年持续督导现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：
                          田建桥            李昕遥




                                                 招商证券股份有限公司


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