中恒集团： 2015年度内部控制评价报告2016-03-29
公司代码：600252 公司简称：中恒集团
广西梧州中恒集团股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告
广西梧州中恒集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部
控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内
部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提
高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内
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部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
√适用 □不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论
的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称集团公司、公司）、广
西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称梧州制药）及其下属子公司、广西梧州双钱实业有限公司
（以下简称双钱实业）及其下属子公司、广西梧州中恒集团股份有限公司房地产开发分公司（以下简称
房地产公司）、黑龙江鼎恒升药业有限公司（以下简称鼎恒升公司）等。
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2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司的组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等内部控制环境；公司的并购业务、
投资与筹资业务、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、研发、工程项目、担保业务、财务报告
等控制活动；以及合同管理、信息系统、内部信息传递和全面预算管理等控制手段等方面，既包含了公
司与分子公司业务层面财务报告类与非财务报告类。
公司的组织架构：公司以股东大会为最高权力机构，下设对股东大会负责的董事会、监事会；董事
会内设审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、战略委员会等四个专业委员会，董事会成员共 9
人，年初包括 3 名独立董事和 1 名外部董事，期中，由于公司原董事长及 2 名董事（含 1 名外部董事）
提出辞呈，公司原控股股东广西中恒实业有限公司转让了控股股权给广西投资集团有限公司，新控股股
东广西投资集团有限公司派出了董事长及副董事长人选，并经董事会、股东大会按法定程序通过聘任，
合法有效对公司开展治理活动；监事会由 3 名监事组成，其中包括一名职工监事，依法监督董事会和高
级管理层履行职责。随公司董事会变化，相应地，经法定有效程序，重新任命了集团公司、梧州制药、
南宁中恒投资有限公司（梧州制药的子公司）的总经理。公司制订并严格执行了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度文件，董事会各委员会均制定并有效执行了工作细则。
公司设置总裁办公室、人力资源部、企划部、证券部、财务部、法务部、审计部等管理机构，为拓展海
外市场，年度内公司还新设了拓展部；下属控股分子公司主要包括制药板块、食品板块，各级分子公司
都设置了相应的生产、质量、采购、销售、财务等管理机构。
发展战略方面，一是继续重点做大做强做优医药产业，报告期内，继续推进控股孙公司——南宁中
恒投资有限公司的制药生产车间、研发中心等的建设；同时通过销售模式变革，促进普药销售工作进展。
二是以梧州特色龟苓膏系列食品业为辅助产业，报告期内该板块稳定健康发展。
人力资源管理设置了人事管理、招聘录用、培训和薪酬绩效等内部组织机构，统一管理公司及下属
分子公司人力资源，制订了招聘录用、人事档案管理、社保管理、员工卡管理、绩效考核、劳动合同管
理、考勤与假期管理、奖惩管理、调动及转岗、离职管理、培训评估、内部讲师、人才梯队培养等管理
制度、办法，从人才的引进、退出、管理、使用、培养、考核、薪酬福利等全方位设计和执行了流程制
度，设置了员工投诉举报信箱等，形成了尊重人才、留住人才、人尽其才、能上能下的氛围。
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公司长期以来注重履行社会责任，报告期内，在全国经济整体运行趋缓的情况下，公司保证及时足
额支付职工薪酬，有效履行社会责任。具体详见公司披露的社会责任报告。
公司长期坚持推进企业文化建设，以内部报纸《中恒报》为宣传阵地，及时报道公司发展变化、管
理、技术等专业知识传播，鼓足信心，上下一致，同心同德保持公司可持续稳定发展。还通过职工大会、
党团会议及活动，以及通过公司内部培训常规化、制度化，宣贯公司文化精神；通过党、工、青、妇等
组织，为职工送温暖、扶贫济困，使广大职工感受到中恒大家庭的温暖，从而形成反哺中恒大家庭的良
性循环发展。公司还通过党、工、青妇等组织协调，依旧每年举办各种劳动竞赛、体育运动会、年度联
欢会，提升职工凝聚力、向心力，以及团队协作、奋勇拼搏、力争上游的奋进精神。
在投资方面，年度内由于国内及全球性经济运行趋缓，公司决策层审时度势，对南宁中恒投资有限
公司等投资项目放缓了投资步伐。投资决策流程均按公司章程、各项议事规则等决策程序严格执行。
资金活动方面，公司章程及相关制度规定了相对完善的各级资金审批权限，报告期内,从公司高层
至各级分子公司均能按公司相关章程制度有效执行资金审批权限，以及支付流程规定。
公司制定了比较完善的采购相关流程制度，设立了以中高级管理层为主体、涵盖生产、技术、质量、
财务、法务、审计、设备等等各方面人才的集团公司采购协调小组，对大宗物资采购按招投标等流程进
行评审决议，较好地防范了重大采购风险；各分子公司物资供应部执行日常生产物资采购职能，行政后
勤部执行办公用品等采购职能，设备部负责机器设备采购职能，根据上述不同类别采购活动，公司制订
了职责权限分离、授权核准、验收结算、采购款项支付等严密的制度流程，并得到有效执行。
销售业务方面，公司根据下属分子公司不同行业特点，分别建立了制药、房地产及双钱食品营销机
构，并制订了详尽的客户准入、客户信用管理、销售、结算、货款回收等各方面制度、流程，各分子公
司各自均能按制度流程有效执行。报告期内，由于经济运行趋缓，以及公司转变营销模式，梧州制药主
要产品血栓通销售业绩有所下降；食品板块业绩则保持稳定发展。
在资产管理方面，公司制订并执行了资产采购、验收、调拨转移、维护、使用、报废、盘点、处置
等各方面流程，在执行相关业务时，通过物资供应部、设备部、物流仓储部、生产部、财务部、研发部
等公司所有相关部门，各部门既分工合作，又通过互相牵制、授权批准等各项管理流程制度的有效实现，
管理好各项实物资产及无形资产。
公司制定了研究开发管理制度，对新产品研究开发、技术改造、产品测试、成果申报等管理工作做
出了规定，科研开发各项控制流程制度得到了有效的执行。制订并有效执行知识产权保护法律法规、公
司内部管理流程制度，有效保护了公司的知识产权。
公司制订了详尽的工程项目可行性研究、立项、开发、建设、成本预算控制、工程进度付款、竣工
验收等流程制度，工程项目业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，坚持工程项目业务
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中不相容岗位相互分离、制约和监督。
对外担保控制及关联交易控制方面，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《对外担保制度》等制度对公司对外担保的原则、决策审批程序、风险控制等方面做了明确的规定：公
司明确规定了对外担保的基本原则、审批程序、日常管理、信息披露以及责任追究等，规范了关联方及
关联关系的确认、关联交易价格及批准权限、关联交易的回避与决策、关联交易的法律责任等，保证了
公司与关联方之间订立的关联交易公平、公开、公正。确保公司对外担保及关联交易控制相关事项合法
合规。
公司按照会计法、企业会计准则、税收法律法规等，建立了较为完善的财务报告控制制度，并得到
有效执行。
预算管理上，公司每年均制定全年度预算目标，并通过层层分解落实到各分子公司，各分子公司根
据此分解目标，落实责任，规范绩效考核，明确了各责任单位的职责权限，公司还通过每年初誓师大会、
季度、年度总结会议等，坚定信心、发挥长处、查缺补漏、互相协调激励等方式，以促进公司的经营目
标完成。
合同管理方面，所有重大经济合同均通过质量、技术、购销、财会、法务等部门会签控制，建立了
合同洽谈、签订、执行等方面有效的控制流程制度，并得到有效执行。
在信息系统和内部信息传递方面，公司加强对信息系统的开发、维护及完善，努力打造高效信息化
平台，建设了比较完善的 ERP 系统、内部局域网、OA 网络办公平台等，公司的信息传递机制得以不断
完善，使公司内部信息传递及时、准确、有效。按照《内幕信息知情人登记制度》等管理制度，对信息
披露的范围和职责、信息传递审核及披露的流程，对信息保密、与投资者、证券服务机构、媒体等方面
的信息沟通等，进行了详细规定和严格执行，确保披露信息及时、准确、完整、公正对外披露。
由股东大会和公司职工民主选举产生的监事会，对董事会和经理层的内部控制建设进行监督。公司
董事会审计委员会对财务报告进行了有效审核。独立董事严格按照相关法律法规和《公司章程》、《独立
董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等的要求，了解、分析公司发展及经营状况，对公司经营中
的重大事项发表独立意见。
在业务层面，搭建了多层次、全方位的内部监管体系，由公司审计部执行对公司内部审计监督，依
据内部审计流程制度，实施内部审计监督。相关部门通过日常监督和专项监督，推动了公司规章制度的
贯彻执行。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
① 政策法规宏观调控及市场变化风险。
② 公司治理风险。
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③ 投融资管理风险。
④ 产品质量安全风险。
⑤ 安全生产风险。
⑥ 人力资源风险。
⑦ 财务与信息披露风险。
⑧ 职业道德与舞弊风险。
⑨ 资产安全风险。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》、《广西梧州中恒集团股
份有限公司股东大会议事规则》、《广西梧州中恒集团股份有限公司总经理工作细则》、《广西梧州中恒集
团股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》、《广西梧州中恒集团股份有限公司内部控制制度》、
《广西梧州中恒集团股份有限公司内部控制手册》，以及独立董事、董事会秘书工作制度等相关法律法
规、规章制度，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规
模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额或营业收入 ≥1% 0.5%-1% ＜0.5%
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或所有者权益
利润总额 ≥10% 3%-10% ＜3%
说明:
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 对于根据定量标准确定的重要缺陷，考虑以下定性因素后，如果审计委员会认为该
控制缺陷将对财务报告产生重大错报，可将其调整为重大缺陷：①会计科目及披露
事项和相关认定的性质；②相关资产或债务受损或舞弊影响的程度；③确定涉及金
额所需判断的主观性和复杂性或程度；④例外事项产生的原因和频率；⑤与其他控
制之间的互动关系，即控制的相互依赖和控制之间的冗余；⑥缺陷可能导致的未来
后果；⑦历史上（包括当前年度）存在的错报情况所提示的增长趋势的风险；⑧调
整后的影响水平与总体重要性水平的比较。
重要缺陷 对于根据定量标准确定的一般缺陷，考虑以下定性因素后，如果审计委员会认为该
控制缺陷将对财务报告产生错报的影响应引起公司董事会和经理层的重视，可将其
调整为重要缺陷：①会计科目及披露事项和相关认定的性质；②相关资产或债务受
损或舞弊影响的程度；③确定涉及金额所需判断的主观性和复杂性或程度；④例外
事项产生的原因和频率；⑤与其他控制之间的互动关系，即控制的相互依赖和控制
之间的冗余；⑥缺陷可能导致的未来后果；⑦历史上（包括当前年度）存在的错报
情况所提示的增长趋势的风险；⑧调整后的影响水平与总体重要性水平的比较。
一般缺陷 不属于重大缺陷和重要缺陷判断标准范畴内的其他缺陷。
说明：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，总体影响水平按上列标准确定
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
造成直接财产损失 ≥5000 万元 1000-5000 万元 ＜1000 万元
安全事故 ≥10 人死亡或≥50 人 3-10 人死亡或 10-50 人重 ＜3 人死亡或＜10 人重伤
重伤 伤
说明：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 关于公司安全、环保、社会责任、职业道德、经营状况的负面消息流传全国各地，
被政府或监管机构专项调查，引起公众媒体连续专题报道，公司因此出现资金借贷
与回收、行政许可被暂停或吊销、资产被质押、大量索偿等不利事件。
重要缺陷 关于公司安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息，被全国性媒体
持续报道 3 次以上，受到行业或监管机构关注、调查，于行业范围内造成较大不良
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影响。
一般缺陷 关于公司安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面消息，被全国性媒体
持续报道 2 次及以下，省（自治区、直辖市）政府部门或监管机构要求报告，对公
司声誉造成一定不良影响。
说明：
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
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2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
本年度公司内部控制运行有效，下一年度继续保持，并根据政策法规、市场环境、经济发展状况、
组织发展之需，及时动态跟进内部控制调整并适应之，为战略目标及经营目标的实现提供合理保证。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：容贤标
广西梧州中恒集团股份有限公司
2016年3月27日
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