广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事关于
   公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理规则》及广西梧州中恒集团股份有限公司《公司章程》等有关规定，我们
作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的独
立董事，对公司第七届董事会第二十七次会议审议的事项进行认真核查，现对有
关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2015 年度利润分配的独立意见
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现净利
润 520,059,500.43 元，其中归属上市公司股东的净利润 520,158,884.62 元，按
母公司实现的净利润提取法定盈余公积金 192,009,463.52 元，加年初未分配利
润 2,783,437,976.45 元，减去 2015 年期内已分配利润 1,071,491,370.33 元，
减去股东权益内部结转用未分配利润转增股本 1,505,879,764.00 元，2015 年度
实 际 可 供 分 配 利 润 534,216,263.22 元 ， 公 司 母 公 司 实 际 可 供 分 配 利 润 为
-5,944,338.91 元。
    2015 年中期，公司以截至 2015 年 6 月 30 日公司股本总数 1,158,369,049
股为基数，（1）以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 7 股；（2）进
行未分配利润送红股，向全体股东每 10 股送红股 13 股；（3）派发现金红利，向
全体股东每 10 股分配现金红利 3.25 元。该利润分配方案已按相关规定于
2015 年 9 月 16 日实施完毕。
    鉴于公司 2015 年中期已进行利润分配及资本公积金转增股本，结合公司目
前的实际情况，公司董事会提议 2015 年度拟不进行现金分红，不进行资本公积
金转增股本。
    公司董事会综合考虑公司实际情况及未来发展状况，提出 2015 年度不进行
现金利润分配的预案。我们认为，公司 2015 年中期已进行利润分配及资本公积
金转增股本，2015 年度不进行利润分配及资本公积金转增股本，符合有关规定
的要求和公司长远发展需要，有利于公司的持续、稳定和健康发展及维护股东
的长远利益。对董事会作出不进行现金利润分配的预案表示一致同意，同意公


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司 2015 年度不进行利润分配及资本公积转增股本，并同意将该预案提交公司股
东大会审议。
    二、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案
    根据根据财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、
上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和公司内部制度的相关要求，我们对
公司 2015 年度《内部控制评价报告》进行了审阅，查阅了公司的管理制度，并
与公司管理层和有关部门进行了沟通。
    针对公司 2015 年度《内部控制评价报告》，我们发表如下意见：公司已建立
了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评
价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控
制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意
公司 2015 年度内部控制评价报告。
    三、关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    经审阅，我们认为，公司董事会编制的《关于 2015 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；公司 2014 年非公开发行股票募集资金的存放和实际使用
情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关
法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
    四、关于会计政策变更的独立意见
    根据 2014 年财政部修订的 33 号会计准则，本公司对会计政策进行了相应
变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。
    我们认为，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证
券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符
合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
    我们同意公司本次会计政策变更。
    五、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保


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若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）的要求，我们对公司担保情况进行了认真审查,并就
有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。基于独立判断，我们认为：
    （一）公司本次董事会审议的《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担
保额度的议案》系为控股 99.99%的子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司
（以下简称“制药公司”）提供总额为 20.80 亿元的信贷业务担保额度，主要是
为了制药公司正常生产经营对资金的需要。目前制药公司经营稳定，财务风险可
控，具有良好的债务偿还能力。
    （二）截至 2015 年 12 月 31 日,公司为制药公司的提供担保额度共计 4.5 亿
元，公司及下属公司无对外担保的情形；公司无为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的情形，也无直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保
的情形。
    我们认为，本次审议的拟向制药公司提供的担保符合相关规定，其决策程序
合法、有效。我们同意《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议
案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    六 、 关 于 公 司 聘 请 2016 年 度 会 计 审 计 机 构 及 内 部 控 制 审 计 机 构
的独立意见
    在本次会议召开前，公司向我们提供了本次拟续聘 2016 年度会计审计机构
及内控审计机构事项的相关资料，并进行了必要的沟通，获得我们的事前认可。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，能够满
足公司年度会计审计和内部控制审计工作的要求；该事务所在担任公司审计机构
和内控审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立意见。中恒集团聘请
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度会计审计机构及内部
控制审计机构不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，决策程
序合法有效。
    我们同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度会
计审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
     （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事关于公司第七

届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事签字：




    甘功仁               周宜强                罗绍德



                                                     2016 年 3 月 27 日




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