证券代码：600252          证券简称：中恒集团          编号：临 2016-48


                     广西梧州中恒集团股份有限公司
                       关于转让子公司股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

      交易简要内容：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”

      或“公司”）将全资子公司黑龙江鼎恒升药业有限公司（以下简称“鼎恒

      升药业”或的“目标公司”）100%股权转让给大兴安岭林格贝寒带生物科

      技股份有限公司（以下简称“林格贝公司”）和自然人姚德坤，其中林格

      贝公司受让 70%股权，姚德坤受让 30%股权，全部股权作价人民币 527.2885

      万元。

      本次交易未构成关联交易。

      本次交易未构成重大资产重组。

      交易实施不存在重大法律障碍。

      本次交易无需公司股东大会审议批准。

      其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：截止 2016 年 6 月 30 日，鼎恒

      升药业尚欠本公司往来负债账面金额人民币 3,593 万元，当前，鼎恒升药

      业财务状况不具备归还该笔往来款的能力。股权转让协议生效后，该笔债

      款最终金额由协议三方共同委托的审计机构、评估机构进行审计评估决定，

      由林格贝公司及姚德坤对此债务向本公司承担连带清偿责任，以姚德坤向

      本公司转让其所持林格贝公司股份的方式对鼎恒升药业欠本公司债务进

      行偿还，转让价格为转让当日股份的市场价格。

    一、交易概述

   鼎恒升药业是公司全资子公司，主营业务是药品生产，由公司于 2013 年出资
                                     1
收购。

    2016 年 7 月 12 日，公司董事会以通讯表决方式召开了第七届董事会第三十

次会议，会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《广西梧州中恒集团股

份有限公司关于出售子公司黑龙江鼎恒升药业有限公司全部股权的议案》，同意将

鼎恒升药业 100%股权转让给林格贝公司和自然人姚德坤，其中林格贝公司受让 70%

股权，姚德坤受让 30%股权，全部股权作价人民币 527.2885 万元。

    公司与林格贝公司、姚德坤关于转让鼎恒升药业股权的《股权转让协议》，在

获得公司董事会授权后签署。

    股权转让价款是公司与林格贝公司、姚德坤双方综合考虑鼎恒升药业的资产

价值后协商确定。转让完成之后，公司将不再持有鼎恒升药业的任何股权。

    公司独立董事认为：议案的表决程序符合 有关法律、法规及中恒集团《公司

章程》的规定，决策程序合法有效。公司通过出售子公司股权，有利于回笼资金，

提高总体资产的盈利能力。本次股权出售遵循公平、公正的原则，不影响公司的

独立性，未发现有损害公司及中小股东的利益。符合控制经营风险、优化资产结

构的整体考虑，有利于公司的长远发展和股东利益。

    本次交易无需公司股东大会审议批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》

及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未

构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

    二、交易对方情况介绍

    交易对方之一：大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司

    企业性质：股份有限公司；

    注册地：黑龙江省大兴安岭地区松岭区小扬气镇永兴街；

    主要办公地点：黑龙江省大兴安岭地区松岭区小扬气镇永兴街；

    法定代表人：姚德坤；

    注册资本：1.2141 亿元；

    主营业务：花青素、荨麻提取物为主的寒带林下野生植物提取物的相关产品

                                    2
的研发、生产和销售。

    主要股东或实际控制人：姚德坤、刘梅凤、姚德中、姚航、姚德利和姚淼，

合计持股比例为 38.71%。

    最近一年主要财务指标：截止 2015 年 12 月 31 日，林格贝公司资产总额

23,739.53 万元；资产净额 16,179.80 万元；营业收入 9,982.33 万元、净利润等

2,740.42 万元。

    交易对方之二：自然人姚德坤

    身份证号码:270019**1005****

    住所地：黑龙江省大兴安岭地区红旗街十九委 7 组。

       三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的为黑龙江鼎恒升药业有限公司 100%股权，标的企业基本情

况如下：

    公司性质：有限责任公司

    住所：齐齐哈尔市铁锋区龙华路 92 号

    法定代表人：许淑清

    注册资本：伍佰贰拾柒万贰仟捌佰捌拾伍圆整

    经营范围：片剂（含头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含头孢菌类）、颗粒剂

（含中药提取）。

    主要股东：广西梧州中恒集团股份有限公司持有黑龙江鼎恒升药业有限公司

100%的股权。

    财务状况：截止 2015 年 12 月 31 日，鼎恒升药业总资产 7654.61 万元，净资

产 2059.59 万元；2015 年度营业收入 2089.09 万元，净利润-478.66 万元。

    2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不

存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情

况。


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    四、转让子公司股权的原因及股权定价影响因素

    1、鼎恒升药业是中恒集团全资子公司，主营业务是药品生产，由公司于 2013

年出资收购。截止 2016 年 6 月，鼎恒升药业总资产为 6125.61 万元，净资产 1586.79

万元，负债 4538.82 万元；2016 年半年度营业收入 156.95 万元，净利润-499.60

万元（半年度财务数据未经审计）。鼎恒升药业资产构成中，主要为药品批文的无

形资产账面余额占 1501.68 万元。营业收入金额较小，企业处于亏损状态。

    2、目前，鼎恒升药业生产厂房、设备陈旧，原有土地已不能继续使用，企业

整体异地搬迁和进行新版 GMP 认证需要大量资金；主要产品销售额较小，重建药

品销售渠道、开拓药品市场亦需大量资金投入。

    3、考虑到恢复鼎恒升药业药品批文、品牌价值所需投入巨大，其产品销售表

现不及预期，投资回报效率、回收周期不可掌控，同时也存在企业文化差异和异

地管理风险等因素，公司决定不再对鼎恒升药业追加投入。并且，在鼎恒升药业

药品批文价值到期之前，转让鼎恒升药业全部股权，设法收回其所欠公司往来款。

    五、《股权转让协议》的主要内容及履约安排

    1、交易当事人：转让方为中恒集团（甲方），受让方为林格贝公司（乙方）、

姚德坤（丙方）。

    2、交易标的：黑龙江鼎恒升药业有限公司 100%股权（林格贝公司受让 70%，

姚德坤受让 30%）。

    3、股权转让价格及支付方式：股权转让总价格 527.2885 万元，乙方受让甲

方转让股权（70%）的对价为人民币 369.10 万元,丙方受让甲方转让股权（30%）

的对价为人民币 158.18 万元，《股权转让协议》签订后两个工作日内，乙方、丙

方以现金方式支付。

    4、关于标的公司所欠本公司债务的相关约定：

    （1）甲乙丙三方同意,双方共同委托审计机构、评估机构以 2016 年 6 月 30

日为基准日对目标公司的财务状况进行审计、评估,目标公司欠甲方债务金额最终

以届时审计机构的审计结果为准,且目标公司欠甲方债务由受委托审计、评估机构

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出具专项审计报告为准。

    （2）标的公司所欠甲方往来款负债，由乙方、丙方对此债务向甲方承担连带

清偿责任。

    （3）三方同意，乙、丙双方以丙方向甲方转让其所持乙方股份的方式对目标

公司欠甲方债务进行偿还，转让价格为转让当日股份的市场价格，该抵债股份转

让应在乙、丙双方取得目标公司股权后 6 个月内完成。

    （4）若上述两条约定的偿债股份转让无法在约定期限内完成，则三方另行协

商其他清偿措施。

    5、股杈转让手续及交割手续办理

    （1）乙方、丙方约定的股权转让款支付完毕后,可随时要求甲方配合办理目

标公司股权变更的工商登记手续。

    （2）协议经签署即生效,在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完

成时,乙方、丙方即取得转让股权的所有权,成为目标公司的股东,并享有其持有股

权所代表的一切权利和利益。股权变更登记手续完成之前,目标公司不得作出重大

变更。

    （3）乙方、丙方股权转让款支付完毕后七(7)天内,甲乙丙三方相互配合办理

目标公司相关交接事务,包括将目标公司全部资产、公章印鉴及相关资料按现状移

交给乙方。

    6、违约责任

    （1）除本协议另有约定的以外,如任何一方违约,则对方有权要求要求其赔偿

因此而造成的损失,并有权根据违约后果的严重程度要求解除本协议。

    （2）乙方、丙方迟延支付约定的股权转让款的,应以应付未付金额为基数,

按照每日万分之五的标准向甲方支付违约金。迟延支付股权转让款超过三十(30)

天的,甲方有权解除本协议。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    1、本次所出售资产是公司所属盈利能力低，需要投入大量资金、资源才能挖

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掘其药品批号价值的子公司，继续加大投入存在较大沉没风险。

    2、将该子公司进行转让处置，有利于回笼资金，提高总体资产的盈利能力。

符合控制经营风险、优化资产结构的整体考虑，有利于公司的长远发展和股东利

益。

    3、本次出售子公司股权预计将产生-2000~-2500 万元的投资损益，占公司上

年度净利润的 3.84%～4.81%，未对公司财务状况和经营成果构成重大影响。

    4、鼎恒升药业占用本公司往来款账面金额人民币 3,593 万元（最终金额以协

议三方共同委托的中介机构出具的审计评估结果为准），当前，鼎恒升药业财务状

况不具备归还该笔往来款的能力。公司与股权受让方协议规定，由林格贝公司及

姚德坤对此债务向本公司承担连带清偿责任，以姚德坤向本公司转让其所持林格

贝公司股份的方式对鼎恒升药业欠本公司债务进行偿还，转让价格为转让当日股

份的市场价格。

   七、上网公告附件

   （一）《中恒集团第七届董事会第三十次会议决议》

   （二）中恒集团独立董事关于公司出售子公司鼎恒升药业全部股权的独立意见

   特此公告。




                                    广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

                                            2016 年 7 月 14 日




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