广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会   会议议案




      广西梧州中恒集团股份有限公司
      2016 年第三次临时股东大会议案




                     2016 年 9 月 8 日




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  广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会   会议议案




                                议案目录


议案 1.中恒集团关于终止实施 2014 年第一次临时股东大会审议通过

的《中恒集团关于拟在限售期满后出售所持国海证券股票的议案》的

议案…………………………………………………………………… 3

议案 2. 中恒集团关于修订《公司章程》的议案……………………5




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  广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会      会议议案



                                                           议案 1


                 广西梧州中恒集团股份有限公司关于
        终止实施 2014 年第一次临时股东大会审议通过的
      《中恒集团关于拟在限售期满后出售所持国海证券股
                          票的议案》的议案


各位股东及股东代表：
    2014 年 8 月 29 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称
“中恒集团”或“公司”）的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了
《中恒集团关于拟在限售期满后出售国海证券股票的议案》，授权公
司管理层在限售期满后、2015 年 8 月 29 日前出售公司所持有的全部
130,008,793 股国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”，股
票代码：000750）股票。根据授权，2014 年 11 月至 2015 年 5 月公
司通过大宗交易的方式，累计出售 78,190,000 股国海证券股票。2015
年 6 月至今公司未再继续减持国海证券股票。
    公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《中恒集团关于延长
出售所持有国海证券股票授权期限的议案》，同意将出售国海证券股
票的有效期限延长至 2016 年 8 月 29 日。
    国海证券于 2016 年 5 月实施 2015 年度利润分配及资本公积转增
股本，向全体股东每 10 股派发股票股利 2 股并派发现金股利 1.00 元
（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。公司持有国海证
券股票由 51,818,793 股增至 77,728,189 股。截至目前，公司尚持有
77,728,189 股国海证券股票，占国海证券总股本的 1.84%。
    今年受 A 股市场波动因素影响，国海证券股票价格也发生了较大
变化。为切实维护公司全体股东利益，拟终止实施公司 2014 年第一
次临时股东大会审议通过的《中恒集团关于拟在限售期满后出售国海


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证券股票的议案》及 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《中恒
集团关于延长出售所持有国海证券股票授权期限的议案》。
    以上议案由公司控股股东广西投资集团有限公司以临时提案的
形式提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。现提请各位股东审
议。


                                  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
                                                           2016 年 9 月 8 日




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                    广西梧州中恒集团股份有限公司
                      关于修订《公司章程》的议案


各位股东及股东代表：
    2016年8月21日，中恒集团第七届董事会第三十二次会议审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》，经董事会审议通过，现拟对《公
司章程》部分条款作出修订，具体如下：
    一、对原《公司章程》第八条修订
    原文为：
    “第八条 公司法定代表人由公司董事长或总经理担任，具体由
公司董事会确定。”
    现拟修订为：
    “第八条 公司法定代表人由公司总经理担任。”
    二、对原《公司章程》第一百一十二条修订
    原文为：
    “第一百一十二条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；


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    （七）董事会授予的其他职权。
    董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，
不得越权。董事会根据公司章程的相关规定，授权董事长对公司的以
下事项享有决策权限：
    1、对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委
托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转
让或者受让研究与开发项目等(对外风险投资、对外担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限：
    （1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准)占公司最近一期经审计的总资产的 10%以内的；
    （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以内，且绝对金额不超过 3000 万元；
    （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以内，且绝对金额不超过 1000 万元；
    （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以内，且绝对金额不超
过 3000 万元；
    （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内，且绝对金额不超过
1000 万元。
    2、关联交易的决策权限：
    公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交
易标的相同的同类关联交易金额少于 30 万元的关联交易，以及公司
与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同
的同类关联交易少于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对
值少于 0.5%的关联交易，由董事长审查决定。
    3、公益捐赠的决策权限：单笔不超过 200 万元，连续十二个月



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累计不超过 1000 万元的对外公益捐赠，由董事长审查决定。”
    现拟修订为：
    “第一百一十二条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件；
    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
    （五）董事会授予的其他职权。
    董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，
不得越权。董事会根据公司章程的相关规定，授权董事长对公司的以
下事项享有决策权限：
    1、对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委
托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转
让或者受让研究与开发项目等(对外风险投资、对外担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限：
    （1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准)占公司最近一期经审计的总资产的 10%以内的；
    （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以内的，且绝对金额不超过 3000 万元的；
    （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以内的，且绝对金额不超过 1000 万元的；
    （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以内的，且绝对金额不
超过 3000 万元的；
    （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公



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司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内的，且绝对金额不超过
1000 万元的。
    2、关联交易的决策权限：
    公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交
易标的相同的同类关联交易金额少于 30 万元的关联交易，以及公司
与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同
的同类关联交易少于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对
值少于 0.5%的关联交易，由董事长审查决定。
    3、公益捐赠的决策权限：单笔不超过 200 万元，连续十二个月
累计不超过 1000 万元的对外公益捐赠，由董事长审查决定。”
    三、对原《公司章程》第一百二十八条修订
    原文为：
    “第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制订公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
    （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘本章程或董事会授予的其他职权；
    （九）总经理列席董事会会议。”
    现拟修订为：
    “第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：



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    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制订公司的具体规章；
    （六）行使法定代表人的职权；
    （七）签署公司有价证券；
    （八）签署应由公司法定代表人签署的文件；
    （九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
    （十一）本章程或董事会授予的其他职权；
    （十二）总经理列席董事会会议。”
   以上为公司关于修订《公司章程》的议案，本议案已于 2016 年 8 月 21
日经公司召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东
审议。


                                  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
                                                           2016 年 9 月 8 日




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