广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事关于
      公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称“指导意见”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《广西梧州中恒
集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，作为广西梧州中
恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）的独立董事，在认真
审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，现基于我们客观、独立判断，
对公司第八届董事会第二次会议审议董事会换届选举事项，发表如下独立意见：
    一、关于公司 2016 年度利润分配的独立意见
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西梧州中恒集团股份有
限公司(合并报表，以下简称公司)2016 年度实现净利润 489,328,286.15 元，其
中 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 489,356,682.14 元 ， 提 取 盈 余 公 积 金
20,251,460.79 元，加年初未分配利润 534,216,263.22 元，2016 年度公司实际
可 供 分 配 利 润 1,003,321,484.57 元 ， 公 司 母 公 司 实 际 可 供 分 配 利 润 为
176,318,808.20 元。
    2016 年度利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》和《公司章程》的有关规定，2016 年度公司拟以 2016 年 12 月
31 日总股本 3,475,107,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.45
元（含税），共分配利润总额为 156,379,821.62 元。2016 年度不进行资本公积
金转增股本。
    公司本次利润分配预案是在综合考虑了公司的经营及财务状况，保证公司正
常经营和长远发展的前提下，体现公司对股东的回报，与全体股东分享公司成长
的经营成果，符合公司战略规划和发展预期。同意将该预案提交公司股东大会
审议。
    二、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案
    我们认真查阅了《广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年度内部控制评价
报告》，认为：公司 2016 年度已经建立起的内部控制体系符合国家有关法律、法
规和监管部门的相关要求，实际执行过程中亦不存在重大偏差。报告期内，公司


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未出现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生影
响内部控制有效性评价结论的情况。我们同意公司 2016 年度内部控制评价报告。
    三、关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    经审阅，我们认为，公司董事会编制的《关于 2016 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；公司 2014 年非公开发行股票募集资金的存放和实际使用
情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关
法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
    四、关于向金融机构申请综合授信额度的独立意见
    为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，确保生产经营过程中的资金需求，
2017 年公司拟维持在原各金融机构申请的融资授信总额度。公司及纳入合并范
围子公司 2017 年度拟在各金融机构申请综合授信总额人民币不超过 20 亿元（含
20 亿元），进一步促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。
    本次公司及纳入合并范围子公司向金融机构申请综合授信额度及互相提供
担保，符合公司经营发展的实际需求，公司及全资子公司互相提供担保风险可控，
决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相关业务的开展。董事会审议、
表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，未发现损害公司及股东利益
的情形。
    我们同意《中恒集团关于向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意董事
会提请股东大会授权公司总经理根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办
理与金融机构的融资事项，审核并签署与银行的融资事项有关的法律文件，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。
    五、关于 2017 年度公司及所属子公司向银行购买理财产品额度的独立意见
    公司目前经营情况良好，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保证公司
主营业务正常经营和资金安全的情况下，公司及所属子公司拟申请在 2017 年度
利用公司自有闲置资金不超过 5 亿元（含 5 亿元）在各银行机构购买保本型理财
产品（在上述额度内，资金可以滚动使用），有利于提高公司资金的使用效率，
增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在


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损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意《中恒集团关于 2017 年度公司及所属子公司向银行购买理财产品
额度的议案》，同意董事会授权公司总经理在上述额度范围内实施委托理财事宜，
包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等
与购买理财产品有关的所有事宜。
    六 、 关 于 2017 年 度 投 资 资 管 计 划 的 独 立 意 见
    公司目前经营情况良好，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保证公司
主营业务正常经营和资金安全的情况下，2017 年度公司及下属子公司拟使用资
金总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的自有资金投资资产管理计划，在委托
额度范围内可以滚动使用，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，
不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
    我们同意《中恒集团关于 2017 年度投资资管计划的议案》，同意董事会提请
股东大会授权公司总经理在上述额度和期限内负责资管计划的实施，包括但不限
于资管计划的选择、期限、金额的确定，合同、协议的签署等与投资资产管理计
划有关的所有事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    七、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    （一）我们对尹琪先生、廖智先生的个人履历、工作经历等情况进行了审核，
认为尹琪先生、廖智先生具备履行副总经理的工作经验和职业素质，其任职资格
符合相关法律法规和《中恒集团公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》规
定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并
且禁入尚未解除的情形。（二）本次董事会聘任高级管理人员的审议、表决程序
符合相关法律法规和《中恒集团公司章程》的有关规定。
    基于上述情况，我们同意董事会聘任尹琪先生、廖智先生为公司副总经理。
    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事关于公司第八

届董事会第二次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事签字：

    王华                 王峥涛                  谢石松



                                                      2017 年 3 月 28 日




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