中恒集团：2016年度独立董事述职报告2017-03-30
广西梧州中恒集团股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“中恒集团”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、
中恒集团《公司章程》等有关规定，在报告期内，我们勤勉尽责
的履行独立董事职责，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
并对董事会决策的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事
的独立作用。现将 2016 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景以及兼职情况
公司第七届董事会独立董事
甘功仁先生，曾任中央财经大学法学院院长、博士生导师，
现任中央财经大学法学院学术委员会主席，甘功仁先生自 2009
年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 26 日任中恒集团独立董事。
周宜强先生，曾任河南省中医院院长、博士生导师，广州中
医药大学祈福医院院长，现任中华医学会中医药管理杂志社社长，
周宜强先生自 2009 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 26 日任中恒集
团独立董事。
罗绍德先生，曾任湖南财经学院讲师，副教授，现为中国会
计学会第七届理事会会计基础理论专业委员会委员、广东省会计
学会理事、暨南大学管理学院会计系教授、硕士生导师，罗绍德
先生自 2009 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 26 日任中恒集团独立
董事。
第七届董事会甘功仁先生、周宜强先生、罗绍德先生任期届
满不再担任公司独立董事。2016 年 12 月 27 日，公司董事会进行
了换届选举，经董事会提名，股东大会表决通过，王华先生、王
峥涛先生、谢石松先生被选举为中恒集团第八届董事会独立董事。
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公司第八届董事会独立董事
王华先生，管理学（会计学）博士，教授，会计学博导，国
务院政府特殊津贴专家，广东财经大学原校长。曾任中国会计学
会教育分会（CAPA）会长，广东省会计学会副会长。现任中国会
计学会常务理事兼会计教育专业委员会副主任委员，中国高等教
育学会高等财经教育分会副理事长，广东省管理会计师协会名誉
会长，王华先生自 2016 年 12 月 27 日起任中恒集团第八届董事
会独立董事。
王峥涛先生，博士，教授。学术兼职：国家药典委员会委员，
中国药典(英文版)主编，中国自然资源学会天然药物专业委员会
副主任委员，中华中医药学会中药分析专业委员会副主任委员，
上海市药学会副理事长。现任上海中医药大学首席教授, 中药研
究所所长，中药标准化教育部重点实验室主任，上海中药标准化
研究中心主任，王峥涛先生自 2016 年 12 月 27 日起任中恒集团
第八届董事会独立董事。
谢石松先生，中共党员。1991 年到中山大学法学院任讲师，
1993 年任副教授，1996 年任教授。历任易方达基金管理有限公
司第一、二、三、四届董事会独立董事，广东广州日报传媒股份
有限公司第六、七届董事会独立董事，广东奥马电器股份有限公
司第三届董事会独立董事，广州阳普医疗科技股份有限公司第二、
三届董事会独立董事。现任中山大学法学院教授、国际法研究所
所长。广东威创视讯科技股份有限公司、广东省广告集团股份有
限公司、珠海艾派克科技股份有限公司、金鹰基金管理有限公司
董事会独立董事，谢石松先生自 2016 年 12 月 27 日起任中恒集
团第八届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的
其他任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及
公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不
存在影响独立董事独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
2016 年度公司共召开董事会会议 14 次，6 次股东大会，具
体出席董事会会议和股东大会会议的情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 出席股东大
委托次数 缺席次数
董事会次数 次数 参加次数 会次数
王华 1 0 0 1 0 0
王峥涛 1 1 0 0 0 1
谢石松 1 1 0 0 0 1
甘功仁
13 13 4 0 0 6
（已离任）
周宜强
13 6 4 7 0 1
（已离任）
罗绍德
13 13 4 0 0 4
（已离任）
2016 年度出席了公司召开的董事会以及公司部分的股东大
会，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，
全面关注公司的发展状况。2016 年度公司的董事会召集和召开
程序符合相关法律法规的要求，未对董事会各项议案及其他事项
提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016 年 9 月 13 日，我们对公司第七届董事会第三十四次会
议审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟与关联方及其
他方共同投资设立资产管理公司的议案》发表了独立意见，一致
认为公司与关联方广西投资集团金融控股有限公司、广西国富创
新股权投资基金管理有限公司，以及其他方设立的资产管理公司
注册资本为人民币 10 亿元，其中，中恒集团以自有资金出资 1.8
亿元，占注册资本总额的 18%。该交易事项构成关联交易，其表
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决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并
且该交易不涉及关联定价，不存在利用关联关系损害上市公司及
上市公司其他股东利益的情形，特别是中小股东和非关联股东的
利益，公司独立性没有因交易而受到影响。
（二）对外担保及资金占用情况
年度内我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》的要求，对公司情况均作了认真审查，
并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。基于独立判
断，我们认为，公司为其控股子公司提供信贷业务担保，主要是
为了制药公司正常生产经营对资金需要。报告期内，公司及下属
公司无对外担保的情形；公司不存在为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的情形；公司也无直接或间接为资产负债率超
过 70%的被担保对象提供担保的情形。财务风险处于公司可控范
围内，具有良好的债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。
公司不存在被控股股东及其关联方违规占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司 2014 年非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情
况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募
集资金的存放和使用，并履行相应地信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年 12 月 8 日，公司第七届董事会第三十六次会议审议
通过了《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议
案》、《关于董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案》，
我们认真审阅了董事候选人的个人简历、相关资料及任职资格。
我们认为：未发现有《公司法》第 146 条规定的情形及被中国证
监会处以证券市场禁入处罚的情形，具备履行董事职责的任职条
件和工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格；相关候选
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人的提名、审议和表决程序符合《公司法》等有关法律法规的规
定，没有损害公司和股东利益的情况；我们同意提名 9 名候选人，
并同意将董事会换届选举的议案提交公司股东大会审议批准。
2016 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第一次会议审议通
过了关于聘请公司总经理及高级管理人员的相关议案，我们认为
公司新聘任高级管理人员的提名方式以及聘任程序符合相关法
律法规要求。所聘高级管理人员任职资格符合《公司法》、《上市
公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，所聘高
级管理人员的教育背景以及工作经历均能胜任其所聘岗位的职
责要求。
2016 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员
年度业绩指标完成情况对公司 2016 年度高级管理人员薪酬与考
核结果进行了审核，认为：在公司 2016 年年度报告中披露的董
事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规
定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告公告按相关规定予以发布，没有出现对业绩预
告公告进行调整的事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于 2016 年 3 月 27 日召开的中恒集团第七届
董事会第二十七次会议和 2016 年 4 月 28 日召开的中恒集团 2015
年度股东大会审议了中恒集团关于聘请 2015 年度会计审计和内
部控制审计机构的议案，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第七届董事会第二十七次会议及公司 2015 年年度股东
大会审议通过了《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》， 2015 年中期已实施利润分配及资本公积金转增。2015 年
度公司不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
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报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
（九）信息披露的执行情况
2016 年度，公司共披露定期报告 4 份，各类临时公告 73 份。
公司严格按照相关法律法规及公司制度履行信息披露义务，公告
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公
司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度、内控规范的
执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键
业务流程和关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形
成了公司《2016 年度内部控制评价报告》。
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公
司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保
留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专
门委员。各委员会根据公司实际情况，按照各自的工作制度，在
报告期内对各自分管的事项分别进行了审议。各专门委员忠实履
行了各自职责，运作规范。
（十二）关于会计政策变更的情况
2016 年 3 月 30 日公司发布了《中恒集团关于会计政策变更
的公告》，根据《企业会计准则 2014 第 33 号—合并财务报表》
的规定，公司于 2015 年 1 月 1 日起执行，并对比较数据进行了
追溯调整。
我们认为, 修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管
理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公
司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
四、总体评价和建议
2016 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
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独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规
定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了
公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公
司规范运作、完善公司治理结构做出了应有的作用。
2017 年，第八届董事会独立董事将继续谨慎、认真、勤勉
地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公
司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之
间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护
公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年
度独立董事述职报告》的签署页）
中恒集团第七届董事会独立董事签字：
甘功仁 周宜强 罗绍德
2017 年 3 月 28 日
8
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年
度独立董事述职报告》的签署页）
中恒集团第八届董事会独立董事签字：
王华 王峥涛 谢石松
2017 年 3 月 28 日
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