广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2016 年年度股东大会议案
2017 年 4 月 25 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议议案
议案目录
议案 1. 《中恒集团 2016 年度董事会工作报告》 …………………… 3
议案 2. 《中恒集团 2016 年度监事会工作报告》 …………………… 15
议案 3. 《中恒集团 2016 年度财务决算报告》 ………………………18
议案 4. 《中恒集团 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 …26
议案 5. 《中恒集团 2016 年年度报告（全文及摘要）》………………27
议案 6. 《中恒集团关于向金融机构申请综合授信额度的议案》……28
议案 7. 《中恒集团关于 2017 年度投资资管计划的议案》…………30
议案 8. 《中恒集团关于 2017 年捐赠事项的议案》…………………32
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议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016 年是中恒集团转型发展中关键的一年，在广西投资集团成为公
司控股股东之际，公司完成第八届董事会的换届，组建了新的管理团队，
在国内外经济形势严峻、医药行业政策挑战频出的环境下，面对转型之
痛，困难重重，公司上下团结一心，积极应对，实现了扣非后净利润成
倍增长，转型开局呈稳中向好的态势。
2016 年 2 月，广西投资集团成为公司控股股东。在变更股权期初，
在公司经营层面，合作伙伴对于未来的营销政策、合作方式存有顾虑；
在政策层面，在医保控费日趋严格、药品价格降低的趋势下，医药行业
两票制、仿制药一致性评价、招标政策等一系列制度的全面执行，都给
经营带来了挑战。外部市场上，投资者对公司的持续经营、未来发展、
管理层能力等由于不了解而处于观望状态。内忧外患之时，公司管理层
秉承“树正气、聚人才、干事业”的理念，面对压力，迎难而上，在严
峻的环境与形势下，理清发展思路，外部通过加强与合作伙伴的沟通、
内部通过稳定职工队伍建设等各项切实有效的措施，实现公司的平稳过
渡。2016 年是“十三五”的开局之年，公司经营呈现稳中向好，稳中上
升的态势，奠定了公司迈向新发展的基础。
报告期内，公司实现营业收入 16.7 亿元，同比上升 24.35%；实现
归属于上市公司股东的净利润 4.89 亿元，同比下降 5.92%。剔除不可比
因素，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5.06 亿元，
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同比增长 141.43%。公司 2016 年度拟按照不低于年度归属于上市公司股
东的净利润 30%的比例进行利润分配，为股东提供持续的价值回馈。
一、2016 年董事会主要工作情况
按照有关法律法规的规定和中国证监会的监管要求，致力于健全公
司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体治理水平。根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的规定
要求，2016 年公司共召开 6 次股东大会，审议通过 19 项议案。共 14 次
董事会会议，审议通过议案 59 项。按照公司治理要求，实现了董事会的
规范运作。报告期内开展了以下重点工作：
（一）切实履行信息披露义务，按照法律、法规和《章程》的规定，
公司董事会完成了年度报告、半年度报告、季度报告等共计 73 份公告的
披露。
（二）构建投资者互动平台，充分借助上市公司投资者关系 E 互动
平台、公司邮箱及设立的咨询电话等多渠道加强与投资者的沟通、交流，
深化投资者关系管理工作。
（三）完成第八届董事会换届，修订了公司章程，引进了专业领域
具有资深行业背景和经验的独立董事，提升公司治理和规范运作水平。
（四）完成公司战略规划的制定，明确中恒集团的定位和下一步发
展目标。
二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司重点推进了以下几方面的工作：
（一）实现平稳过渡，业绩稳步增长。
广投集团入主后，公司以保稳定，促发展作为工作的主线。在班子
层面，新班子保留了原有的核心骨干，并引进了大型国有企业、知名跨
国企业具有丰富的经营、投资、营销管理经验的人才。与此同时，稳定
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公司生产管理、技术及营销的骨干团队。生产方面，通过加强培训，轮
岗等方式克服了上半年部分减产的人员流失风险。营销方面，及时深入
市场，加强与客户的沟通，增进了共同发展的信心，推动了销售业绩稳
定增长，为公司各项工作有序开展打下坚实的基础。
报告期内，公司扣除非经常性损益的净利润同比增长 141.43%。其
中制药公司 2016 年实现净利润同比增长 94.82%；双钱公司营业收入首
次突破亿元大关，创历史新高。
（二）定战略、做规划、开启新篇章。
公司携手国内外知名咨询机构合作开展战略规划和产品规划，年度
内已完成战略的编制。十三五期间，公司将致力于制药和健康领域的传
承和创新，定位于成为医药产业综合企业，从研发、营销、资本三个方
面打造集团可持续发展的核心抓手。立足血栓通的发展基础，开发传统
药物的临床应用，延伸其他机会治疗领域，传承创新药物的临床价值；
围绕公司在核心领域的产品优势，延伸相关治疗应用，以医食同源为基
本理论，拓展保健、预防、营养、休闲等健康领域；发挥公司的融资平
台，运用产融结合的方法推动项目和资本并购，为公司培育创新产品和
新兴业务，将中恒集团打造成集研发、生产、销售、服务于一体的现代
化医药产业综合企业。
（三）构建健康产业研究院，强化研发，提升核心竞争力。
本着相互支持、密切合作、平等互利、共同发展的原则，2016 年 5
月，公司与广投集团、暨南大学签订了战略合作框架协议，成立“暨大
—广投中恒健康产业研究院”，集聚全国一流的创新资源和顶尖专家，借
助融合各方优势资源，在科学研究、人才建设、产业合作、技术创新方
面展开紧密合作，全面深化产学研创新工作。
结合工作实际和战略发展规划，借助产研院的平台，2016 年公司全
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面梳理在研项目，评估和明确下一步发展重点；有序推进新药开发研究
等系列工作；着重围绕重点品种注射用血栓通(冻干)，开展了上市后临
床安全性医院集中监测研究，对不稳定性心绞痛患者降低主要不良心血
管事件发生率的有效性及安全性研究，与中国科学院上海药物研究所、
中国中医科学院中药研究所等合作开展“注射用血栓通（冻干）标准化
项目”；开展了品种二次开发、提纯技术等项目。
2016 年 12 月，制药公司作为主要完成单位之一，参与的“国际化
导向的中药整体质量标准体系创建与应用”项目荣获国家科学技术进步
二等奖。
专利申请与管理方面，公司在 2016 年获得 12 件国内发明专利授权；
“4 位有取代的吡唑并嘧啶衍生物、制备方法及其在药物制备中的用途”
获得日本、澳大利亚国家 PCT 国外发明专利授权；经广西区知识产权批
准，公司被确定为广西高价值专利培育示范中心。
（四）强化资本运作，布局大健康。
为支撑主业发展，投资孵化创新业务，不断追求创新，公司在多元
化上，将通过产融结合，依托资本运作，强化核心主业，实现中恒集团
外延式的增长。
公司与另外 5 家公司共同投资设立广西广投资产管理有限公司，希
望通过该平台，充分发挥各方的优势，有效利用闲臵货币资金，创造更
大的经济效益，以提高企业的盈利水平。
公司也积极地推进与子公司梧州制药共同成立投资公司广东中恒健
康产业有限公司的相关工作，这是公司内涵式增长与外延式拓展齐头并
进，实现构建以中药为主、化药为辅产品线格局、专注打造包括心脑血
管等优势疾病治疗领域的第一步。未来，公司还将联合实力投资机构，
探索以上市公司+产业并购基金模式，开展更多的医药健康领域战略投资
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布局。
（五）加强生产安全、质量管控，保证产品品质。
公司把安全生产工作作为重中之重来严抓，通过落实主体责任，建
立健全制度管理，加强日常安全生产监管巡查，开展“安全生产月”、安
全培训、专项安全检查、应急预案演练等工作，确保全年无重大安全生
产事故。
质量方面，公司各级质量部门认真严格把关，发挥质量监控的前臵
管理作用，以加强质量检验、工艺保证为基础，推进全面质量管理，确
保产品质量。一是加强对成品、物料入库的审核，确保了产品第一关的
质量把关。二是加强产品生产过程中的质量监控，全过程进行密切检查
监督。三是在产品出厂前把好检验关，确保产品出厂 100%合格。
（六）完善制度，强化执行力，推进管理精细化。
一是加强了企业的内部管理工作，优化内部管理架构和管理流程，
修订完善了相关管理制度并形成汇编，强化执行力度，做到令行禁止。
二是推进全面预算管理，持续跟进和不断完善预算管理工作；三是不断
提高财务管理和分析能力。加强集团层面的统筹和财务管理工作。
（七）多渠道引进人才，提升培训质量。
按照“汇四方精英、聚八方人才”的用人理念，公司通过网络招聘、
高校双选会、专场宣讲、本地劳动力市场、内部推荐、与猎头合作等方
式，主动出击，到全国各地开展人才招聘工作。
配合生产经营形势并结合开展管理文化活动的要求,公司聘请内外
部讲师，组织开展以“自我超越，团队进取”为主题的户外拓展培训，
开展内部讲师培训营、推进中恒大学建设，进一步提升员工专业技能和
执行能力，充分挖掘员工内在潜力，激发工作热情，增强团队的战斗力
和凝聚力。
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（八）创新工作方式，推动企业文化建设。
为贯彻党中央医疗健康精准扶贫精神，作为主办方之一，公司发起
了“同心同行关爱健康”大型慈善义诊活动，向青海玉树地区捐赠善款
及药品。同时通过捐赠广西医学教育与科学研究发展基金会、向湖北洪
涝灾区人民捐赠、在天津中医药大学设立“中恒集团梧州制药奖助学金”、
支持梧州市的扶贫济困活动等义举，展现了中恒集团积极担当社会责任
的良好形象。
公司建立中恒 V 视界微信公众号、开展了一系列征图征文有奖活动，
举行了以“中恒一家人”为主题的“中恒圣诞家庭日”活动、月度员工
庆生会、外地员工中秋联谊会以及发放餐费补助等，展现了公司对员工
的真情关怀，提高了员工的归属感，增强了员工凝聚力。
（九）在建项目情况。
1.中恒（南宁）医药生产基地项目
为保障募投项目实施，制药公司在募投项目原有血栓通生产规格基
础上申请了 500mg 新规格。2017 年 3 月 20 日，制药公司收到了国家食
品药品监督管理总局审批意见通知件，不支持血栓通新增规格的申请。
该事项对公司 2013 年非公开发行股票募集资金投资项目之一血栓通项
目产生重大影响。经公司初步研究，公司子公司梧州制药拥有实施注射
用血栓通项目各产品规格的药号和可以进行生产建设的土地、厂房，公
司拟选取合适的厂房在梧州制药本部的生产基地继续实施注射用血栓通
项目。截至目前，董事会尚在积极准备替代项目的可行性分析。
2016 年，南宁项目基地工程建设方面主要完成前期工程的收尾工作。
截至报告期末，项目已完成了 1 号食品车间的土建及生产设备安装及调
试工程；倒班楼、行政办公楼、门楼、职工食堂主体建成；产品检中心、
动力车间、1#—3#成品仓库、粉针剂车间、科研楼完成主体建筑、室内
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外装修及水电配套工程，工程进入全面收尾阶段；科研孵化楼 2#楼完成
主体结构，1#楼桩基础完成；粉针剂车间安装工程随土建工程进度完成
了各项预埋，消防安装工程正进行地下室分项工程的安装，部分生产设
备已安装。
2.中恒肇庆高新区工程项目
2016 年，肇庆项目全面展开对施工方工程项目的验收复核工作，项
目部对 19 个单体和配套设施进行了全面的综合验收，对地基与基础、建
筑主体、给排水、强弱电等进行了验收核实、分类和统计，为公司对施
工方的合同质量约束提供了依据。
（十）房地产业务资产剥离情况。
2016 年，在国家对房地产行业的调控政策影响及梧州市房地产行业
发展低迷等地域因素影响下，公司坚持逐步剥离房地产行业的工作主线
有序开展工作。报告期初，公司房地产已完工开发产品账面价值余额约
2.63 亿元；报告期末公司房地产开发产品账面价值余额约 2.43 亿元。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司剩余房地产业务资产主要为：恒祥豪苑账
面价值 2867.92 万元；旺甫豪苑账面价值 20418.48 万元。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1.2016 年对医药行业是调整、挑战与机遇并存的一年。随着政策人
口红利逐渐退去，国家宏观经济政策的巨大变化，医药企业面临诸多挑
战：外部面临医保控费、药品降价、两票制、降低药占比等诸多因素的
综合影响下，行业增速减缓，药企面临空前压力与挑战。同时随着药价
改革、医药电商等诸多政策的逐步落实，及医药招标的不断推进将持续
考验医药企业的应变能力，必将促使医药产业加速升级。
2.行业政策提高医药行业的集中度。仿制药质量和疗效一致性评价、
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药品质量标准提高、药品注册条件趋严、医保控费和集中采购制度的改
革等行业政策变化都将加大医药企业的投入及运营成本，从而加速医药
企业的优胜劣汰。优势医药企业可以借助价格、成本、品牌上的优势，
在此过程中进一步扩大市场份额，各种资源随之向优势企业集中，推动
行业集中度提高。加快外延式发展进程，促进产业链的延伸，是公司在
较长一段时期内的重点工作。
3.2016 年 10 月，中共中央、国务院《“健康中国 2030”规划纲要》
出台, 《中华人民共和国中医药法》实施，及今年两会“全部取消药品
加成”、“实现异地就医住院费用直接结算”, 2017 版医保目录新增了 165
个中药独家品种，城乡居民医保财政补助由每人每年 420 元提高到 450
元等医疗政策实施，大健康产业已成为社会关注的焦点。目前，我国老
年人口数量为 2.12 亿，到 2050 年将达到 4.8 亿。随着我国老龄化社
会的到来，养老市场争夺战全面打响。健康消费品、提供养老服务的医
疗机构以及和慢病防治相关的中医药行业等养老健康细分行业都将是直
接受益者。
（二）公司发展战略
“十三五”期间，中恒集团定位于成为医药产业综合企业，愿景为
“致力于制药和健康领域的传承和创新”。随着新医改的深入和加速，我
们认为：“十三五”期间，医药健康领域将面临价值链的重构；以治疗为
主的传统模式将向预防、诊断及治愈方向逐步转变。这些变化的背后是
更大的挑战和更多的机遇，迫使公司思考组织架构和运营模式优化、变
革的同时，围绕“新中恒、新起点”的战略构想，以营销、研发和资本
运作为抓手，加快“十三五”战略布局。
“十三五”期间，中恒集团将围绕医药健康领域的传承与创新，以
中药产业链为主体，以消费者健康为延伸，以特色化学药为补充，抓住
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广西地方政府大力推进中医药壮瑶医药现代化的机遇，结合公司的市场
与资源优势，努力成为广西医药健康资源的整合者，打造立足两广区域、
国内有影响力的综合性健康产业集团。
1.制药业务层面：中恒集团目前以血栓通、中华跌打丸、妇炎净等
一批优质中药产品为代表；未来将专注围绕心血管、适度延伸拓展妇科、
骨科等高潜力治疗领域产品、优化产品结构（口服、注射、外用等）；同
时也将围绕优势治疗科室的应用场景，引进化学药、生物制品来丰富产
品品种，为临床医生用药和患者的治疗需求提供全方位高临床价值的药
品。
2.消费者健康层面：未来发展不局限于工业制药单个价值环节。在
产品开发和业务发展上，中恒集团将围绕慢病治疗、疾病防养等，开发
相关领域的产品和服务。比如在高血压、糖尿病等慢病治疗领域，涉及
慢病的药品、自我诊疗药物、健康保健、食品、疾病管理服务等，这些
都将是巨大的待开发的市场。
3.产融结合层面：“十三五”期间将是医药健康产业转型升级的重要
窗口期，中恒集团将通过兼并收购、资源整合、产融结合等多种方式和
手段，加快外延式发展步伐。与大股东共同探索通过产业基金模式，投
资布局产业链关键环节，提升公司核心竞争力，实现公司的可持续发展。
（三）2017 年度董事会主要工作计划
根据公司发展要求，为全力推行公司的战略方针，切实发挥公司治
理作用，2017 董事会将重点做好以下工作：
1.充分发挥董事会的战略引领作用，全面引导管理层推进战略的实
施。
2.进一步引导完善高级管理人员的激励及约束机制，有效提高高级
管理人员的凝聚力及积极性，促进其关注公司的长远发展。
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3.持续关注公司的风险管理工作，同时加强公司高层管理专业人才
建设。
4.按照证监会要求，提升股东会、董事会、监事会的治理水平，全
面加强信息披露、与投资者互动等日常工作。
（四）经营计划
1.推动企业提质增效，以高标准、严要求抓好企业管理；
2.加强研发与创新，继续加大研发力度，并在人才培养、科研开发、
技术创新等方面加强合作，组建具有国际化视野的研发团队，为企业注
入更大的源动力；
3.强化资本运作，优化公司产业结构；以投资公司为平台，引进投
资人才，构建产品梯队，优化公司产业结构，开展多元化投资，培训孵
化新的增量业务。同时在条件合适的情况下，关注有潜质的医药企业或
药物品种，通过并购整合，丰富公司产品线。
4.进一步优化销售管理，建立管理市场、服务市场的理念，整合销
售渠道，做好销售任务的分解落实。公司初步预计 2017 年度的产品销
售数量较 2016 年度增长 5%-20%。
5.建立健全控制风险体系，加强对法律法规的研究、依法经营、依
法管理的意识，强化风险防控意识，确保安全增效；
6.强化培训体系建设，开展多层次的培训，建立人才储备库；
7.实施安全文化建设，建立完善工作机制，健全监督网络，落实监
管责任，强化安全生产工作。在企业经营中有效产生经济效益的同时做
好环境保护工作。
（五）可能面对的风险
1.医改加速带来的政策风险
在“医药、医疗、医保”三医联动的新医改背景下，做为国家重点
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发展的和管理的医药行业，受国家政策调整影响较大。国发[2016]26 号
《深化医疗卫生体制改革 2016 年重点工作任务》提出，优化药品购销
秩序，压缩中间环节，在综合医改试点省份要在全省范围内推行两票制；
国发[2016]78 号《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》提出“实施
药品生产、流通、使用全流程改革，促进医药产业结构调整和转型升级，
保障药品安全有效、价格合理、供应充分”。相关医改政策措施的出台，
将对医药行业产生深远的影响。
公司将密切跟踪、顺应国家医改政策调整方向，持续优化营销网络
和架构、加大研发投入和创新力度，通过提升效率、提供更多的优质优
价、高临床价值的产品，来降低医改过程中的政策风险。
2.药品降价的风险
根据《推进药品价格改革的意见》，自 2015 年 6 月 1 日起，药品取
消政府定价。除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最
高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，
不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同方式由市场
形成价格。随着国家推行药品取消政府定价及基药指导价格，降价措施
的力度不断加大，公司现有产品价格面临下调的风险。
公司将在国家政策导向下，通过严控产品质量、加强营销管理，赢
取更多的市场份额，来减除药品降价的风险。
3.产品相对集中的风险
公司产品主要集中在心脑血管等疾病治疗领域。公司现有 217 个药
品品种中，以注射用血栓通（冻干）、血栓通注射液、中华跌打丸、妇炎
净胶囊、蛇胆川贝液等对公司的业绩贡献较大。
公司会将内涵式增长与外延式拓展结合起来，强化创新发展，深入
挖掘现有品种的发展潜力及新药品的研发，加大力度推广初具规模的现
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有品种，积极探索外部产品或业务，对现有品种进行有机补充。
4.原材料价格变动的风险
公司上游包括中药材的种植与生产，中药材资源是整个产业链的核
心资源。中药材价格的波动将对公司的生产成本和经营业绩造成直接影
响。而中药材价格受气候、自然灾害、种植面积等因素影响，容易发生
波动。此外，产业政策、市场供求甚至市场炒作，都会影响其价格，若
原材料价格产生较大波动，将不利于公司控制生产成本，从而影响公司
的盈利能力。
公司成立种植公司，并通过聘请专家及中药材种植技术人员对农户
进行全面的培训及全程跟踪指导生产，在保障农户收益的前提下，确保
重要药材的供给，做好库存管理，减少原材料价格变动对公司的影响。
综上所述，面对复杂多变的外部环境，机遇和挑战并存，董事会将
继续努力按既定的战略布局有效促进公司核心竞争力的提升，使公司在
可持续发展的道路上健康成长，以良好的业绩回报股东、广大投资者和
社会。
以上为公司2016年度董事会工作报告，本报告已于2017年3月28日
经公司召开的第八届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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议案 2
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2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，认真履行监督职
责，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保证了公司的规范运作。
2016 年度，监事会成员列席了公司股东大会和董事会会议，并召开了七
次监事会会议。现将 2016 年度监事会工作报告如下：
（一）监事会工作情况
召开会议的次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题
1.《中恒集团 2015 年度监事会工作报告》；
2.《中恒集团 2015 年度内部控制评价报告》；
2017 年 3 月 28 日召开中恒集团 3.《中恒集团关于 2015 年度募集资金存放与实际使
第七届监事会第十四次会议 用情况的专项报告》；
4.《中恒集团关于会计政策变更的议案》；
5.《中恒集团 2015 年年度报告（全文及摘要）》。
2017 年 4 月 25 日召开中恒集团
《中恒集团 2016 年第一季度报告（全文及正文）》。
第七届监事会第十五次会议
1.《中恒集团 2016 年半年度报告（全文及摘要）》；
2016 年 8 月 21 日召开中恒集团
2.《中恒集团关于 2016 年上半年度募集资金存放与
第七届监事会第十六次会议
实际使用情况的专项报告》。
2016 年 4 月 26 日召开中恒集团 《中恒集团关于拟与关联方及其他方共同投资设立
第七届监事会第十七次会议 资产管理公司的议案》。
2016 年 10 月 23 日召开中恒集
《中恒集团 2016 年第三季度报告（全文及正文）》。
团第七届监事会第十八次会议
2016 年 12 月 8 日召开中恒集团 《中恒集团关于监事会换届暨选举第八届监事会股
第七届监事会第十九次会议 东代表监事的议案》。
2016 年 12 月 27 日召开中恒集 《中恒集团监事会关于选举公司第八届监事会主席
团第八届监事会第一次会议 的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
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公司监事会列席了公司的董事会、股东大会，并根据有关法律、法
规及中恒集团《公司章程》对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、
决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人
员履职等情况进行了监督检查。监事会认为，公司董事会能够按照《公
司法》等有关法律和法规和《公司章程》的要求规范运作，其决策程序
合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在履行职责义务和
维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前
尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务状况进行了监督和检查，认为公司财务报告真实
地反映了公司 2016 年的财务状况和经营成果，公司财务核算比较健全，
管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报告编制要求。公司 2016
年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
标准无保留意见审计报告，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状
况和经营成果。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法
规及公司章程的相关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失
及损害公司股东权益的行为和事项。
（五）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司不存在利润实现与预测较大差异的情形。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司监事会审阅了《广西梧州中恒集团股份有限公司董
事会关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告》 。监事会认为公司内
部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，
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全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
以上为公司 2016 年度监事会工作报告，本报告已于 2017 年 3 月 28 日
经公司召开的第八届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
2017 年 4 月 25 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议议案
议案 3
广西梧州中恒集团股份有限公司
2016 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2016 年，自广西投资集团有限公司入主后，给公司注入了崭新的力
量和先进的管理理念，在公司董事会的正确领导下，集团新的领导班子
带领全体员工勤勉工作，夯实管理，适时调整架构，积极开拓市场，克
服了宏观环境、行业政策等不利因素的影响，逐步摆脱了被动局面，生
产经营得以平稳过渡并恢复增长。2016 年公司实现净利润 4.89 亿元，
每股收益 0.14 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
5.06 亿元，同比增长 141.43%，扣非后的每股收益为 0.15 元，同比增长
150%。
公司 2016 年度财务会计报表，已经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计后的主要
财务数据如下：
一、2016 年度主要会计数据
单位：元
主要会计数据 2016年度 2015年度 同比增长（%）
营业收入
1,670,061,992.05 1,343,085,145.79 24.35
营业利润
617,750,549.96 624,282,122.36 -1.05
利润总额
607,790,584.77 649,308,034.31 -6.39
归属于上市公司股东的净利润
489,356,682.14 520,158,884.62 -5.92
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 505,536,750.98 209,394,373.77 141.43
经营活动产生的现金流量净额
1,495,621,750.62 291,525,505.10 413.03
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议议案
2016年末 2015年末 同比增长（%）
归属于上市公司股东的净资产
5,321,678,506.69 4,950,937,105.58 7.49
总资产
6,489,461,794.99 6,130,097,129.44 5.86
负债总额
1,164,025,214.33 1,175,363,267.74 -0.96
总股本
3,475,107,147.00 3,475,107,147.00 0.00
（一）2016 年，公司实现营业收入 16.70 亿元，同比增长 24.35%，
利润总额 6.08 亿元，同比增长-6.39%，归属于上市公司股东的净利润
4.89 亿元，同比增长-5.92%。其中：制药板块实现营业收入 15.69 亿元，
占公司营业收入 93.95%，同比增长 29.26%,主要产品注射用血栓通销售
数量增长 63%，完成利润总额 6.67 亿，同比增长 107%，实现净利润 5.5
亿元，同比增长 85.71%。
（二）公司 2016 年度的营业利润、利润总额、净利润等指标同比上
年略有下降，主要原因是上年出售国海证券股票取得投资收益 3.84 亿
元，在扣除非经常性损益后，公司本期归属于上市公司股东的经营性净
利润同比增长 141.43%。
自广西投资集团入主公司以后，在新领导班子的正确带领下，公司
经营管理状况已经实现平稳过渡并得到明显改善，各项核心指标完成情
况均取得较为满意的成绩。
二、2016 年度财务状况、现金流量和经营情况
（一）报告期资产情况
单位：元
项 目 2016 年末 2015 年末 同比增长（%）
流动资产合计 3,109,478,604.38 2,975,530,198.49 4.50
非流动资产合计 3,379,983,190.61 3,154,566,930.95 7.15
资产总计 6,489,461,794.99 6,130,097,129.44 5.86
其中：货币资金 2,306,456,647.00 1,813,818,127.98 27.16
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议议案
应收票据 1,370,222.38 167,105,289.19 -99.18
应收账款 53,299,008.51 21,155,687.29 151.94
预付款项 12,437,370.16 5,592,743.64 122.38
其他应收款 40,888,209.69 15,079,588.08 171.15
存货 674,978,896.39 882,078,801.68 -23.48
其他流动资产 20,048,250.25 70,699,960.63 -71.64
可供出售金融资产 1,050,914,505.20 736,173,356.60 42.75
投资性房地产 1,972,462.68 2,056,688.88 -4.10
固定资产 870,230,906.30 947,027,076.20 -8.11
在建工程 926,770,214.62 912,260,533.91 1.59
无形资产 414,832,895.70 431,551,819.14 -3.87
商誉 0.00 10,460,956.93 -100.00
长期待摊费用 11,036,363.50 13,585,995.20 -18.77
递延所得税资产 56,984,899.35 23,116,685.55 146.51
其他非流动资产 47,240,943.26 78,333,818.54 -39.69
2016 年末，公司总资产 64.89 亿元，同比增长 5.86%，其中：流动
资产 31.09 亿元，同比增长 4.50%；非流动资产 33.80 亿元，同比增长
7.15%。主要资产项目变动情况如下：
1.应收票据期末余额同比减少 99.18%，主要是年初结存票据在年度
内已全部解汇，并且从下半年开始公司出台新的汇票结算规定，促使客
户多以现款结算。
2.应收账款期末余额同比增长 151.94%，主要是制药公司本期销售
收入增加，赊销货款同比增加影响所致。
3.预付款项期末余额同比增长 122.38%，主要是本年末预付的白糖、
煤等材料款影响所致。
4.其他应收款期末余额同比增长 171.15%，主要是转让鼎恒升股权
后，对其应收的债权不再抵销影响所致。
5.其他流动资产期末余额同比减少 71.64%，主要是本年度销售增长，
待抵扣增值税减少及上年预缴企业所得税重分类影响所致。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议议案
6.可供出售金融资产期末余额同比增长 42.75%，主要是本期在二级
市场增持国海证券股票 3,820 万股以及新增广西广投资产管理有限公司
的投资影响所致。
7.递延所得税资产期末余额同比增长 146.51%，主要是制药公司、
房地产分公司本期计提固定资产减值、存货跌价准备确认相应的递延所
得税资产影响所致。
8.其他非流动资产期末余额同比减少 36.69%，主要是本期处臵鼎恒
升股权，其相应的非流动资产不再纳入合并范围影响所致。
（二）报告期负债情况
单位：元
项 目 2016年末 2015年末 同比增长（%）
流动负债合计
896,941,004.82 859,728,873.25 4.33
非流动负债合计
267,084,209.51 315,634,394.49 -15.38
负债合计
1,164,025,214.33 1,175,363,267.74 -0.96
其中：短期借款
0.00 450,000,000.00 -100.00
应付账款
43,409,527.80 43,520,017.96 -0.25
预收款项
266,057,438.67 80,623,241.24 230.00
应付职工薪酬
46,260,189.33 11,623,361.43 297.99
应交税费
119,960,335.42 34,064,113.50 252.16
应付股利
1,410,780.45 1,400,780.45 0.71
其他应付款
415,209,733.15 233,864,358.67 77.54
其他流动负债
4,633,000.00 4,633,000.00 0.00
递延收益
162,331,804.99 168,720,037.96 -3.79
递延所得税负债
104,752,404.52 146,914,356.53 -28.70
2016 年末，公司总负债 11.64 亿元，同比减少 0.96%，其中：流动
负债 8.97 亿元，同比增长 4.33%；非流动负债 2.67 亿元，同比减少
15.38%。主要负债项目变动情况如下：
1.短期借款同比减少 100.00%，主要是本期偿还所有贷款影响所致。
2.预收款项期末余额同比增长 230.00%，主要是制药公司客户年底
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议议案
预付货款增加所致。
3.应付职工薪酬期末余额同比增长 297.99%，主要是年末计算的绩
效薪酬暂未发放同比增加影响所致。
4.应交税费期末余额同比增长 252.16%，主要是本期制药公司销售
和利润大幅增长，期末计提的应交增值税及附加、应交所得税等税费相
应增加影响所致。
5.其他应付款期末余额同比增长 77.54%，主要是本期销售保证金增
加及年末与客户结算的市场推广费用未支付完毕影响所致。
（三）报告期股东权益情况
单位：元
项 目 2016 年末 2015 年末 同比增长（%）
归属于母公司所有者权益合计 5,321,678,506.69 4,950,937,105.58 7.49
少数股东权益 3,758,073.97 3,796,756.12 -1.02
所有者权益合计 5,325,436,580.66 4,954,733,861.70 7.48
其中：股本 3,475,107,147.00 3,475,107,147.00 0.00
资本公积 85,729,315.40 85,726,623.30 0.00
其他综合收益 313,217,564.46 431,835,537.59 -27.47
盈余公积 444,302,995.26 424,051,534.47 4.78
未分配利润 1,003,321,484.57 534,216,263.22 87.81
2016 年末，公司所有者权益合计 53.25 亿元，同比增长 7.48%，其
中：母公司所有者权益 53.22 亿元，同比增长 7.49%；少数股东权益 375.81
万元，同比减少 1.02%。主要权益项目变动情况如下：
1.其他综合收益同比减少 27.47%，主要是可供出售金融资产受期末
公允价值变动的影响所致。
2.未分配利润同比增长 87.81%，主要是本期未实施利润分配累积盈
利影响所致。
（四）报告期利润情况
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单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 同比增长（%）
营业总收入 1,670,061,992.05 1,343,085,145.79 24.35
营业成本 439,411,467.73 369,012,591.10 19.08
营业税金及附加 43,189,655.39 35,463,983.69 21.78
销售费用 323,233,217.69 497,973,656.53 -35.09
管理费用 208,730,820.29 191,796,766.94 8.83
财务费用 -32,956,695.38 23,027,141.83 -243.12
资产减值损失 68,693,762.26 -2,313,794.49 3068.88
投资收益（损失以“－”号填列） -2,009,214.11 396,157,322.17 -100.51
营业外收入 18,516,599.37 69,712,773.15 -73.44
营业外支出 28,476,564.56 44,686,861.20 -36.28
减：所得税费用 118,462,298.62 129,248,533.88 -8.35
净利润（净亏损以“－”号填列） 489,328,286.15 520,059,500.43 -5.91
归属于母公司所有者的净利润 489,356,682.14 520,158,884.62 -5.92
少数股东损益 -28,395.99 -99,384.19 71.43
每股收益：
（一）基本每股收益 0.14 0.15 -6.67
（二）稀释每股收益 0.14 0.15 -6.67
2016 年度，公司实现净利润合计 4.89 亿元，同比减少 5.91%，其中：
归属母公司所有者的净利润合计 4.89 亿元，同比减少 5.92%；少数股东
损益-2.84 万元，同比增长 71.43%。主要损益项目变动情况如下：
1.销售费用同比减少 35.09%，主要是制药公司本期市场推广费用及
广告费用等同比减少影响所致。
2.财务费用同比减少 243.12%，主要是本期归还所有借款，利息支
出减少以及本年利息收入同比增加影响所致。
3.资产减值损失同比增长 3,068.88%，主要是本期房地产分公司计
提存货跌价准备以及制药公司计提固定资产减值准备影响所致。
4.投资收益同比减少 100.51%，主要是上期有出售国海证券股票收
益影响所致。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议议案
5.营业外收入同比减少 73.44%，主要是本期收到的政府补助同比减
少影响所致。
6.营业外支出同比减少 36.28%，主要是本期对外捐赠同比减少所致。
7.少数股东损益同比增长 71.43%，主要是本期双钱保健品公司损益
较上期增加，双钱实业的少数股东损益相应变动增加影响所致。
（五）报告期现金流量
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 同比增长（%）
经营活动现金流入小计 2,391,599,264.82 2,145,185,502.23 11.49
经营活动现金流出小计 895,977,514.20 1,853,659,997.13 -51.66
经营活动产生的现金流量净额 1,495,621,750.62 291,525,505.10 413.03
投资活动现金流入小计 10,866,371.62 593,165,482.98 -98.17
投资活动现金流出小计 559,239,185.36 454,658,876.63 23.00
投资活动产生的现金流量净额 -548,372,813.74 138,506,606.35 -495.92
筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 697,500,000.00 -85.66
筹资活动现金流出小计 454,624,999.99 2,434,750,876.93 -81.33
筹资活动产生的现金流量净额 -354,624,999.99 -1,737,250,876.93 79.59
现金及现金等价物净增长额 592,638,519.02 -1,307,182,428.19 145.34
1.经营活动现金流量
2016 年度经营活动产生的现金流量净额同比增长 413.03%，主要是
本期销售商品收到的现金流量增长，支付的税费、市场推广费用、广告
费用等同比大幅减少影响所致。
2.投资活动现金流量
2016 年度投资活动产生的现金流量净额同比减少 495.92%，主要是
本期在二级市场增持国海证券股票 3,820 万股以及新增对广西广投资产
管理有限公司的投资影响所致。
3.筹资活动现金流量
2016 年度筹资活动产生的现金流量净额同比增长 79.59%，主要是上
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期有分派现金股利影响所致。
三、2016 年度主要财务指标
主要财务指标 2016年度 2015年度 同比增长（%）
基本每股收益（元／股） 0.14 0.15 -6.67
稀释每股收益（元／股） 0.14 0.15 -6.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.15 0.06 150
加权平均净资产收益率（%） 9.53 8.97 6.24
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 9.84 3.63 171.07
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.43 0.08 413.03
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.53 1.42 7.49
资产负债率（%） 17.94 19.17 -6.45
公司的生产经营情况良好，现金流量充裕，每股经营活动产生的现
金流量净额为 0.43 元，同比增长 413.03%。公司的资产负债率为 17.94%，
处于较低负债水平，整体财务状况稳健。
以上为公司 2016 年度财务决算报告，本报告已于 2017 年 3 月 28 日
经公司召开的第八届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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议案 4
广西梧州中恒集团股份有限公司
2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
一、利润分配预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西梧州中恒集
团股份有限公司(合并报表)2016 年度实现净利润 489,328,286.15 元，
其中归属上市公司股东的净利润 489,356,682.14 元，提取盈余公积金
20,251,460.79 元，加年初未分配利润 534,216,263.22 元，2016 年度
公司实际可供分配利润 1,003,321,484.57 元，公司母公司实际可供分
配利润为 176,318,808.20 元。
2016 年度利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司
现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的有关规定，2016 年度公
司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 3,475,107,147 股为基数，向全体股
东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.45 元 （ 含 税 ） ， 共 分 配 利 润 总 额 为
156,379,821.62 元。
二、资本公积转增股本预案
2016 年度不进行资本公积金转增股本。
以上预案已于 2017 年 3 月 28 日经公司召开的第八届董事会第二次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议议案
议案 5
广西梧州中恒集团股份有限公司
2016 年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
《广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年年度报告全文》及《广西
梧州中恒集团股份有限公司 2016 年年度报告摘要》登载于上海证券交易
所网站，同时刊登于 2017 年 3 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》。
本年度报告（全文及摘要）已于 2017 年 3 月 28 日经公司召开的第八届董
事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议议案
议案 6
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，确保生产经营过程中的
资金需求，2017 年公司拟维持在原各金融机构申请的融资授信总额度。
一、金融机构综合授信额度计划
公司及纳入合并范围子公司 2017 年度拟在各金融机构申请综合授
信总额人民币不超过 20 亿元（含 20 亿元），最终以各金融机构实际审批
的授信额度为准。
二、担保方式
（一）公司为纳入合并范围子公司贷款提供连带责任担保。
（二）广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“制药公司”）
为中恒集团贷款提供连带责任担保、制药公司为其下属子公司贷款提供
连带责任担保。
（三）中恒集团以其自有资产为其自有贷款或为纳入合并范围子公
司的贷款提供抵押担保或质押担保。
（四）制药公司以其自有资产为其自有贷款或为中恒集团贷款提供
抵押担保或质押担保、制药公司以其自有资产为其下属子公司贷款提供
抵押担保或质押担保。
具体融资金额及担保方式将视公司实际需求确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公
司总经理根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理与金融机
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议议案
构的融资事项，审核并签署与银行的融资事项有关的法律文件。
本议案已于 2017 年 3 月 28 日经公司召开的第八届董事会第二次会议审
议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议议案
议案 7
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于 2017 年度投资资管计划的议案
各位股东及股东代表：
鉴于目前公司的资金较为充裕，本着股东利益最大化的原则，为了提
高中恒集团及下属子公司闲臵资金的使用效率，提高股东收益，在确保不
影响中恒集团及下属子公司正常生产经营的前提下，拟利用部分自有资金
投资资产管理计划。
一、投资范围及额度
（一）2017 年度中恒集团及下属子公司拟使用资金总额不超过人民币
8 亿元（含 8 亿元）的自有资金投资资产管理计划，在委托额度范围内可
以滚动使用。
（二）中恒集团及下属子公司将通过市场遴选的方式，同时挑选两家
资产管理公司，投资于高回报及安全性高、流动性好、不同期限的资产管
理计划。
二、投资资产管理计划期限
投资资产管理计划期限在三年内（含三年）。
三、实施方式
董事会提请股东大会授权公司总经理在上述额度和期限内负责资管计
划的实施，包括但不限于资管计划的选择、期限、金额的确定，合同、协
议的签署等与投资资产管理计划有关的所有事宜。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议议案
资产管理计划投资收益不确定，受经济形势和金融市场变化及实际投
资项目本身影响较大，不排除投资收益受到市场及实际投资项目的影响而
达不到预期收益。
（二）委托专业的资管公司进行资产管理计划投资，投资收益较高，
但不排除因判断失误、管理不善等导致投资的资产管理计划产品面监亏损
的风险。
（三）风险控制措施
中恒集团及下属子公司将严格按照相关管理制度的规定，根据经济形
势和金融市场的变化适时适量的介入，并及时分析和跟踪投资的产品投向、
项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，
控制投资风险。
本议案已于 2017 年 3 月 28 日经公司召开的第八届董事会第二次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2017 年 4 月 25 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议议案
议案 8
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于 2017 年捐赠事项的议案
各位股东及股东代表：
为了履行社会责任，积极回馈社会，公司及子公司广西梧州制药（集
团）股份有限公司（以下统称公司）积极参与各种社会公益活动。开展
各项公益活动，在促进社会和谐的同时，也树立了公司的良好形象，有
效提高了公司的社会知名度及美誉度。
根据公司年度经营计划，2017 年，公司拟通过相关部门或慈善机构
向社会各界进行款物捐赠，捐赠总额度不超过 5000 万元，用于社会慈善
事业。具体捐赠事项，董事会提请股东大会授权公司总经理在额度范围
内审批实施。
本议案已于 2017 年 3 月 28 日经公司召开的第八届董事会第二次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2017 年 4 月 25 日
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