招商证券股份有限公司关于广西梧州

               中恒集团股份有限公司募集资金投向

                           变更的核查意见


     根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《证券发行上市
 保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，招商
 证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广西梧州中恒集团股份有限
 公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）2013 年度非公开发行股票项目的
 保荐机构，就中恒集团此次拟对 2013 年度非公开发行股票募集资金变更的情
 况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）中恒集团 2013 年度非公开发行股票募集资金金额及到位情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司
 非公开发行股票的批复》（证监许可（2014）1092 号）核准，中恒集团于
 2014 年 11 月 13 日向特定对象非公开发行了人民币普通股（A 股）股票
 66,621,521 股，每股发行价格为人民币 14.26 元，共募集资金人民币
 950,022,889.46 元，扣除发行费用人民币 12,750,000.00 元，实际募集资金
 净额人民币 937,272,889.46 元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师
 事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中审亚太验字（2014）011205 号验资
 报告。

    （二）2013 年度非公开发行股票募集资金投资情况

                                                                 单位：万元
                                                        截至 2017 年 6 月 30 日
             项目名称                募集资金投资金额
                                                        募投项目累计投入金额
注射用血栓通产业化项目                      65,005.56                52,540.12
新药科研开发中心及中试基地建设项目          30,001.12                12,606.35
               合计                         95,006.68                65,146.48




                                     1
   （三）拟变更募集资金投资项目概况

    1、因“注射用血栓通产业化项目”拟生产的药品未取得药监局批文，无
法由南宁中恒在南宁继续实施，结合医药政策、市场需求、公司发展战略和
实际生产需要，为此，公司拟变更 2013 年非公开发行股票的部分募集资金
投向，具体调整情况如下：
    拟将原非公开发行的募投项目“注射用血栓通产业化项目”的募集资金
全部置换至新募投项目“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂
车间〔二期〕）项目”。募集资金置换后，原募投项目变更为非募投项目。
募投项目实施主体由“南宁中恒投资有限公司”（以下简称“南宁中恒”）
变更为“广西梧州制药（集团）股份有限公司”（以下简称“梧州制药”），
实施地点由“南宁经济技术开发区”变更为“广西梧州市工业园区工业大道
1 号”。
    2、本次变更募集资金投资项目事项经公司第八届董事会第五次会议审议
通过后，尚需提交公司股东大会审议。
    3、本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

   二、变更募集资金投资项目的具体原因

    公司原非公开发行的募集资金投资项目“注射用血栓通产业化项目”，
实施主体为南宁中恒，实施地点为南宁经济技术开发区，原募投项目总投资
65,005.56 万元，项目建设期 2 年，预计项目达产后年可实现净利润约 4.21
亿元/年。
   原募投项目的实际投资情况如下：
                                                                      单位：万元
                           募投项目承诺投    募投项目累计投    募投项目剩余金
           项目名称
                               入金额            入金额               额
注射用血栓通产业化项目           65,005.56         52,540.12         12,465.44

    梧州制药于 2014 年 3 月向国家食品药品监督管理总局（以下简称“国家
药监局”）提交“增加注射用血栓通（冻干）500mg 规格”申请，受理号：
CYZB1402961 桂，申请事项：在原有三种规格 100mg、150mg 和 250mg 的基础
上增加每支装 500mg 的新规格，并于同年 7 月开始在国家药监局药品审评中
心（以下简称“药审中心”）进行审评。在审评过程中，药审中心分别于
2014 年 11 月及 2015 年 5 月下达补充资料通知，梧州制药根据《补充资料通

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知》要求的内容，认真完成各项内容的说明及补充研究资料，并按时上报至
国家药品审评中心。
    2016 年 7 月，药审中心将梧州制药“增加注射用血栓通（冻干）500mg
规格”申请送国家药监局审批。2017 年 3 月 20 日，梧州制药收到未获国家
药监局通过的审批意见。
    因未取得批文，“注射用血栓通产业化项目”无法由南宁中恒在南宁继
续实施，结合医药政策、公司发展和实际生产需要，公司拟将原募投项目
“注射用血栓通产业化项目”进行变更。
    为充分利用公司原募投项目“注射用血栓通产业化项目”，将引入达安
创谷成熟的孵化器模式，结合广西“一带一路”政策区位与民族医药资源优
势，发挥地方医药龙头企业产业带动作用，在医药健康领域培育和孵化有技
术壁垒、市场前景好的高新技术企业，打造南宁生物医药产业生态链。为原
募投项目培育新的利润增长点，有利于公司未来的持续发展，保持和强化竞
争力。

   三、本次拟变更的募集资金投资项目情况

   （一）新募投项目基本情况

    项目名称：制药新基地三期[粉针剂车间（三期）及固体车间（二期）]
    实施主体：广西梧州制药（集团）股份有限公司
    实施地点：广西梧州工业园区工业大道 1 号
    资金来源：从原募投项目“注射用血栓通产业化项目”置换的全部募集
资金 65,005.56 万元，其中 12,465.44 万元为原募投项目的剩余资金，利用
原募投项目已签订合同的价值为 7,652.20 万元的设备置换至新募投项目，其
余资金由公司自筹解决。
    资金投向：新募投项目总投资人民币 59,595.63 万元（含铺底流动资
金）。募集资金专户的全部募集资金为 65,005.56 万元，扣除预计的新募投
项目投资 59,595.63 万元后剩余 5,409.93 万元，该部分剩余资金作为新募投
项目投资的计划外的预备资金，待新募投项目建设完成仍有结余的情况下将
一次性补充公司流动资金。




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   （二）新募投项目经济效益预测

    新项目建设期为 3 年。广西工联工业工程咨询设计有限公司为新募投项
目出具了《广西梧州制药（集团）股份有限公司制药新基地三期（粉针剂车
间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目可行性研究报告》。
    根据新募投项目的可行性研究报告，在新募投项目达产后，将形成注射
用血栓通（冻干）3 亿支/年的生产能力，项目预计在投资后的第 5 年（含建
设期）可全面达产。新募投项目的财务内部收益率（所得税后）为 55.58%，
所得税后静态投资回收期 4.43 年。
    通过新募投项目的建设实施，能够持续提升公司行业竞争力，增加公司
新的利润增长点。
    （三）新募投项目的市场前景
    近年来，我国心脑血管用药在我国药品市场一直排名第二，仅次于抗感
染用药。据 SFDA 南方所统计,2007 年至 2010 年,我国心脑血管疾病用药市场
总规模保持快速增长的势头,由 700 亿元上升至 1,414.67 亿元,年均复合增长
率超过 26.43%。根据中国医药工业信息中心数据显示，我国心脑血管药品市
场规模在 2013 年超过 1600 亿元，2011-2013 年复合增长率达到 19%。其中中
成药市场 2011 年至 2013 的年复合增长率达到 24.7%。根据前瞻产业研究院
数据，2015 年心脑血管医药市场规模达到 2930 亿元。
    市场规模快速增长基于老龄化加快、发病率年轻化、农村发病率上升，
导致心脑血管疾病整体发病率上升等因素影响下，预计国内心脑血管疾病用
药和常见病用药将保持稳速增长。
    梧州制药注射用血栓通中的“注射用血栓通冻干粉针”产品为心脑血管
疾病用药，是公司的核心医药品种，是全国独家生产品种、国家基本药物和
国家医保甲类用药。近年来，梧州制药注射用血栓通的市场份额扩大。

   （四）新募投项目主要风险提示及应对措施

    1、政策风险
    在“医药、医疗、医保”三医联动的新医改背景下，作为国家重点发展
和管理的医药行业，受国家政策调整影响较大。相关医改政策措施的出台，
将对医药行业产生深远的影响。
    针对政策风险，公司将密切跟踪、顺应国家医改政策调整方向，持续优

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化营销网络和架构、加大研发投入和创新力度，通过提升效率、提供更多的
优质优价、高临床价值的产品，来降低医改过程中的政策风险。
    2、市场风险
    医药行业市场竞争激烈，产业集中度不断提高。未来随着医药行业市场
规模的扩大，市场竞争会进一步加大，可能会导致公司盈利能力受到影响。
    针对市场风险，公司将通过优化产品结构，进一步提高公司市场竞争力；
积极开拓医药市场，推进公司稳步健康发展。
    3、药品质量风险
    药品本身的质量关系到社会公众的生命健康。虽然我国药品监管部门一
直高度重视药品质量监管，多年来以强化药品的质量监管，但近年来药企的
药品质量事故仍时有发生。
    针对药品质量风险，公司将通过规模化、标准化生产，提高产品的质量，
打造产品的品牌，以优质的品质赢得广大消费者，提高产品的市场占有率。
    4、资金风险
    在项目投资过程中存在资金到位不足和资金到位中断的风险。公司将充
分应用现有融资渠道，通过多方式保证项目实施资金需求，降低相应风险对
项目的影响。
   四、项目有关审批情况
    公司本次募集资金投资项目的变更尚需公司股东大会审议批准以及环保
等部门的备案。
   五、保荐人对变更募集资金投资项目的核查意见
    保荐机构经核查后认为：
    本次募集资金投资项目变更的决策程序符合相关法律法规的规定，变更
后的产品在公司主营业务范围之内，有利于公司提高募集资金利用效率，是
依据行业政策、公司整体规划和发展战略作出的决定，符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东合法利益的情形。
    综上，保荐机构对中恒集团实施本次募集资金投资项目变更无异议。




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份
有限公司募集资金投向变更的核查意见》之签章页）




      保荐代表人：


      谢丹                       孙世俊




                                                 招商证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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