中恒集团：2017年第一次临时股东大会议案2017-11-04
广西梧州中恒集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会议案
2017 年 11 月 13 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议议案
议案目录
议案一、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金
投资项目的议案》…………………………………………………… 2
议案二、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请 2017 年度会计
审计机构的提案》…………………………………………………… 8
议案三、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请 2017 年度内部
控制审计机构的提案》……………………………………………… 9
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
受医药政策影响，结合市场需求、广西梧州中恒集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“中恒集团”）发展战略和实际生产需要，公司拟
将原非公开发行的募投项目“注射用血栓通产业化项目”（以下简称“原
募投项目”）的募集资金全部置换至新募投项目“制药新基地三期（粉
针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”。募集资金置换后，
原募投项目变更为非募投项目。募投项目实施主体由“南宁中恒投资
有限公司”（以下简称“南宁中恒”）变更为“广西梧州制药（集团）股份
有限公司”（以下简称“梧州制药”），实施地点由“南宁经济技术开发区”
变更为“广西梧州市工业园区工业大道 1 号”。本次变更募投项目不构
成关联交易。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
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经中国证券监督管理委员会《关于核准广西梧州中恒集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2014）1092 号）核准，
公司于 2014 年 11 月 13 日向特定对象非公开发行了人民币普通股（A
股）股票 66,621,521 股，每股发行价格为人民币 14.26 元，共募集资
金人民币 950,022,889.46 元，扣除发行费用人民币 12,750,000.00 元，
实际募集资金净额人民币 937,272,889.46 元。上述募集资金到位情
况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中审亚
太验字（2014）011205 号验资报告。
（二）募集资金的的使用情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司募投项目累计投入资金为
65,146.48 万元，募投项目剩余金额为 29,860.20 万元，具体情况如
下：
单位：万元
募投项目 占总筹资额 募投项目 募投项目
项目名称 承诺投入金额 的比例 累计投入金额 剩余金额
注射用血栓通产业化 65,005.56 68.42% 52,540.12 12,465.44
项目
新药科研开发中心及 30,001.12 31.58% 12,606.35 17,394.77
中试基地建设项目
合计 95,006.68 100% 65,146.48 29,860.20
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
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公司原非公开发行的募集资金投资项目“注射用血栓通产业化项
目”，实施主体为南宁中恒，实施地点为南宁经济技术开发区，原募投
项目总投资 65,005.56 万元，项目建设期 2 年，预计项目达产后年可
实现净利润约 4.21 亿元/年。
原募投项目的实际投资情况如下：
单位：万元
募投项目 募投项目 募投项目
项目名称 承诺投入金额 累计投入金额 剩余金额
注射用血栓通产业化项目 65,005.56 52,540.12 12,465.44
（二）变更的具体原因
梧州制药于 2014 年 3 月向国家食品药品监督管理总局（以下简
称“国家药监局”）提交“增加注射用血栓通（冻干）500mg 规格”申请，
受理号：CYZB1402961 桂，申请事项：在原有三种规格 100mg、
150mg 和 250mg 的基础上增加每支装 500mg 的新规格，并于同年 7
月开始在国家药监局药品审评中心（以下简称“药审中心”）进行审评。
在审评过程中，药审中心分别于 2014 年 11 月及 2015 年 5 月下达补
充资料通知，梧州制药根据《补充资料通知》要求的内容，认真完成
各项内容的说明及补充研究资料，并按时上报至国家药品审评中心。
2016 年 7 月，药审中心将梧州制药“增加注射用血栓通（冻干）
500mg 规格”申请送国家药监局审批。2017 年 3 月 20 日，梧州制药
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收到未获国家药监局通过的审批意见。
因未取得批文，“注射用血栓通产业化项目”无法由南宁中恒在南
宁继续实施，结合医药政策、市场需求、公司发展战略和实际生产需
要，公司拟将原募投项目“注射用血栓通产业化项目”进行变更。
（三）原募投项目已进行投资的处理
为充分利用公司原募投项目“注射用血栓通产业化项目”，将引入
达安创谷成熟的孵化器模式，结合广西“一带一路”政策区位与民族医
药资源优势，发挥地方医药龙头企业产业带动作用，在医药健康领域
培育和孵化有技术壁垒、市场前景好的高新技术企业，打造南宁生物
医药产业生态链。为原募投项目培育新的利润增长点，有利于公司未
来的持续发展，保持和强化竞争力。
三、新募投项目的具体内容
（一）新募投项目基本情况
项目名称：制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车
间〔二期〕）
实施主体：广西梧州制药（集团）股份有限公司
实施地点：广西梧州市工业园区工业大道 1 号
资金来源：从原募投项目“注射用血栓通产业化项目”置换的全部
募集资金 65,005.56 万元，其中 12,465.44 万元为原募投项目的剩余
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资金，利用原募投项目已签订合同的价值为 7,652.20 万元的设备置
换至新募投项目。其余资金由公司自筹解决。
资金投向：新募投项目总投资人民币 59,595.63 万元（含铺底流
动资金）。
募集资金专户的“注射用血栓通产业化项目”募集资金为
65,005.56 万元，扣除预计的新募投项目投资 59,595.63 万元后剩余
5,409.93 万元，该部分剩余资金作为新募投项目投资的计划外的预备
资金，待新募投项目建设完成仍有结余的情况下将一次性补充公司流
动资金。
（二）新募投项目经济效益预测
新募投项目建设期为 3 年。
广西工联工业工程咨询设计有限公司为新募投项目出具了《广西
梧州制药（集团）股份有限公司制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕
及固体制剂车间〔二期〕）项目可行性研究报告》。
根据新募投项目的可行性研究报告，在新募投项目达产后，将形
成注射用血栓通（冻干）3 亿支/年的生产能力，项目预计在投资后的
第 5 年（含建设期）可全面达产。新募投项目的财务内部收益率（所
得税后）为 55.58%，所得税后静态投资回收期 4.43 年。
通过新募投项目的建设实施，能够持续提升公司行业竞争力，增
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加公司新的利润增长点。
四、新募投项目的市场前景和风险提示
（一）新募投项目的市场前景
近年来，我国心脑血管用药在我国药品市场一直排名第二，仅次
于抗感染用药。据 SFDA 南方所统计,2007 年至 2010 年,我国心脑血
管疾病用药市场总规模保持快速增长的势头,由 700 亿元上升至
1,414.67 亿元,年均复合增长率超过 26.43%。根据中国医药工业信息
中心数据显示，我国心脑血管药品市场规模在 2013 年超过 1600 亿
元，2011-2013 年复合增长率达到 19%。其中中成药市场 2011 年至
2013 的年复合增长率达到 24.7%。根据前瞻产业研究院数据，2015
年心脑血管医药市场规模达到 2930 亿元。
市场规模快速增长基于老龄化加快、发病率年轻化、农村发病率
上升，导致心脑血管疾病整体发病率上升等因素影响，预计国内心脑
血管疾病用药和常见病用药将保持稳速增长。
梧州制药注射用血栓通中的“注射用血栓通冻干粉针”产品为心脑
血管疾病用药，是公司的核心医药品种，是全国独家生产品种、国家
基本药物和国家医保甲类用药。近年来，梧州制药注射用血栓通的市
场份额扩大。
（二）新募投项目主要风险提示及应对措施
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1.政策风险：在“医药、医疗、医保”三医联动的新医改背景下，
作为国家重点发展和管理的医药行业，受国家政策调整影响较大。相
关医改政策措施的出台，将对医药行业产生深远的影响。
针对政策风险，公司将密切跟踪、顺应国家医改政策调整方向，
持续优化营销网络和架构、加大研发投入和创新力度，通过提升效率、
提供更多的优质优价、高临床价值的产品，来降低医改过程中的政策
风险。
2.市场风险：医药行业市场竞争激烈，产业集中度不断提高。未
来随着医药行业市场规模的扩大，市场竞争会进一步加大，可能会导
致公司盈利能力受到影响。
针对市场风险，公司将通过优化产品结构，进一步提高公司市场
竞争力；积极开拓医药市场，推进公司稳步健康发展。
3.药品质量风险：药品本身的质量关系到社会公众的生命健康。
虽然我国药品监管部门一直高度重视药品质量监管，多年来以强化药
品的质量监管，但近年来药企的药品质量事故仍时有发生。
针对药品质量风险，公司将通过规模化、标准化生产，提高产品
的质量，打造产品的品牌，以优质的品质赢得广大消费者认可，提高
产品的市场占有率。
4.资金风险：在项目投资过程中存在资金到位不足和资金到位中
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断的风险。
公司将充分利用现有融资渠道，通过多种方式保证项目实施资金
需求，降低相应风险对项目的影响。
五、新募投项目审批备案情况
新募投项目已在广西梧州高新区管理委员会完成备案，环评备案
正在办理中。
本议案已于2017年10月24日经公司召开的第八届董事会第五次
会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于聘请 2017 年度会计审计机构的提案
各位股东及股东代表：
为保证公司年度审计工作的连续性与稳健性，考虑中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及其对公司业务和
经营发展情况的熟悉程度，现拟提议续聘中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年度会计审计机构。2017 年度会计审计
费用拟为叁拾万元整。
本议案已于2017年10月24日经公司召开的第八届董事会第五次
会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2017 年 11 月 13 日
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议案 3
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于聘请 2017 年度内部控制审计机构的提案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要
求，考虑中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业
经验及其对公司业务和经营发展情况的熟悉程度，现拟提议续聘中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。2017
年度内部控制审计费用拟为叁拾万元整。
本议案已于2017年10月24日经公司召开的第八届董事会第五次
会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2017 年 11 月 13 日
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