广西梧州中恒集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书




                             法律意见书
                     国浩律师（南宁）事务所
               关于广西梧州中恒集团股份有限公司
                2012 年第五次临时股东大会的
                  2017 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书
                             法律意见书

                                                  国浩律师（南宁）意字第 514-2 号
                2012 年第五次临时股东大会的
                             法律意见书
致：广西梧州中恒集团股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以
下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(南宁)事务所(以下简称“本
所”)接受广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公
司”)的委托，指派黄炼、吴永文律师(以下简称“本所律师”)出席中恒
集团 2017 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次
股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与
表决结果等重要事项出具法律意见。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    一、本次股东大会的召集与召开

    (一)本次股东大会的召集
    本次股东大会由中恒集团董事会根据 2017 年 10 月 24 日召开的第八
届董事会第五次会议决议召集，中恒集团董事会已于 2017 年 10 月 26 日
在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券
交易所网站上刊登了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开 2017 年
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第一次临时股东大会的通知》,在法定期限内公告了有关本次股东大会的
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召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相
关事项。
                 2012 月 24 日召开第八届董事会第五次会议，会议
    中恒集团于 2017 年 10年第五次临时股东大会的
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审议通过以下议案：1.《广西梧州中恒集团股份有限公司 2017 年第三季
度报告（全文及正文）》；2.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更
                2012 年第五次临时股东大会的
部分募集资金投资项目的议案》；3.《广西梧州中恒集团股份有限公司关
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于聘请 2017 年度会计审计机构的提案》；4.《广西梧州中恒集团股份有
限公司关于聘请 2017 年度内部控制审计机构的提案》；5.《广西梧州中
恒集团股份有限公司关于召开 2017 年度第一次临时股东大会通知的议
案》。会议决定将第八届董事会第五次会议审议通过的《广西梧州中恒集
团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》《广西梧州中恒
集团股份有限公司关于聘请 2017 年度会计审计机构的提案》《广西梧州
中恒集团股份有限公司关于聘请 2017 年度内部控制审计机构的提案》提
交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
    本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《股东大会规则》《上海证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细
则》”)和中恒集团章程的有关规定。
    (二)本次股东大会的召开
    本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的
投票平台，股东采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系
统投票平台进行投票的时间为 11 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为 11 月 13 日
9:15-15:00。
    本次股东大会的现场会议于 2017 年 11 月 13 日 14 点 00 分在广西梧
州市工业园区工业大道 1 号中恒集团六楼会议室召开。本次股东大会由公

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司副董事长欧阳静波女士主持召开。
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    中恒集团董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管
理人员列席了本次股东大会。
                2012 年第五次临时股东大会的
    本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
                            法律意见书
    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《网络投票实施细则》和中恒集团章程的有关规定。
                   2012 年第五次临时股东大会的
    二、出席本次股东大会人员的资格
                               法律意见书
    中恒集团董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了
出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股
份数。
    经验证、登记：出席本次股东大会的股东(含现场及网络投票股东，
包括股东代理人)共计 35 人，均为 2017 年 11 月 6 日 15:00 上海证券交易
所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
中恒集团股东，该股东持有及代表的股份总数为 791,319,015 股，占中恒
集团总股本的 22.7710%。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司
法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和中恒集团章程的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)表决程序
    1、现场会议表决程序
    本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表
决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东大会
规则》和中恒集团章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表
决结果。
    2、网络投票表决程序
    中恒集团通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提
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供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过上海证券交易所网络
投票系统行使了表决权。        法律意见书
    (二)本次股东大会对提案的表决具体情况
                  2012 年第五次临时股东大会的
    议案 1《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资
项目的议案》的表决情况如下：法律意见书
    赞成股 789,240,515 股，占出席会议有表决权股数 99.7373%；反对
                 2012 年第五次临时股东大会的 0 股，占出
股 2,078,500 股，占出席会议有表决权股数
                            法律意见书
席会议有表决权股数 0.0000%。本议案获得通过。
    议案 2《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请 2017 年度会计审
计机构的提案》的表决情况如下:
    赞成股 789,470,615 股，占出席会议有表决权股数 99.7664%；反对
股 1,848,400 股，占出席会议有表决权股数 0.2336%；弃权股 0 股，占出
席会议有表决权股数 0.0000%。本议案获得通过。
    议案 3《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请 2017 年度内部控
制审计机构的提案》的表决情况如下:
    赞成股 789,470,615 股，占出席会议有表决权股数 99.7664%；反对
股 1,848,400 股，占出席会议有表决权股数 0.2336%；弃权股 0 股，占出
席会议有表决权股数 0.0000%。本议案获得通过。
    (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的全体董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程等相关规定，会议表决
程序和表决结果合法、有效。




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    四、结论意见
                             法律意见书
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
                   2012 年第五次临时股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
                             法律意见书

                   2012 年第五次临时股东大会的
国浩律师（南宁）事务所(盖章)法律意见书


负责人:   黄炼                                              经办律师（签字)


                                                                    黄炼


                                                                    吴永文



                                                    二0一七年十一月十三日




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