中恒集团：第八届董事会第十五次会议决议公告2019-01-24
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2019-3
广西梧州中恒集团股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第八
届董事会第十五次会议通知于 2019 年 1 月 14 日以书面或电子邮件的方式发出，
会议于 2019 年 1 月 22 日在广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团六楼会议
室以现场方式召开；董事崔薇薇女士、独立董事王峥涛先生均因工作原因无法出
席会议，分别委托董事莫宏胜先生、独立董事王华先生代为表决。鉴于郭敏先生
因工作调动原因已辞去第八届董事会董事长、董事及董事会下设各专业委员会委
员的职务，本次会议由公司副董事长欧阳静波女士主持。应参加会议表决董事 8
人，实际参加会议表决董事 8 人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团
《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议
并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与国海证券配
股事项的议案》；
公司的参股公司国海证券股份有限公司（证券简称“国海证券”，股票代码
“000750”）分别于 2016 年 6 月 22 日、7 月 26 日，召开国海证券第七届董事会
第二十二次会议、国海证券 2016 年第一次临时股东大会，会议审议通过国海证
券配股发行股票的相关方案，国海证券拟以截至 2016 年 5 月 31 日的总股本
4,215,541,972 股为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售
股份，募集资金总额不超过人民币 50 亿元。
2016 年 8 月 4 日，中恒集团第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于
参与国海证券股份有限公司配股事项的议案》。截止 2016 年半年度，公司持有国
海证券无限售流通股份 77,728,189 股，占国海证券总股本 1.84%，公司可以不
超过 0.92 亿元资金（50 亿元×1.84%）认购 23,318,456 股（77,728,189÷10×
1
3）国海证券股票。公司董事会同意参与国海证券配股，并授权公司管理层在不
超过 1.2 亿元的额度范围内，按有关规定全权办理公司参与国海证券配股事项的
相关事务。
国海证券配股申请已于 2016 年 12 月 4 日获中国证监会主板发行审核委员会
审核通过，国海证券配股项目过会后尚未取得中国证监会核准文件，并一直没有
实施配股事项。
2018 年 11 月 24 日，国海证券再次发布董事会公告、《国海证券 2016 年度
配股公开发行证券预案（第二次修订稿）》，国海证券重新启动配股事项，国海证
券拟以截至 2018 年 9 月 30 日的总股本 4,215,541,972 股，按照每 10 股配售 3
股的比例向全体股东配售，配股募集资金总额不超过人民币 50 亿元。
公司于 2016 年下半年至 2017 年年初累计增持国海证券 43,028,172 股，截
止本公告披露日，公司持有国海证券无限售流通股份 120,756,361 股，占国海证
券总股本的 2.86%，按每 10 股配售 3 股的配额，公司可以不超过 1.43 亿元资金
（50 亿元×2.86%）认购 36,226,908 股（120,756,361÷10×3）国海证券股票。
经审议，公司董事会同意公司参与国海证券上述配股计划，并授权公司管理
层在本次国海证券配股中，配股总价在 1.8 亿元的范围内按有关规定全权办理公
司参与国海证券配股事项的相关事务。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参
与国海证券股份有限公司配股的公告》。
二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<公司章程>
的议案》；
根据公司实际情况，现对《公司章程》部分条款作出修改，具体修改内容
如下：
原《公司章程》条款 现拟修改为
第一百一十三条第一项规定 第一百一十三条第一项规定
对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流 对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流
通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生 通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍
工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审 生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会
2
议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分 审议，并取得全体董事过半数以上同意通过后，提
之二以上同意通过后，提交股东大会审议。 交股东大会审议。
第一百一十五条第五项规定 第一百一十五条第五项规定
3、公益捐赠的决策权限：单笔不超过 200 万 3、公益捐赠的决策权限：在年度预算额度内，
元，连续十二个月累计不超过 1000 万元的对外公 单笔单项对外公益捐赠金额 50 万元以上 100 万元
益捐赠，由董事长审查决定。 以下（含 100 万元），连续十二个月累计不超过 1000
万元，由公司经营班子研究后报董事长签批。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。 董事的过半数通过。须特别决议审议事项依照本章
董事会决议的表决，实行一人一票。 程相关条款执行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十七条第十二项： 第一百四十七条第十二项：
（十二）依照《公司法》第一百五十二条的规 （十二）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监
管部门核准、报备事宜及工商登记变更等事宜。
本议案将提交公司股东大会特别决议审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<董事会议事
规则>的议案》；
为更好的执行中恒集团《公司章程》的规定，结合公司实际情况，现对《董
事会议事规则》相关条款进行修改，具体修改内容如下：
原《董事会议事规则》条款 现修改为
第五条 董事会应当就对外投资、购买出售资 第五条 董事会应当就对外投资、购买出售资
产、资产抵押、对外担保、关联交易等重大事项， 产、资产抵押、对外担保、关联交易等重大事项，
确定和建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 确定和建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 大会批准。
(一)董事会对公司对外投资、购买或出售资 （一）董事会对公司对外投资、购买或出售资
产、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资 产、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资
产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、 产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、
转让或者受让研究与开发项目等事项的决策权限： 转让或者受让研究与开发项目等事项的决策权限：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评 1、决定涉及资产总额(同时存在帐面值和评估
3
估值的，以高者为准)少于公司最近一期经审计的 值的，以高者为准)不高于公司最近一期经审计的
资产总额的 50%； 资产总额 50%的交易；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用) 2、决定成交金额(包括承担的债务和费用)不
少于公司最近一期经审计净资产 50%，或绝对金额 高于公司最近一期经审计净资产 50%的交易，或绝
少于 5000 万元； 对金额不高于 5 亿元；
3、交易产生的利润少于公司最近一个会计年 3、决定产生利润不高于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%，或者绝对金额少于 500 万 度经审计净利润的 50%的交易，或绝对金额不高于
元； 5000 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 4、决定交易标的(如股权)在最近一个会计年
关的营业收入少于公司最近一个会计年度经审计 度相关的营业收入不高于公司最近一个会计年度
营业收入的 50%，或者绝对金额少于 5,000 万元； 经审计营业收入的 50%的交易，或绝对金额不高于
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 5 亿元；
关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净 5、决定交易标的(如股权)在最近一个会计年
利润的 50%，或者绝对金额少于 500 万元； 度相关的净利润不高于公司最近一个会计年度经
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 审计净利润的 50%的交易，或绝对金额不高于 5000
算。 万元；
公司发生的上述交易，应当以发生额为计算标 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 算。
对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流 公司发生的上述交易，应当以发生额为计算标
通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生 准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审 公司发生的交易，超出上列决策权限标准之一
议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分 的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
之二以上和独立董事三分之二以上同意。 对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流
公司发生“购买或出售资产”交易，无论交易 通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍
标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在 生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会
连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经 审议，并取得全体董事过半数以上同意通过后，提
审计总资产 30%的，需提交股东大会审议并经出席 交股东大会审议。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生“购买或出售资产”交易，无论交易
(二)董事会对关联交易(赠与资产、提供担保 标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在
除外)的决策权限： 连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经
1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续 审计总资产 30%的，需提交股东大会审议并经出席
十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
金额在 30 万元以上的关联交易； （二）董事会对关联交易(赠与资产、提供担
2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十 保除外)的决策权限：
二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金 1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续
额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易
4
绝对值 0.5％以上的关联交易。 金额在 30 万元以上的关联交易；
公司与关联人(包括关联自然人和关联法人)发生 2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十
的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当提交 额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
股东大会审议决定。 绝对值 0.5％以上的关联交易。
公司与关联人(包括关联自然人和关联法人)发生
的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当提交
股东大会审议决定。
第六条 董事长应当严格按照股东大会、董事 第六条 董事长行使下列职权：
会和公司章程的授权行事，不得越权。董事会根据 （一）主持股东大会和召集主持董事会会议；
公司章程的相关规定，授权董事长对公司的以下事 （二）督促、检查董事会决议的执行；
项享有决策权限： （三）签署董事会重要文件；
(一)对外投资、购买或出售资产、提供财务资 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
究与开发项目等(对外风险投资、对外担保、受赠 报告；
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策 （五）董事会授予的其他职权。
权限： 董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评 章程的授权行事，不得越权。董事会根据公司章程
估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计的总 的相关规定，授权董事长对公司的以下事项享有决
资产的 20%以内的； 策权限：
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 1、对外投资、购买或出售资产、提供财务资
占公司最近一期经审计净资产的 20%以内，且绝对 助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权
金额不超过 1000 万元； 债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 究与开发项目等(对外风险投资、对外担保、受赠
经审计净利润的 20%以内，且绝对金额不超过 100 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策
万元； 权限：
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 （1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计的
业收入的 20%以上，且绝对金额不超过 1000 万元； 总资产的 10%以内的；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以内的，
润的 20%以内，且绝对金额不超过 100 万元。 且绝对金额不超过 3000 万元的；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年
算。 度经审计净利润的 10%以内的，且绝对金额不超过
5
(二)关联交易的决策权限： 1000 万元的；
公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十 （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
额少于 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人 营业收入的 10%以内的，且绝对金额不超过 3000 万
发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标 元的；
的相同的同类关联交易少于 300 万元或占公司最近 （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
一期经审计净资产绝对值少于 0.5%的关联交易，由 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
董事长审查决定。 利润的 10%以内的，且绝对金额不超过 1000 万元的。
(三)公益捐赠的决策权限：单笔不超过 100 万元， 2、关联交易的决策权限：
连续十二个月累计不超过 500 万元的对外公益捐 公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十
赠，由董事长审查决定。 二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金
额少于 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人
发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标
的相同的同类关联交易少于 300 万元或占公司最近
一期经审计净资产绝对值少于 0.5%的关联交易，由
董事长审查决定。
3、公益捐赠的决策权限：在年度预算额度内，单
笔单项对外公益捐赠金额 50 万元以上 100 万元以
下（含 100 万元），连续十二个月累计不超过 1000
万元，由公司经营班子研究后报董事长签批；单笔
单项 100 万元以上，连续十二个月累计不超过 1000
万元或在年度预算额度外，由公司经营班子研究后
报董事会审批。
本议案将提交公司股东大会进行审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<总经理工作
细则>的议案》；
为更好的执行中恒集团《公司章程》的规定，结合公司实际情况，现拟对《总
经理工作细则》相关条款进行修改，具体修改内容如下：
1.增加第三章 总经理的职权 第十二条
“第十二条 总经理的权限”条款，具体如下：
总经理应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，不得越权。
董事会授权总经理对公司的以下事项享有决策权限：
（一）公益捐赠的决策权限：在年度预算额度内，单笔单项对外公益捐赠金
6
额 50 万元以下（含 50 万），连续十二个月累计不超过 500 万元，由公司经营班
子研究后报总经理审批。
（二）签订重大合同的权限：总经理有权签订与日常经营有关的合同及经董
事会或股东大会通过的重大合同。
2.本次修改后，相关章节及条款的序号顺延。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于<对外公益捐赠管理
办法>的议案》；
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于实施<公务用车改
革试行办法>的议案》；
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于提名焦明
先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》；
郭敏先生因工作调动原因已辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会下
设各专业委员会委员的职务。郭敏先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最
低人数，郭敏先生的辞职信自送达公司董事会之日起生效。
公司控股股东广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）推荐焦明先生
作为公司非独立董事候选人，广投集团持有本公司股权的比例符合中恒集团《公
司章程》关于股东提名董事候选人的规定。广投集团提名焦明先生为公司第八届
董事会非独立董事候选人的议案尚需提交公司股东大会审议。
附：焦明先生简历
焦明，男，1971 年 5 月出生，汉族，籍贯陕西西安，大学本科学历，高级
经济师，工程师，中共党员，1994 年 7 月参加工作。曾任广西华银铝业公司安
全环保部经理，广西投资集团璧华物业管理有限公司副总经理，广西开投燃料有
限责任公司常务副总经理，广西投资集团有限公司安全环保管理部总经理、董事
会秘书、办公室（董事会办公室）主任，广西投资集团银海铝业有限公司董事长、
总经理、党委书记，广西广投清洁能源有限公司董事长、党支部书记，广西投资
集团方元电力股份有限公司党委书记、董事长，广西广投能源有限公司党委书记、
7
董事长等职务。现任广西投资集团有限公司总经理助理，广西梧州中恒集团股份
有限公司党委书记。
本议案将提交公司股东大会进行审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开 2019 年第一
次临时股东大会通知的议案》。
公司定于 2019 年 2 月 20 日（星期三）下午 2 点 30 分在广西梧州市工业园
区工业大道 1 号中恒集团六楼会议室召开中恒集团 2019 年第一次临时股东大会。
会议审议：
（一）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》；
（二）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议
案》；
（三）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<监事会议事规则>的议
案》；
（四）《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于提名焦明先生为公司第
八届董事会非独立董事候选人的议案》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开
2019 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
（以下无正文）
8
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司第八届董事会第十五次
会议决议公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月 24 日
9
