中恒集团：2019年第一次临时股东大会议案2019-02-13
广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议案
2019 年 2 月 20 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议议案
议案目录
议案一、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<公司章程>
的议案》…………………………………………………………… 2
议案二、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<董事会议事
规则>的议案》……………………………………………………… 4
议案三、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<监事会议事
规则>的议案》……………………………………………………… 8
议案四、《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于提名焦明
先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》………… 10
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中
恒集团”）实际情况，拟对《公司章程》部分条款作出修改，具体修
改内容如下：
原《公司章程》条款 现拟修改为
第一百一十三条第一项规定 第一百一十三条第一项规定
对于公司在法律、法规允许范围内 对于公司在法律、法规允许范围内
的，投资流通股票、期货、期权、外汇 的，投资流通股股票、期货、期权、外
及投资基金等金融衍生工具或者进行 汇及投资基金等金融衍生工具或者进
其他形式的风险投资，应经董事会审 行其他形式的风险投资，应经董事会审
议，并取得全体董事三分之二以上和独 议，并取得全体董事过半数以上同意通
立董事三分之二以上同意通过后，提交 过后，提交股东大会审议。
股东大会审议。
第一百一十五条第五项规定 第一百一十五条第五项规定
3、公益捐赠的决策权限：单笔不 3、公益捐赠的决策权限：在年度
超过 200 万元，连续十二个月累计不超 预算额度内，单笔单项对外公益捐赠金
过 1000 万元的对外公益捐赠，由董事 额 50 万元以上 100 万元以下（含 100
长审查决定。 万元），连续十二个月累计不超过 1000
万元，由公司经营班子研究后报董事长
签批。
第一百二十一条 董事会会议应 第一百二十一条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会 有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通 作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。 过。须特别决议审议事项依照本章程相
董事会决议的表决，实行一人一 关条款执行。
票。 董事会决议的表决，实行一人一
票。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议议案
第一百四十七条第十二项： 第一百四十七条第十二项：
（十二）依照《公司法》第一百五 （十二）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理人员 十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼； 提起诉讼；
董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理本次修改公司
章程的相关监管部门核准、报备事宜及工商登记变更等事宜。
本议案已经公司于2019年1月22日召开的第八届董事会第十五
次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2019 年 2 月 20 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议议案
议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为更好的执行中恒集团《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
拟对《董事会议事规则》相关条款进行修改，具体修改内容如下：
原《董事会议事规则》条款 现修改为
第五条 董事会应当就对外投资、购买 第五条 董事会应当就对外投资、购买
出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易 出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易
等重大事项，确定和建立严格的审查和决策 等重大事项，确定和建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一)董事会对公司对外投资、购买或出 （一）董事会对公司对外投资、购买或
售资产、提供财务资助、资产租赁、委托或 出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托
受托管理资产和业务、债权债务的重组、签 或受托管理资产和业务、债权债务的重组、
订许可使用协议、转让或者受让研究与开发 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开
项目等事项的决策权限： 发项目等事项的决策权限：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面 1、决定涉及资产总额(同时存在帐面值
值和评估值的，以高者为准)少于公司最近一 和评估值的，以高者为准)不高于公司最近一
期经审计的资产总额的 50%； 期经审计的资产总额 50%的交易；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和 2、决定成交金额(包括承担的债务和费
费用)少于公司最近一期经审计净资产 50%， 用)不高于公司最近一期经审计净资产 50%的
或绝对金额少于 5000 万元； 交易，或绝对金额不高于 5 亿元；
3、交易产生的利润少于公司最近一个会 3、决定产生利润不高于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额 计年度经审计净利润的 50%的交易，或绝对
少于 500 万元； 金额不高于 5000 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年 4、决定交易标的(如股权)在最近一个会
度相关的营业收入少于公司最近一个会计年 计年度相关的营业收入不高于公司最近一个
度经审计营业收入的 50%，或者绝对金额少 会计年度经审计营业收入的 50%的交易，或
于 5,000 万元； 绝对金额不高于 5 亿元；
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5、交易标的(如股权)在最近一个会计年 5、决定交易标的(如股权)在最近一个会
度相关的净利润少于公司最近一个会计年度 计年度相关的净利润不高于公司最近一个会
经审计净利润的 50%，或者绝对金额少于 500 计年度经审计净利润的 50%的交易，或绝对
万元； 金额不高于 5000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 值计算。
公司发生的上述交易，应当以发生额为 公司发生的上述交易，应当以发生额为
计算标准，并按照交易类别在连续十二个月 计算标准，并按照交易类别在连续十二个月
内累计计算。 内累计计算。
对于公司在法律、法规允许范围内的， 公司发生的交易，超出上列决策权限标
投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基 准之一的，除应当及时披露外，还应当提交
金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险 股东大会审议。
投资，应经董事会审议通过后提交股东大会 对于公司在法律、法规允许范围内的，
审议，并取得全体董事三分之二以上和独立 投资流通股股票、期货、期权、外汇及投资
董事三分之二以上同意。 基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风
公司发生“购买或出售资产”交易，无 险投资，应经董事会审议，并取得全体董事
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 过半数以上同意通过后，提交股东大会审议。
或成交金额在连续十二个月内经累计计算超 公司发生“购买或出售资产”交易，无
过公司最近一期经审计总资产 30%的，需提 论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
交股东大会审议并经出席会议的股东所持表 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超
决权的三分之二以上通过。 过公司最近一期经审计总资产 30%的，需提
(二)董事会对关联交易(赠与资产、提供 交股东大会审议并经出席会议的股东所持表
担保除外)的决策权限： 决权的三分之二以上通过。
1、公司与关联自然人发生的单笔或预计 （二）董事会对关联交易(赠与资产、提
连续十二个月内发生的交易标的相关的同类 供担保除外)的决策权限：
关联交易金额在 30 万元以上的关联交易； 1、公司与关联自然人发生的单笔或预计
2、公司与关联法人发生的单笔或预计连 连续十二个月内发生的交易标的相关的同类
续十二个月内发生的交易标的相关的同类关 关联交易金额在 30 万元以上的关联交易；
联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一 2、公司与关联法人发生的单笔或预计连
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交 续十二个月内发生的交易标的相关的同类关
易。 联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
公司与关联人(包括关联自然人和关联 期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
法人)发生的交易金额在 3000 万元以上，且 易。
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 公司与关联人(包括关联自然人和关联
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的关联交易应当提交股东大会审议决定。 法人)发生的交易金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易应当提交股东大会审议决定。
第六条 董事长应当严格按照股东大 第六条 董事长行使下列职权：
会、董事会和公司章程的授权行事，不得越 （一）主持股东大会和召集主持董事会
权。董事会根据公司章程的相关规定，授权 会议；
董事长对公司的以下事项享有决策权限： （二）督促、检查董事会决议的执行；
(一)对外投资、购买或出售资产、提供 （三）签署董事会重要文件；
财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力
和业务、债权债务的重组、签订许可使用协 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
议、转让或者受让研究与开发项目等(对外风 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
险投资、对外担保、受赠现金资产、单纯减 司董事会和股东大会报告；
免公司义务的债务除外)的决策权限： （五）董事会授予的其他职权。
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面 董事长应当严格按照股东大会、董事会
值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期 和公司章程的授权行事，不得越权。董事会
经审计的总资产的 20%以内的； 根据公司章程的相关规定，授权董事长对公
2、交易的成交金额（包括承担的债务和 司的以下事项享有决策权限：
费用）占公司最近一期经审计净资产的 20% 1、对外投资、购买或出售资产、提供财
以内，且绝对金额不超过 1000 万元； 务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和
3、交易产生的利润占公司最近一个会计 业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、
年度经审计净利润的 20%以内，且绝对金额 转让或者受让研究与开发项目等(对外风险
不超过 100 万元； 投资、对外担保、受赠现金资产、单纯减免
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年 公司义务的债务除外)的决策权限：
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （1）交易涉及的资产总额(同时存在帐
经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额不 面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一
超过 1000 万元； 期经审计的总资产的 10%以内的；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年 （2）交易的成交金额（包括承担的债务
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
审计净利润的 20%以内，且绝对金额不超过 以内的，且绝对金额不超过 3000 万元的；
100 万元。 （3）交易产生的利润占公司最近一个会
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 计年度经审计净利润的 10%以内的，且绝对
对值计算。 金额不超过 1000 万元的；
(二)关联交易的决策权限： （4）交易标的(如股权)在最近一个会计
公司与关联自然人发生的单笔或预计连 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议议案
续十二个月内发生的交易标的相同的同类关 度经审计营业收入的 10%以内的，且绝对金
联交易金额少于 30 万元的关联交易，以及公 额不超过 3000 万元的；
司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个 （5）交易标的(如股权)在最近一个会计
月内发生的交易标的相同的同类关联交易少 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产 经审计净利润的 10%以内的，且绝对金额不
绝对值少于 0.5%的关联交易，由董事长审查 超过 1000 万元的。
决定。 2、关联交易的决策权限：
(三)公益捐赠的决策权限：单笔不超过 公司与关联自然人发生的单笔或预计连
100 万元，连续十二个月累计不超过 500 万 续十二个月内发生的交易标的相同的同类关
元的对外公益捐赠，由董事长审查决定。 联交易金额少于 30 万元的关联交易，以及公
司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个
月内发生的交易标的相同的同类关联交易少
于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产
绝对值少于 0.5%的关联交易，由董事长审查
决定。
3、公益捐赠的决策权限：在年度预算额
度内，单笔单项对外公益捐赠金额 50 万元以
上 100 万元以下（含 100 万元），连续十二个
月累计不超过 1000 万元，由公司经营班子研
究后报董事长签批；单笔单项 100 万元以上，
连续十二个月累计不超过 1000 万元或在年
度预算额度外，由公司经营班子研究后报董
事会审批。
本议案已经公司于2019年1月22日召开的第八届董事会第十五
次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2019 年 2 月 20 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议议案
议案 3
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为更好的执行中恒集团《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
拟对《监事会议事规则》相关条款进行修改，具体修改内容如下：
原《监事会议事规则》条款 现修改为
第五条 监事会的职权包括： 第五条 监事会的职权包括:
（一）应当对董事会编制的公司定期报 (一)应当对董事会编制的公司定期报告
告进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； (二)检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 (三)对董事、高级管理人员执行公司职
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
管理人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 (四)当董事、高级管理人员的行为损害
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
予以纠正； 以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 (五)提议召开临时股东大会，在董事会
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
大会职责时召集和主持股东大会； 会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 (七) 提议召开董事会临时会议；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）列席董事会会议；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （九）审查关联交易协议，检查关联交
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 易执行情况，并向股东大会报告，必要时，
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 就关联交易事项专门发表意见；
公司承担。 （十）审查变更募集资金投资项目并发
表意见；
（十一）要求公司董事、高级管理人员、
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内部审计人员出席监事会会议，解答监事会
所关注的问题；
（十二）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(十三)发现公司经营情况异常，可以进
行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
本议案已经公司于2018年8月22日召开的第八届监事会第九次
会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
2019 年 2 月 20 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议议案
议案 4
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
关于提名焦明先生为公司第八届董事会非独立董事
候选人的议案
各位股东及股东代表：
郭敏先生因工作调动原因已辞去公司第八届董事会董事长、董事
及董事会下设各专业委员会委员的职务。郭敏先生的辞职未导致公司
董事会成员低于法定最低人数，郭敏先生的辞职信自送达公司董事会
之日起生效。
公司控股股东广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）
推荐焦明先生作为公司非独立董事候选人，广投集团持有本公司股权
的比例符合中恒集团《公司章程》关于股东提名董事候选人的规定。
广投集团提名焦明先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议
案尚需提交公司股东大会审议。
附：焦明先生简历
焦明，男，1971 年 5 月出生，汉族，籍贯陕西西安，大学本科
学历，高级经济师，工程师，中共党员，1994 年 7 月参加工作。曾
任广西华银铝业公司安全环保部经理，广西投资集团璧华物业管理有
限公司副总经理，广西开投燃料有限责任公司常务副总经理，广西投
资集团有限公司安全环保管理部总经理、董事会秘书、办公室（董事
会办公室）主任，广西投资集团银海铝业有限公司董事长、总经理、
党委书记，广西广投清洁能源有限公司董事长、党支部书记，广西投
资集团方元电力股份有限公司党委书记、董事长，广西广投能源有限
公司党委书记、董事长等职务。现任广西投资集团有限公司总经理助
理，广西梧州中恒集团股份有限公司党委书记。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议议案
本议案已经公司于2019年1月22日召开的第八届董事会第十五
次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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