广西梧州中恒集团股份有限公司
             2018 年度独立董事述职报告

    作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“中恒集团”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》中
恒集团《公司章程》等有关规定，在报告期内，我们勤勉尽责地
履行独立董事职责，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
并对董事会决策的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事
的独立作用。现将 2018 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历，专业背景以及兼职情况
    公司第八届董事会独立董事
    王华先生，中共党员，管理学（会计学）博士，二级教授，
会计学博导，国务院政府特殊津贴专家，广东财经大学原校长。
曾任中国会计学会教育分会（CAPA）会长，中国商业会计学会副
会长、广东省会计学会副会长。现任中国会计学会常务理事兼会
计教育专业委员会副主任委员，全球注册管理会计师北亚智库成
员，IMA 中国管理会计教育专家委员会副主任委员、广东省管理
会计师协会名誉会长。王华先生自 2016 年 12 月 27 日起任中恒
集团第八届董事会独立董事。
    王峥涛先生，中共党员，博士，二级教授。现任上海中医药
大学首席教授, 中药研究所所长，中药标准化教育部重点实验室
主任，上海中药标准化研究中心主任。主要学术兼职：教育部科
技委学部委员、国务院学位委员会学科评议组成员，国家药典委
员会委员，中国药典(英文版)主编，中国药学会理事，上海市药
学会副理事长。王峥涛先生自 2016 年 12 月 27 日起任中恒集团
第八届董事会独立董事。



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           谢石松先生，中共党员，法学博士。1991 年到中山大学法
     学院任讲师，1993 年任副教授，1996 年任教授。历任易方达基
     金管理有限公司、广东广州日报传媒股份有限公司、广东奥马电
     器股份有限公司、广州阳普医疗科技股份有限公司、金鹰基金管
     理有限公司独立董事。现任中山大学法学院教授、国际法研究所
     所长，中国国际私法学会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会、
     深圳国际仲裁院仲裁员及专家咨询委员会委员，上海国际经济贸
     易仲裁委员会及上海、海南、广州、长沙、厦门、珠海、佛山、
     惠州、肇庆、湛江等仲裁委员会仲裁员，威创集团股份有限公司、
     广东省广告集团股份有限公司、纳思达股份有限公司、广州高澜
     节能技术股份有限公司董事会独立董事。谢石松先生自 2016 年
     12 月 27 日起任中恒集团第八届董事会独立董事。
           （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
           作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的
     其他任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及
     公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不
     存在影响独立董事独立性的情况。
           二、独立董事年度履职概况
           2018 年度公司共召开董事会会议 7 次，4 次股东大会，具体
     出席董事会会议和股东大会会议的情况如下：
                                                                          参加股东大
                                   参加董事会情况
独立董事                                                                    会情况
  姓名     本年应参加   亲自出席     以通讯方式                           出席股东大
                                                    委托次数   缺席次数
           董事会次数     次数       参加次数                               会次数
  王华         7           7              2            0          0           2
 王峥涛        7           7              2            2          0           1
 谢石松        7           7              1            0          0           4

           2018 年度出席了公司召开的董事会以及公司部分的股东大
     会，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，
     我们对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经


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营管理层保持了充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以
谨慎的态度行使表决权，全面关注公司的发展状况。2018 年度
公司的董事会召集和召开程序符合相关法律法规的要求，未对董
事会各项议案及其他事项提出异议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司未发生重大关联交易，不存在损害中小股东
利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1.对外担保
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的要求，对公司情况均作了认真审查。基于独立
判断，我们认为，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的情形。
    2.资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，通过仔细核对财
务报表及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的《关于中恒
集团控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。我们认
为，公司不存在被控股股东及其关联方违规占用公司资金情况。
    （三）募集资金的使用情况
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金
存放与实际使用情况的鉴证报告》，我们认为：公司非公开发行
股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公
司管理制度，规范募集资金的存放和使用，并履行相应的信息披
露义务。
    （四）会计政策变更

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    公司按照财政部新颁布和修订的《企业会计准则第 42 号—
—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》《企业会计准则
第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务
报表格式的通知》财会201730 号，对会计政策进行了变更，
该次变更对 2017 年度财务报表的可比数据无影响。
    本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准
则进行的合理变更和调整，符合法律法规规定。本次会计政策变
更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公
司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
    （五）高级管理人员薪酬情况
    2018 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员
年度业绩指标完成情况对公司 2018 年度高级管理人员薪酬与考
核结果进行了审核，认为：在公司 2018 年年度报告中披露的薪
酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果
发放。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，公司于 2018 年 3 月
28 日召开的中恒集团第八届董事会第八次会议和 2018 年 4 月 25
日召开的中恒集团 2017 年年度股东大会审议通过了中恒集团关
于聘请 2018 年度会计审计和内部控制审计机构的议案，同意续
聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    公司第八届董事会第八次会议及公司 2017 年年度股东大会
审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司 2017 年度利润分
配预案》，公司 2017 年度利润分配预案为：以 2017 年 12 月 31
日总股本 3,475,107,147 股为基数，向全体股东每 10 股 派发
现金股利 0.60 元（含税），共分配利润总额为 208,506,428.82
元。2018 年 5 月已实施完成。

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    我们认为：公司的利润分配方案符合国家法律法规和《公司
章程》相关规定，有利于促进公司健康、稳定的发展，不存在损
害股东利益的情况。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
    （十）信息披露的执行情况
    2018 年度，公司共披露定期报告 4 份，各类临时公告 49 份。
公司严格按照相关法律法规及公司制度履行信息披露义务，公司
相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
信息披露内容及时、准确、完整。
    （十一）内部控制的执行情况
    公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度、内控规范的
执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键
业务流程和关键控制环节内部控制的有效性进行了评价，形成了
公司《2018 年度内部控制评价报告》。
    公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公
司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保
留意见的内部控制审计报告。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专
门委员会。各委员会根据公司实际情况，按照各自的工作制度，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，2018 年我们认真履行职责，保持与公
司董事、监事、经营层的良好沟通，深入了解公司的运营情况，
充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，尽职尽责地做
好工作，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客
观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中
小股东的合法权益，发挥了积极的作用。


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    特别感谢公司全体员工的辛勤付出！特别感谢公司各位董监
高及各相关职能部门在 2018 年度对我们工作的大力支持。
    2019 年，我们将继续独立、客观、忠实、勤勉地依法依规
行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续
发展，进一步加强与公司董事、监事、经营层之间的沟通、交流，
推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别
是中小股东的合法权益。
    特此报告。
    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年
度独立董事述职报告》签字页）




中恒集团第八届董事会独立董事签字：




    王华                王峥涛              谢石松




                                         2019 年 4 月 1 日




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