证券代码：600252           证券简称：中恒集团           编号：临 2019-16


             广西梧州中恒集团股份有限公司
           第八届董事会第十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中恒集团”)第八届
董事会第十八次会议通知于 2019 年 3 月 15 日以书面或电子邮件的方式发出，会
议于 2019 年 4 月 1 日在广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团六楼会议室
以现场方式召开。会议由公司党委书记、董事长焦明先生主持。董事崔薇薇女士，
独立董事王峥涛先生均因工作原因无法出席会议，分别委托董事莫宏胜先生，独
立董事王华先生代为表决；王华先生因个人原因辞去公司独立董事及董事会下设
各专业委员会职务，辞职后将导致公司独立董事占董事会成员比例低于三分之
一，在新任独立董事就任前，王华先生仍将按照法律法规和中恒集团《公司章程》
的规定继续履行独立董事及其在各专业委员会中的职责。应参加会议表决董事 9
人，实际参加会议表决董事 9 人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团
《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议
并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
    一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年度董事会工作
报告》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本报告将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年度财务决算
报告》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本报告将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年度利润分配
预案》；

                                    1
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现净利
润 613,364,514.58 元，其中归属上市公司股东的净利润 613,351,971.95 元，提
取盈余公积金 25,065,429.36 元，加年初未分配利润 1,421,502,726.19 元，减
本期对 2017 年利润分配 208,506,428.82 元,2018 年度公司实际可供分配利润
1,801,282,839.96 元，公司母公司实际可供分配利润为 310,206,746.44 元。
    2018 年度利润分配预案：拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 3,475,107,147 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税），共分配利润总额为
208,506,428.82 元。
    2018 年度不进行资本公积金转增股本。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本预案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年度内部控制
评价报告》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
    五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年度社会责任
报告》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
    六、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2018 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》；
    公司编制了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
对该专项报告出具了募集资金使用情况鉴证报告。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
    七、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于会计政策变更的
议案》；
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

                                     2
         八、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年年度报告（全
    文及摘要）》；
         表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
         本年度报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
         本年度报告将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
         九、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于综合授信额度下
    向金融机构申请授信用信的议案》；
         为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，确保生产经营过程中的资金需求
    及新增并购项目资金需求，2019 年公司拟继续在各金融机构申请一定的融资授
    信额度。
         公司及纳入合并范围子公司 2019 年度拟在各金融机构申请综合授信总额人
    民币不超过 30 亿元（含 30 亿元），最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。
         具体融资金额及担保方式将视公司实际需求确定。
         董事会提请股东大会授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在股东
    大会决议通过的授信额度范围内办理申请金融机构授信及用信（包括但不限于贷
    款提取、信用证、保函、票据等业务）的相关手续，并按规定履行向董事会、监
    事会报告的义务。
         表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
         本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
         本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
         十、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<公司章程>
    的议案》；
         根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委
    员会第六次会议通过的《全国人民代表常务委员会关于修改<中华人民共和国公
    司法>的决定》规定、2019 年 1 月 11 日上海证券交易所发布的《上海证券交易
    所上市公司回购股份实施细则》及公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的相
    关条款作如下修改：
            原《公司章程》条款                                     现拟修改为
    第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法            第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本       律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本


                                               3
公司的股份：                                       公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；                           （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；             （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；                        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分       励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情           （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。             立决议持异议，要求公司收购其股份；
                                                          （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
                                                   为股票的公司债券；
                                                          （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
                                                   必需。
                                                       除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
                                                   活动。
    第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择            第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：                                 下列方式之一进行：
    （一） 证券交易所集中竞价交易方式；                （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；                                   （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。                   （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                          公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
                                                   项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
                                                   当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）             第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经       项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公       当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之       （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）        购本公司股份的，应当经股东大会作出决议可以依
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。            照公司章程的规定或者股东大会的授权，股东大会
    公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本       可以根据情况授权董事会进行决策，并经三分之二
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 以上董事出席的董事会会议作出决议。
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所              公司依照第二十六条规定收购公司股份后，属
收购的股份应当 1 年内转让给职工。                  于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
                                                   销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
                                                   六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
                                                   项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股


                                               4
                                                  份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
                                                  并应当在三年内转让或者注销。

   第一百一十条 董事会行使下列职权：                  第一百一十条 董事会行使下列职权：
   （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工            （一） 召集股东大会，并向股东大会报告
作；                                              工作；
                                                      
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或           （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；          二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外       公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 的方案；
委托理财、关联交易等事项；                            （八）在股东大会授权范围内，对公司因本
                                                  章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项规
                                                  定的情形收购本公司股份作出决议；
                                                      （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
                                                  外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
                                                  项、委托理财、关联交易等事项；
                                                      

           董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监
       管部门核准、报备事宜及工商登记变更等事宜。
           上述《公司章程》修改内容需公司股东大会特别决议审议通过后方可生效。
           表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
           本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
           本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
           十一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<董事会议
       事规则>的议案》；
           根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委
       员会第六次会议通过的《全国人民代表常务委员会关于修改<中华人民共和国公
       司法>的决定》规定、2019 年 1 月 11 日上海证券交易所发布的《上海证券交易
       所上市公司回购股份实施细则》及公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》
       的相关条款作如下修改：
            原《董事会议事规则》条款                              现修改为
  第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：


                                              5
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
                                                              
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者       （七）拟订公司重大收购、公司因减少注册资本
合并、分立和解散及变更公司形式的方案；           或与持有本公司股份的其他公司合并而收购本
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投       公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形
资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项及       式的方案；
关联交易等事项；                                 （八）在股东大会授权范围内，对公司因员工
                                                 持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转
                                                 换为股票的公司债券和维护公司价值及股东权
                                                 益所必需的情形收购本公司股份作出决议；
                                                 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
                                                 资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项及
                                                 关联交易等事项；
                                                              

       本次修订后，相关董事会议事规则条款的序号顺延。除修改上述条款外，《董
  事会议事规则》其他内容不变。
       上述《董事会议事规则》修改内容需公司股东大会审议通过后方可生效。
       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       十二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整原经营
  管理部职责及名称的议案》；
       为加强企业管理，积极构建适应集团战略发展要求的组织管控体系，进一步
  加强环保及安全管理需要，公司拟对现有的安环职能机构进行调整，将原经营管
  理部的名称更改为安环与经营管理部。部门职能为负责全面统筹集团环保、安全、
  经营管理工作。部门调整后公司组织架构图见附件。
       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       十三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开 2018 年年
  度股东大会通知的议案》。
       公司定于 2019 年 4 月 29 日（星期一）下午 2 点在广西梧州市工业园区工业
  大道 1 号召开中恒集团 2018 年年度股东大会，会议审议以下议案：
       （一）《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》；
       （二）《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》；

                                             6
    （三）《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年度财务决算报告》；
    （四）《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年度利润分配预案》；
    （五）《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年年度报告（全文及摘要）》；
    （六）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于综合授信额度下向金融机构申
请授信用信的议案》；
    （七）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》；
    （八）《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议
案》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。
    特此公告。
    （以下无正文）




                                    7
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司第八届董事会第十八次
会议决议公告》盖章页）




                                     广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 3 日




                                 8
附件：组织架构图




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