广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会议案
2019 年 4 月 10 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会 会议议案
议案目录
议案一、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司股份预案
（调整后）的议案》…………………………………………………2
议案二、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于授权董事会办理
本次回购相关事宜的议案》……………………………………… 7
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于回购公司股份预案（调整后）的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)对股份回购的有
关修改，以及中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份
的意见》、上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》（以下简称
“《回购实施细则》”）等有关股份回购的规定。鉴于有关法律政策变
化及结合公司实际情况，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“中恒集团”）于 2019 年 3 月 25 日以通讯方式召开第八
届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份预案（调
整后）的议案》，公司拟对第八届董事会第十二次会议审议通过的《中
恒集团关于回购公司股份预案的议案》部分内容进行调整，本次调整
事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、调整回购公司股份预案的事由
2018 年 7 月 25 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议
审议通过了《中恒集团关于回购公司股份预案的议案》，公司拟使用
自有资金以集中竞价交易的方式或法律法规认可的其他方式回购公
司部分社会公众股份，本次回购股份拟用于依法注销减少注册资本或
法律允许的其他用途。本次回购资金总额不超过人民币 3 亿元，回购
股份的价格不超过人民币 4.71 元/股。本次回购期限为自公司股东
大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。根据《公司法》修订及
2019 年 1 月 11 日发布的《回购实施细则》，公司拟对回购股份预案
部分内容进行调整。
二、调整回购公司股份预案的具体内容
《回购预案》项目 调整前 调整后
鉴于近期股票市场出现大幅波 为有效维护广大股东利益，增强
（一）回购股份的
动，为有效维护广大股东利益，增强 投资者信心，完善公司长效激励机
目的
投资者信心，促进公司的长远发展， 制，吸引和留住优秀人才，充分调动
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会 会议议案
基于对公司未来发展前景的信心和 公司董事、中高级管理人员、核心及
对公司价值的认可，在综合考虑公司 骨干人员的积极性，有效地将股东利
财务状况以及未来的盈利能力的情 益、公司利益和核心团队个人利益结
况下，依据中国证监会和上海证券交 合在一起，促进公司的长远发展。在
易所的相关规定，公司拟以自有资金 综合考虑公司财务状况以及未来的
进行股份回购，以推进公司股价与内 盈利能力的情况下，依据中国证监会
在价值相匹配。公司本次回购股份拟 和上海证券交易所的相关规定，公司
用于依法注销减少注册资本或法律 拟以自有资金进行股份回购。
允许的其他用途。 本次回购公司股份的用途为将
股份全部用于股权激励计划。
回购资金总额：不超过人民币 3 回购资金总额：不低于人民币
亿元； 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元；
回购的数量：按回购资金总额上 回购的数量：按回购资金总额上
限人民币 3 亿元、回购价格上限 限人民币 3 亿元、回购价格上限 4.69
4.71 元/股进行测算，若全部以最高 元/股进行测算，若全部以最高价回
（四）拟回购股份
价回购，预计最大回购股份数量约为 购 ， 预 计 最 大 回 购 股 份 数 量 约 为
的数量或金额
63,694,267 股，占公司截至目前已 63,965,884 股，占公司截至目前已
发 行 总 股 本 （ 公 司 总 股 本 发 行 总 股 本 （ 公 司 总 股 本
3,475,107,147 股）的 1.83%。 3,475,107,147 股）的 1.84%。
具体回购股份的数量以回购期 具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。 满时实际回购的股份数量为准。
公司本次回购股份的价格按孰 公司本次回购股份的价格按董
高原则，即不超过本次董事会召开前 事会通过回购股份决议前 30 个交易
三十个交易日平均收盘价的百分之 日公司股票交易均价的 150%的，即
（五）拟回购股份 一百五十，即不超过 4.71 元/股。 不超过 4.69 元/股。
的价格 若公司在回购期内发生派发红 若公司在回购期内发生派发红
利、送红股、转增股本等股本除权、 利、送红股、转增股本等股本除权、
除息事项，自股价除权、除息日之起， 除息事项，自股价除权、除息日之起，
相应调整回购价格上限。 相应调整回购价格上限。
回购期限为自公司股东大会审 回购期限为自公司股东大会审
（七）回购股份的
议通过回购股份方案之日起 6 个月 议通过回购股份方案之日起 12 个月
期限
内。 内。
本次回购股份预案决议的有效 本次回购股份预案决议的有效
（八）决议的有效
期限自股东大会审议通过回购股份 期限自股东大会审议通过回购股份
期
预案之日起 6 个月内有效。 预案之日起 12 个月内有效。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会 会议议案
本次拟回购方案全部实施完毕，
若按回购数量为 63,694,267 股测 本次拟回购方案全部实施完毕，
算，回购股份比例约占本公司总股本 若按回购数量为 63,965,884 股测
的 1.83%。 算，回购股份比例约占本公司总股本
如果公司最终回购 63,694,267 的 1.84%。
（九）预计拟回购
股且全部被注销，则回购注销完成 如果公司回购的股份全部用于
后公司股权结构的
后，公司股份减少 63,694,267 股， 股权激励计划，则公司限售条件流通
变动情况
依此测算，回购完成后公司股本总额 股增加 63,965,884 股，公司无限售
不低于 3,411,412,880 股，公司无限 条件流通股减少 63,965,884 股。具
售条件流通股减少 63,694,267 股。 体回购股份的数量以回购期满时实
具体回购股份的数量以回购期满时 际回购的股份数量为准。
实际回购的股份数量为准。
截止 2018 年 9 月 30 日，公司总
截止 2018 年 3 月 31 日，公司总
资产 7,162,358,257.40 元，归属于
资产 6,926,199,338.76 元，归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
上 市 公 司 股 东 的 净 资 产
5,709,486,138.69 元 ， 流 动 资 产
5,650,206,303.98 元 ， 流 动 资 产
3,831,220,300.38 元。
3,510,793,363.52 元。
若回购资金总额人民币 3 亿元
若回购资金总额人民币 3 亿元
全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30
全部使用完毕，按 2018 年 3 月 31 日
日的财务数据测算，回购资金约占公
的财务数据测算，回购资金约占公司
（十）本次回购股 司总资产的比重为 4.19%、占归属于
总资产的比重为 4.33%、占归属于上
份对公司经营活 上市公司股东的净资产的比重为
市公司股东的净资产的比重为
动、财务状况及未 5.25%、占流动资产的比重为 7.83%。
5.31%、占流动资产的比重为 8.55%。
来重大发展影响的 同时，根据本次拟回购方案，回购资
同时，根据本次拟回购方案，回购资
分析 金将在回购期内择机支付，具有一定
金将在回购期内择机支付，具有一定
弹性。公司的财务状况良好，根据公
弹性。公司的财务状况良好，根据公
司经营及未来发展情况，公司认为以
司经营及未来发展情况，公司认为以
不低于人民币 1.5 亿元，不超过人民
人民币 3 亿元上限股份回购金额，不
币 3 亿元上限股份回购金额，不会对
会对公司的经营、财务和未来发展产
公司的经营、财务和未来发展产生重
生重大影响，回购后公司的股权分布
大影响，回购后公司的股权分布情况
情况符合上市公司的条件，不会影响
符合上市公司的条件，不会影响公司
公司的上市地位。
的上市地位。
除上述内容调整外，公司第八届董事会第十二次会议审议通过的
《中恒集团关于回购公司股份预案的议案》中的其他内容不变。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会 会议议案
三、调整后《关于回购公司股份预案》 的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员、
核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。在综合考虑公司财务状
况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所
的相关规定，公司拟以自有资金进行股份回购。
本次回购公司股份的用途为将股份全部用于股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集
中竞价交易方式或法律法规认可的其他方式。
（四）拟回购股份的数量或金额
回购资金总额：不低于人民币 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元；
回购的数量：按回购资金总额上限人民币 3 亿元、回购价格上限
4.69 元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量
约为 63,965,884 股，占公司截至目前已发行总股本（公司总股本
3,475,107,147 股）的 1.84%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 4.69 元/股。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、
除息事项，自股价除权、除息日之起，相应调整回购价格上限。
（六）拟用于回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会 会议议案
（八）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限自股东大会审议通过回购股
份预案之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司于2019年3月25日召开的第八届董事会第十七
次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会 会议议案
议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于授权董事会办理本次回购相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了保证本次股份回购的顺利实施，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购股份实施细则》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，提请股东大会授权董事会
办理公司本次股份回购相关事宜。具体授权的内容及范围包括但不限
于如下事宜：
一、依据有关规定制定公司股份回购具体实施方案（不包含股权
激励方案），办理与股份回购有关的事宜；
二、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，授权董事会对股份回购的具体方案等相关事项进行相应
调整；
三、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途；
四、根据公司经营情况及资金情况，确定最终回购金额；
五、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和
数量等；
六、办理以上虽未列明但为公司股份回购事项所必须的其他内
容。
授权自公司股东大会审议通过之日起至本次回购事项及上述授
权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司于2019年3月25日召开的第八届董事会第十七
次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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