北京大成（广州）律师事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司回购股份之
法律意见书
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广西梧州中恒集团股份有限公司回购股份法律意见书
致：广西梧州中恒集团股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（下称“本所”）是在中华人民共和国境内合法执
业的专业法律服务机构。受广西梧州中恒集团股份有限公司（下称“公司”或“中恒
集团”）的委托，担任公司以集中竞价交易方式或法律法规认可的其他方式回购股份
项目（下称“本次回购股份”或“本次回购”）的专项法律顾问，为公司本次回购股
份提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券法
（2014 年修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股
份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以
及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购股份所涉有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实以及现行法
律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定和指引发表法律意见。对其出具之
日后可能发生的法律、法规和规范性文件的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并
不发表任何意见。
2、本所就公司本次回购股份所涉及的相关事实与法律问题进行了核查验证，公
司已向本所出具书面承诺，确认公司已向本所提供了为出具与本次回购股份相关的法
律意见书所必需的相关材料，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所提供的文件和
材料以及披露的事实是真实、准确、完善和有效的，无虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏之处，且所提供文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件完全一致。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关
部门、其他有关机构或人士出具的证明、口头陈述或文件亦构成本所出具本法律意见
书的基础。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本
次回购股份有关的法律事实进行了充分核查验证，并独立对公司本次回购股份所涉及
的相关事实与法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
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广西梧州中恒集团股份有限公司回购股份法律意见书
4、本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所同意公司按照中国证监会和上海证券交易所的审核要求，部分或全部引
用本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
6、本法律意见书仅供公司实施本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次以集中竞价交易方式回购股份所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见书承担相应的责
任。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
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广西梧州中恒集团股份有限公司回购股份法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................ 1
正 文 ............................................................................................................ 2
一、 本次回购股份已履行的法律程序 ................................................................. 2
二、 本次回购股份的实质条件 ........................................................................... 4
三、 本次回购股份的信息披露 ........................................................................... 7
四、 本次回购股份的资金来源 ........................................................................... 7
五、 结论意见................................................................................................. 8
广西梧州中恒集团股份有限公司回购股份法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
1. 中恒集团/公司 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
本次回购股份/本 中恒集团以集中竞价交易方式或法律法规认可的其他
2. 指
次回购 方式回购股份
3. 本所/本所律师 指 北京大成（广州）律师事务所及其经办律师
本法律意见/《法 《北京大成（广州）律师事务所关于广西梧州中恒集团
4. 指
律意见书》 股份有限公司回购股份之法律意见书》
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司股份
5. 《回购预案》 指
预案》
《回购预案（调整 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司股份
6. 指
后）》 预案（调整后）》
7. 《公司章程》 指 《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》
8. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
9. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
10. 《管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
11. 《补充规定》 指
规定》
12. 《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
13. 《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》
14. 证监会 指 中国证券监理管理委员会
15. 上交所 指 上海证券交易所
16. 元元、亿元 指 中国法定货币人民币元、亿元
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广西梧州中恒集团股份有限公司回购股份法律意见书
正 文
一、 本次回购股份已履行的法律程序
（一）董事会审议程序
公司于 2018 年 7 月 25 日召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《回购预案》，对公司本次拟回购股份的目的和用途、种类、方式、数量或
金额、价格、资金来源、期限及决议的有效期等涉及本次回购的重要事项均逐
项表决通过。
公司独立董事就本次回购股份事项发表了独立意见，认为公司本次回购股
份合法、合规、具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，认可本次
回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
鉴于有关法律政策变化及结合公司实际情况，根据《公司法》及《实施细
则》，公司拟对回购股份预案部分内容进行调整，并于 2019 年 3 月 25 日召开
第八届董事会第十七次会议审议通过《回购预案（调整后）》，对公司本次拟
回购股份的目的和用途、种类、方式、数量或金额、价格、资金来源、期限及
决议的有效期等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。具体调整事项为：
（一）回购股份的目的：由“拟用于依法注销减少注册资本或法律允许的
其他用途” 调整为“将股份全部用于股权激励计划”。
（二）拟回购股份的数量或金额：由“不超过人民币 3 亿元”调整为“不
低于人民币 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元”；由“按回购资金总额上限 3 亿
元、回购价格上限 4.71 元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购
股份数量约为 63,694,267 股，占公司截至目前已发行总股本（公司总股本
3,475,107,147 股）的 1.83%”调整为“按回购资金总额上限 3 亿元、回购价格
上限 4.69 元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为
63,695,884 股，占公司截至目前已发行总股本（公司总股本 3,475,107,147
股）的 1.84%”。
（三）拟回购股份的价格：由“公司本次回购股份的价格按孰高原则，即
不超过本次董事会召开前三十个交易日平均收盘价的百分之一百五十，即不超
过 4.71 元/股”调整为“公司本次回购股份的价格按董事会通过回购股份决议
前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，即不超过 4.69 元/股”。
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（四）回购股份的期限：由“自公司股东大会审议通过回购股份方案之日
起 6 个月内”调整为“自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内”。
（五）决议的有效期：由“自股东大会审议通过回购股份预案之日起 6 个
月内有效”调整为“自股东大会审议通过回购股份预案之日起 12 个月内有
效”。
（六）预计拟回购后公司股权结构的变动情况：由“本次拟回购方案全部
实施完毕，若按回购数量为 63,694,267 股测算，回购股份比例约占公司总股本
的 1.83%。如果公司最终回购 63,694,267 股且全部被注销，则回购注销完成
后，公司股份减少 63,694,267 股，依此测算，回购完成后公司股本总额不低于
3,411,412,880 股，公司无限售条件流通股减少 63,694,267 股”调整为“本次
拟回购方案全部实施完毕，若按回购数量为 63,965,884 股测算，回购股份比例
约占公司总股本的 1.84%。如果公司回购的股份全部用于股权激励计划，则公
司限售条件流通股增加 63,965,884 股，公司无限售条件流通股减少
63,965,884 股”。
（七）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分
析：由“截止 2018 年 3 月 31 日，公司总资产 6,926,199,338.76 元，归属于上
市公司股东的净资产 5,650,206,303.98 元，流动资产 3,510,793,363.52 元。
若回购资金总额人民币 3 亿元全部使用完毕，按 2018 年 3 月 31 日的财务数据
测算，回购资金约占公司总资产的比重为 4.33%，占归属于上市公司股东的净
资产的比重为 5.31%，占流动资产的比重为 8.55%。同时，根据本次拟回购方
案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。公司的财务状况良好，
根据公司经营及未来发展情况，公司认为以人民币 3 亿元上限股份回购金额，
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响”调整为“截止 2018 年 9 月
30 日，公司总资产 7,162,358,257.40 元，归属于上市公司股东的净资产
5,709,486,138.69 元，流动资产 3,831,220,300.38 元。若回购资金总额人民
币 3 亿元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占
公司总资产的比重为 4.19%，占归属于上市公司股东的净资产的比重为 5.25%，
占流动资产的比重为 7.83%。同时，根据本次拟回购方案，回购资金将在回购
期内择机支付，具有一定弹性。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发
展情况，公司认为以不低于人民币 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元上限股份回
购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响”。
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广西梧州中恒集团股份有限公司回购股份法律意见书
除上述内容调整外，公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《回购预
案》中的其他内容不变。
公司独立董事就本次调整回购股份事项发表了独立意见，认为公司调整回
购股份方案符合《公司法》、证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》和
上交所《实施细则》等相关规定，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情
形，认可公司本次调整回购预案并同意提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
公司于 2019 年 4 月 10 日召开 2019 年第二次临时股东大会，会议以现场投
票与网络投票结合的方式审议通过了《回购预案（调整后）》、《广西梧州中
恒集团股份有限公司关于授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。其中
《回购预案（调整后）》包括以下事项：拟回购股份的目的和用途、种类、方
式、数量或金额、价格、资金来源、期限及决议的有效期。上述议案均经过出
席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符
合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》的
相关规定。
二、 本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《回购预案（调整后）》，
公司本次回购系通过上交所股票交易系统以集中竞价交易方式或法律法规认可
的其他方式回购公司股份，回购的股份用途为股份全部用于股权激励计划。本次
回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元，按回购价格上限
4.69 元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为
63,965,884 股，占公司已发行总股本为 1.84%，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购数量为准。
经公司确认，本次回购的股份将全部用于股权激励计划，公司将自回购之日
起三年内将股份转让给员工。
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广西梧州中恒集团股份有限公司回购股份法律意见书
本所律师认为，公司本次回购股份拟全部用于股权激励计划，且回购后公
司合计持有的股份数未超过公司已发行股份总额的百分之十，符合《公司法》
第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经证监会于 2000 年 10 月 23 日出具的《关于核准广西梧州中恒集团股份有
限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]138 号）核准，同意公司利
用上交所交易系统，采用网上定价的发行方式，向社会公开发行人民币普通股
股票 4500 万股。
公司发行的人民币普通股股票于 2000 年 11 月 30 日在上交所主板上市，股
票简称为“中恒集团”，股票代码为“600252”。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司股票上市已超过一年，符
合《管理办法》第八条第（一）项、《实施细则》第十一条第一款第（一）项
的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
经公司确认及相关主管部门出具的证明，并经本所律师检索相关工商、税
务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障、信用中国等部门公开网站适
当核查，公司最近一年不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资
源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《管理办法》第八条第
（二）项的规定。
3、本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《回购预案（调整后）》，
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购股份的资金总额不低于人民币
1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元，回购价格不超过 4.69 元/股。
根据公司《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年年度报告》、《2018 年
度审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表中总资产为
7,239,743,402.09 元，营业收入为 3,298,765,283.60 元，归属于上市公司股东
的净资产为 5,930,159,505.98 元，货币资金为 2,360,329,107.80 元，流动资产
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广西梧州中恒集团股份有限公司回购股份法律意见书
为 3,912,558,764.36 元。本次拟回购资金总额的上限为 3 亿元，占公司总资产、
归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为 4.14%、5.06%、7.67%。本
次回购实施后，不会对公司的日常生产经营、财务及未来发展产生重大影响，不
会影响公司的上市地位。
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司仍具备持续经营能力，符合
《管理办法》第八条第（三）项、《实施细则》第十一条第一款第（二）项的
规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布符合上市条件
根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《回购预案（调整后）》，
截至本法律意见出具之日，公司已发行总股本为 3,475,107,147 股，在回购资金
总额不低于人民币 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元，且回购股份价格不超过 4.69
元/股的条件下，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为 63,965,884
股，占公司截至目前已发行总股本的 1.84%。
若本次回购股份全部用于股权激励计划，则本次回购后，预计公司股权结构
将发生如下变化：
本次回购前 本次回购后
股份类别 增减变动(股)
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
有限售条件股份 0 0 63,965,884 63,965,884 1.84
无限售条件股份 3,475,107,147 100 -63,965,884 3,411,141,263 98.16
股份总数 3,475,107,147 100 0 3,475,107,147 100
本次股份回购不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位
构成影响。本次回购完成后，社会公众持有公司股份的比例不低于 10%。
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券
法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）
项、《实施细则》第十一条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规或规范性文件所规定的回购
实质条件。
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广西梧州中恒集团股份有限公司回购股份法律意见书
三、 本次回购股份的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义
务：
1、2018 年 7 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第八届董事会
第十二次会议决议公告》（公告编号：临 2018-36）、《独立董事关于第八届
董事会第十二次会议审议的相关议案的独立意见》以及《关于回购公司股份预
案的公告》（公告编号：临 2018-38）。
2、2019 年 3 月 26 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第八届董事会
第十七次会议决议公告》（公告编号：临 2019-12）、《独立董事关于调整回
购股份预案的独立意见》以及《关于调整回购公司股份预案的公告》（公告编
号：临 2019-13）。
3、2019 年 4 月 4 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。
4、2019 年 4 月 11 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2019 年第二次
临时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《补充规定》、《实施细则》等相关法律法规及规范
性文件的要求履行了信息披露义务。
四、 本次回购股份的资金来源
根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《回购预案（调整后）》
并经公司确认，本次回购资金金额不超过人民币 3 亿元，资金来源为公司自有
资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源符合有关法律、法
规和规范性法律文件的规定。
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广西梧州中恒集团股份有限公司回购股份法律意见书
五、 结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司
法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》的相关规
定；
2、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实
施细则》等法律、法规或规范性文件所规定的回购实质条件；
3、公司已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等
相关法律法规及规范性文件的要求履行了信息披露义务；
4、公司使用自有资金回购股份，资金来源符合有关法律、法规和规范性法
律文件的规定。
本法律意见书一式六份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签章页）
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广西梧州中恒集团股份有限公司回购股份法律意见书
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广西梧州中恒集团股份
有限公司回购股份之法律意见书》签字盖章页）
北京大成（广州）律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
卢跃峰
经办律师（签字）：
张祥发
夏子欣
年 月 日
9
