广西梧州中恒集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会议案
2020 年 3 月 24 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会 会议议案
议案目录
议案一、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购重庆莱美
药业股份有限公司非公开发行股票的议案》………………………2
议案二、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向全资子公司广西
中恒医疗科技有限公司增加注册资本的议案》……………………12
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司
非公开发行股票的议案
各位股东及股东代表：
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集
团”）于 2019 年 11 月 25 日与重庆莱美药业股份有限公司（以下简称
“莱美药业”）及其控股股东邱宇先生签订《战略合作框架协议》，2020
年 1 月 2 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过《中恒集团关
于接受邱宇先生表决权委托的议案》；2020 年 1 月 20 日，公司股东
大会审议通过接受表决权委托事项，并于当日与邱宇先生签署附条件
生效的《表决权委托协议》。莱美药业拟非公开发行股票，中恒集团
拟参与认购莱美药业非公开发行的股票，具体情况如下：
一、关联交易概述
莱美药业拟非公开发行的股票数量不超过 243,670,000 股（含本
数），募集资金总额不超过 109,651.50 万元（含本数）。
公司拟与南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中恒同德基金”）和广西广投国宏健康产业基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“广投国宏基金”）共同参与认购莱美药业
2020 年度非公开发行 A 股股票。其中：中恒集团拟本次认购金额为
不超过 95,000 万元；广投国宏基金拟认购不超过 5,000 万元，中恒
同德基金认购金额不超过 10,000 万元；中恒集团持有中恒同德基金
98%出资额，为中恒同德基金有限合伙人。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定
的重大资产重组。
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过去 12 个月，除本次交易外，公司未与广投国宏基金发生关联
交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中恒集团控股股东为广投集团，广投国宏基金为中恒集团控股股
东广投集团间接持有份额的有限合伙企业，中恒集团与广投国宏基金
共同认购莱美药业非公开发行股份，属于共同投资行为，本次交易构
成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91450100MA5P4JPX1A
执行事务合伙人 广西国富创新股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南宁市壮锦大道 39 号 B-3 栋 401 室“商务秘书企业（南
宁市经开商务秘书有限公司）托管”
经营范围 主要从事私募基金业务、股权投资、创业投资及咨询等。
成立日期 2019 年 10 月 22 日
合伙人名称 合伙人类别 认缴比例
广西广投健康产业集团有 有限合伙人 49.95%
限公司
出资结构 广投资本管理有限公司 有限合伙人 49.95%
广西国富创新股权投资 普通合伙人 0.10%
基金管理有限公司
合 计 - 100.00%
截止 2019 年 12 月 31 日，广投国宏基金总资产 10,012,544.25
元，净资产 10,004,042.60 元，营业收入 0 元，净利润为-5,957.40
元。
上市公司与关联方不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其
他需要特别披露的相关事项。
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易的名称和类别：与关联人共同投资。
企业名称 重庆莱美药业股份有限公司
统一社会信用代码 915000006219193432
类型 股份有限公司(上市公司)
法定代表人 邱宇
注册资本 81224.120500 万人民币
成立日期 1999 年 09 月 06 日
登记机关 重庆市工商行政管理局
住所 重庆市南岸区玉马路 99 号
生产、销售（限本企业自产）粉针剂、片剂、大容量注
射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗
经营范围
肿瘤药、含激素类）、胶囊剂。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
截止 2019 年三季度，莱美药业的股权结构如下：
股东名称 股东类型 持股数(股) 占股比例(%)
邱宇 个人 184,497,185 22.71
邱炜 个人 52,970,001 6.52
西藏莱美医药投资有限公司 投资公司 48,305,376 5.95
镇江润丰投资中心(有限合伙) 投资公司 39,128,080 4.82
郑伟光 个人 20,821,280 2.56
重庆科技风险投资有限公司 投资公司 7,350,000 0.90
袁仁泉 个人 3,739,600 0.46
俞杰 个人 3,100,048 0.38
俞旭斐 个人 2,968,800 0.37
蒋依琳 个人 2,821,800 0.35
根据莱美药业 2019 年三季报显示，上述股东中，西藏莱美医药
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投资有限公司为邱宇全资控股的公司，存在一致行动关系，邱宇先生
及其一致行动人共计持有莱美药业 232,802,561 股，占莱美药业总股
本的 28.66%。邱宇先生为莱美药业的控股股东及实际控制人。
邱宇先生及西藏莱美医药投资有限公司持有莱美药业的全部股
权被冻结。
（三）标的公司主要财务指标：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年三季度
总资产 314,077.77 360,289.17
净资产 172,404.09 181,427.23
营业收入 156,236.70 129,902.68
净利润 9,113.48 7,544.27
注：莱美药业 2018 年财务数据及 2019 年 1-9 月财务数据已经永
拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）关联交易价格确定的方法
发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日莱美药业股票
均价的 80%（百分之八十）。本次发行股票的发行价格为人民币 4.50
元/股。
若莱美药业Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期
间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除
权行为的，将对发行价格进行相应调整,具体调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时实施：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
四、《股份认购合同》的主要内容
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甲方：重庆莱美药业股份有限公司
乙方：广西梧州中恒集团股份有限公司
（一）认购标的及认购数量
1. 认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股
（Ａ股）股票的发行数量为不超过 243,670,000 股（具体以中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准股数为准），每
股面值为人民币 1.00 元。
2. 认购股份数量：乙方拟出资总额人民币 949,999,999.50 元
（大写：人民币玖亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元伍角）现金
认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为 211,111,111 股。
3. 如甲方Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期
间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、
除权行为，本次非公开发行股票数量和乙方认购数量将相应调整。
4. 如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的
股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总
数的比例相应调减。乙方拟出资总额亦将相应调整。
（二）认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的Ａ股股票。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1. 本次非公开发行的定价基准日为：甲方第四届董事会第四
十五次会议决议公告日。
2. 本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）等相
关规定作为本次非公开发行股票的定价依据，即发行价格不低于定价
基准日前二十（20）个交易日甲方股票均价的 80%（百分之八十）。
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本次发行股票的发行价格为人民币 4.50 元/股。
若甲方Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间有
派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行
为的，将对发行价格进行相应调整,具体调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时实施：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
3. 根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要
求情况需对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确
定新的发行价格，乙方仍须按照本合同约定对最后确定的认购股份数
量进行足额认购。
（四）认购款的支付方式及股票登记
1. 在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲
方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙
方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次
非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定
的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账
户。
2．在乙方按第四条第 1 款支付认购款后，甲方应按照相关规定
为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续。
（五）认购股份的限售期
乙方承诺：乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股股票自本次
非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行结束后，乙方
由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A 股股票，亦应遵守上
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述限售期安排。
（六）滚存利润的分配及安排
自本次非公开发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由
甲方在本次非公开发行结束后的全体股东按非公开发行结束后的持
股比例共享。
（七）履约保证金
1. 为保证本合同的顺利履行，乙方应向甲方支付拟出资总额
的 2%作为履约保证金，乙方承诺在甲方股东大会审议通过本次非公
开发行相关议案后 5 个工作日内将上述履约保证金足额支付至甲乙
双方共管银行账户。
2. 甲方在收到乙方全部认购款之日起 10 个工作日内将履约
保证金及共管账户产生的同期存款利息返还至乙方指定的账户。
3. 在本合同第十三条所述的全部批准均获得后，乙方未按本
合同约定按期足额缴纳认购款的；或在第十三条所述的批准获得前，
乙方单方提出终止或解除本合同的，乙方已交纳的履约保证金归甲方
所有，且甲方有权终止本合同。
4. 非因乙方的自身原因而导致本合同未最终生效或双方经协
商一致终止或解除本合同的，甲方应在该等事实发生之日起 10 个工
作日内将乙方已经交付的履约保证金及同期存款利息退还至乙方指
定的银行账户。因本次非公开发行未取得监管机关核准而导致本合同
终止的，甲方应在取得不予核准通知之日起 10 个工作日内，将履约
保证金及同期存款利息返还至乙方指定的账户。本合同生效后，甲方
因自身原因单方提出终止或解除本合同的，甲方应在该等事实发生之
日起 10 个工作日内将乙方已经交付的履约保证金及同期存款利息双
倍退还至乙方指定的银行账户。
5. 为履行本条上述条款之目的，双方应积极配合共同设立共
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管账户。
（八）违约责任
1. 本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声
明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违
约。除本合同另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施
或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失
和间接损失的赔偿,但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到
或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
2. 乙方未按照本合同约定支付履约保证金的，则构成乙方违
约，每逾期一日，乙方应按履约保证金金额的万分之五向甲方支付违
约金；如乙方逾期支付履约保证金超过三日的，甲方有权解除本合同，
有权不予将乙方作为本次发行的认购对象。
若因乙方自身原因明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或
虽无书面表示但乙方拒绝根据本合同约定支付相应认购价款，甲方有
权解除本合同，同时，乙方已经缴纳的履约保证金，甲方不予退还。
若因乙方自身原因未在规定的时间内足额支付本合同项下认购
价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的
万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过三日的，甲方有权
解除本合同，同时，乙方已经缴纳履约保证金甲方不予退还。
上述约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起 10 个工
作日内支付；乙方已缴纳的履约保证金、认购价款在由甲方返还之前
应当优先用于冲抵乙方应支付的违约金，不足以支付违约金的，乙方
应补足差额。
3. 本次非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准的，则
双方均不构成违约：
3.1 甲方董事会审议通过；
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3.2 甲、乙双方股东大会审议通过；
3.3 有权国资主管部门的批准；
3.4 中国证券监督管理委员会的核准。
（九）合同的成立及生效
本合同中的履约保证金的相关条款（即第八条）在本合同签订之
时即生效，本合同其余条款在下述条件全部满足后立即生效：
1. 本次非公开发行相关事项及本合同经甲方董事会审议通
过；
2. 本次非公开发行相关事项及本合同经甲、乙双方股东大会
审议通过；
3. 本次非公开发行相关事项经国资主管部门批准；
4. 本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。。
（十）争议解决
1. 本合同或本合同的履行、解释、违约、终止或效力所引起
的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好
协商的方式加以解决。如果在开始协商后 30 天内未能通过协商方式
解决争议，应在一方通知争议其他方后将该争议提交仲裁。
2. 各方同意将争议提交则应提交中国国际经济贸易仲裁委员
会（“CIETAC”），在北京仲裁解决，并按其现行有效的仲裁规则进行
仲裁。在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，各方应继续
履行本合同规定的其他各项义务。
3. 仲裁裁决应是终局的且对争议各方有拘束力。仲裁胜诉方
可向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决且由败诉方承担相关费用和
成本。
4. 本合同各方应有权按照所适用的法律规定向有管辖权的法
院或仲裁庭申请财产保全。在争议解决期间，除争议的事项外，各方
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应在所有其他方面继续执行本合同。
五、本次交易需要履行的审议程序
本议案将提交公司股东大会特别决议审议，在股东大会审议本议
案时,关联股东广西投资集团有限公司需对本议案表决予以回避。
董事会提请股东大会授权公司经营层具体办理参与认购莱美药
业非公开发行股份相关事项。
本议案已经公司于 2020 年 3 月 6 日召开的第九届董事会第六次
会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 24 日
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议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于向全资子公司广西中恒医疗科技有限公司
增加注册资本的议案
●投资标的名称：广西中恒医疗科技有限公司（以下简称“中恒
医疗”）
●投资金额：拟以自有资金或自筹资金对中恒医疗增资 97,000
万元（单位：人民币，下同），公司经营层将根据公司实际情况和中
恒医疗业务发展需要完成增资，增资最晚不超过 2050 年 12 月 31 日
前完成。
一、对外投资概述
为积极扩大广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“中恒集团”）经营业务范围，进一步配合做好疫情防控工作，保
障广大人民群众的防疫需求，缓解广西壮族自治区、梧州市医疗物资
供给压力，公司投资 3,000 万元设立了全资子公司中恒医疗，中恒医
疗主要从事医疗器械、劳保用品、防护用品研发、消毒用品、医疗用
品、保健品、病人医用试剂等生产及销售；货物或技术进出口；实验
室仪器及设备、医疗设备维修维护服务；医疗信息咨询服务；医疗仪
器销售及租赁；医疗设备安装。
为满足公司未来发展战略及目前业务发展需要，增加中恒医疗的
资本实力和资产规模，提高其业务竞争能力和盈利能力，公司拟以自
有资金或自筹资金对中恒医疗增资 97,000 万元，公司经营层将根据
公司实际情况和中恒医疗业务发展需要实施本次增资。增资完成后，
中恒医疗注册资本由 3,000 万元变更为 100,000 万元，公司仍持股
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会 会议议案
100%中恒医疗。
上述投资事项公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审
议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
中恒医疗已完成工商设立登记，并取得由梧州市行政审批局颁发
的《营业执照》。主要信息如下：
企业名称：广西中恒医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91450407MA5PAD5T8M
注册资本：叁仟万圆整
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2020 年 02 月 25 日
法定代表人：王锋
营业期限：长期
经营范围：医疗器械、劳保用品、防护用品研发、生产、销售；
消毒用品（危险化学品除外）、清洁用品、医疗用品、卫生用品、保
健品、病人医用试剂、试纸的生产与销售；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；实验室仪器及设备、
医疗设备维修维护服务；医疗信息咨询服务；医疗仪器销售及租赁；
医疗设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
住所：梧州工业园区工业大道 1 号第 3 幢
增资方式：拟以自有资金或自筹资金对中恒医疗增资 97,000 万
元，公司经营层将根据公司实际情况和中恒医疗业务发展需要完成增
资。增资完成后，中恒医疗注册资本由 3,000 万元变更为 100,000 万
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会 会议议案
元。
财务数据：中恒医疗成立于 2020 年 2 月 25 日，暂无财务数据。
三、本次对外投资对公司的影响
公司本次对全资子公司增加注册资本是为了满足其经营发展需
要，符合公司的发展战略，有利于中恒医疗增加资本实力和资产规模，
提高业务竞争能力和盈利能力，公司经营层将根据公司实际情况和中
恒医疗业务发展需要完成增资。本次增资不会对公司的正常经营产生
不利影响。
四、对外投资的风险分析
中恒医疗成立时间较短，可能面临运营风险、市场竞争风险和管
理风险。公司将充分利用其在市场、行业经验与运营经验方面的优势，
不断提高管理水平，增强市场竞争能力。公司将切实加强子公司管理，
严控相关风险。
董事会提请股东大会授权公司经营层根据公司实际情况和中恒
医疗业务发展需要实施本次增资，增资最晚不超过 2050 年 12 月 31
日前完成。
本议案已经公司于 2020 年 3 月 6 日召开的第九届董事会第六次
会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 24 日
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