中恒集团：2019年度独立董事述职报告2020-03-26
广西梧州中恒集团股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中
恒集团”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》中恒集团《公司
章程》等有关规定，在报告期内，我们勤勉尽责地履行独立董事职责，
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会决策的相关事
项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的利益，充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2019 年度履职
情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，王华先生因个人原因辞去中恒集团第八届董事会独立
董事；王峥涛先生、谢石松先生因中恒集团第八届董事会任期届满，
不再担任公司独立董事。经公司 2020 年第一次临时股东大会选举，
李中军先生、王洪亮先生、李俊华先生担任公司第九届董事会独立董
事，任期自 2020 年 1 月 13 日至 2023 年 1 月 12 日。
（一）个人工作履历，专业背景以及兼职情况
李中军先生，中共党员，北京大学药学院教授、博士生导师，理
学博士学位，北京大学药学院化学生物学系主任；曾任深圳信立泰药
业股份有限公司独立董事。社会兼职情况：担任中国药学会药物化学
专业委员会委员，北京药学会药物化学专业委员会主任委员；为
Chinese Chemical Letter、中国药物化学杂志、中国药学（英）等
杂志编委。李中军先生自 2020 年 1 月 13 日起任中恒集团第九届董事
会独立董事。
王洪亮先生，中共党员，清华大学法学院教授，博士生导师，中
国政法大学民商法博士，广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事，
德国弗莱堡大学法学博士，德国洪堡总理奖学金获得者。兼任中信国
安信息产业股份有限公司、内蒙古第一机械集团股份有限公司、大连
银行独立董事。王洪亮先生自 2020 年 1 月 13 日起任中恒集团第九届
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董事会独立董事。
李俊华先生，研究生学历，会计硕士，2005 年 7 月参加工作。
曾任职于祥浩会计师事务所、大信会计师事务所，曾在国内大型的税
务师事务所及律师事务所执业，在财务审计、税务咨询及筹划、涉税
鉴证、公司法律顾问方面拥有 18 年以上的丰富经验。曾为多家大型
企业集团、房地产企业、高新技术企业、行政事业单位等提供财务审
计、涉税鉴定、税务咨询及筹划、财税法律顾问服务。现任广西信桂
和会计师事务所有限公司主任会计师，广西梧州中恒集团股份有限公
司独立董事。李俊华先生自 2019 年 7 月 29 日起任中恒集团第八届董
事会独立董事；自 2020 年 1 月 13 日起任中恒集团第九届董事会独立
董事。
王华先生，中共党员，管理学（会计学）博士，二级教授，会计
学博导，国务院政府特殊津贴专家，广东财经大学原校长。曾任中国
会计学会教育分会（CAPA）会长，中国商业会计学会副会长、广东省
会计学会副会长。现任中国会计学会常务理事兼会计教育专业委员会
副主任委员，全球注册管理会计师北亚智库成员，IMA 中国管理会计
教育专家委员会副主任委员、广东省管理会计师协会名誉会长。王华
先生自 2019 年 7 月 29 日起不再担任中恒集团第八届董事会独立董事。
王峥涛先生，中共党员，博士，二级教授。现任上海中医药大学
首席教授, 中药研究所所长，中药标准化教育部重点实验室主任，上
海中药标准化研究中心主任。主要学术兼职：教育部科技委学部委员、
国务院学位委员会学科评议组成员，国家药典委员会委员，中国药典
(英文版)主编，中国药学会理事，上海市药学会副理事长。王峥涛先
生自 2020 年 1 月 13 日届满，不再担任中恒集团董事会独立董事。
谢石松先生，中共党员，法学博士。1991 年到中山大学法学院
任讲师，1993 年任副教授，1996 年任教授。历任易方达基金管理有
限公司、广东广州日报传媒股份有限公司、广东奥马电器股份有限公
司、广州阳普医疗科技股份有限公司、金鹰基金管理有限公司独立董
事。现任中山大学法学院教授、国际法研究所所长，中国国际私法学
会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会、深圳国际仲裁院仲裁员及
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专家咨询委员会委员，上海国际经济贸易仲裁委员会及上海、海南、
广州、长沙、厦门、珠海、佛山、惠州、肇庆、湛江等仲裁委员会仲
裁员，威创集团股份有限公司、广东省广告集团股份有限公司、纳思
达股份有限公司、广州高澜节能技术股份有限公司董事会独立董事。
谢石松先生自 2020 年 1 月 13 日届满，不再担任中恒集团董事会独立
董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他
任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要
股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立
董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019 年度公司共召开董事会会议 15 次，7 次股东大会，具体出
席董事会会议和股东大会会议的情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托 缺席次 出席股东大
董事会次数 次数 参加次数 次数 数 会次数
李中军 0 0 0 0 0 0
王洪亮 0 0 0 0 0 0
李俊华 8 8 4 0 0 3
王华（已离任） 7 7 2 1 0 3
王峥涛（已离任） 15 15 9 3 0 2
谢石松（已离任） 15 15 9 0 0 5
2019 年度出席了公司召开的董事会以及公司部分的股东大会，
认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，我们对提
交董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经营管理层保持
了充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表
决权，全面关注公司的发展状况。2019 年度公司的董事会召集和召
开程序符合相关法律法规的要求，未对董事会各项议案及其他事项提
出异议。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司资金较为充裕，原于 2017 年投资的广发证券 8
亿元资产管理计划产品将于 2019 年 6-11 月份陆续到期，为进一步加
强闲置资金管理，提高资金收益水平，公司拟将该 8 亿元资金继续投
资证券公司发行的资产管理计划产品。
2019 年度公司及下属子公司拟使用资金总额不超过人民币 8 亿
元（含 8 亿元）的自有资金向关联方国海证券投资关联方国海证券发
行的资产管理计划产品（在委托额度范围内可以滚动使用）。投资资
产管理计划总期限不超过 39 个月，其中投资期 3 个月，存续期 36 个
月。
该交易事项构成关联交易，关联董事焦明先生、梁建生先生、崔
薇薇女士、莫宏胜先生已回避表决，其表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，不存在利用关联关系损害上市公司及
上市公司其他股东利益的情形，特别是中小股东和非关联股东的利益，
公司独立性没有因交易而受到影响。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对外担保
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的要求，对公司情况均作了认真审查。基于独立判断，我们认
为，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
2.资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的有关规定，通过仔细核对财务报表及
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的《关于中恒集团控股股东及其
他关联方占用资金情况的专项说明》。我们认为，公司不存在被控股
股东及其关联方违规占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实
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际使用情况的鉴证报告》，我们认为：公司非公开发行股票募集资金
的存放和实际使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金
的存放和使用，并履行相应的信息披露义务。
（四）高级管理人员薪酬情况
2019 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
业绩指标完成情况对公司 2019 年度高级管理人员薪酬与考核结果进
行了审核，我们认为：在公司 2019 年年度报告中披露的薪酬符合公
司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于公司原审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司提供审计服务已有多年，根据公司实际情况，公司拟聘请永拓会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计及内部控制
审计机构。2019 年度审计费用为陆拾万元整（其中财务审计费用叁
拾万元整，内部控制审计费用叁拾万元整）。
该事项公司分别于 2019 年 10 月 24 日、11 月 11 日召开了中恒
集团第八届董事会第二十五次会议和中恒集团 2019 年第六次临时股
东大会，会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
聘请 2019 年度审计机构的提案》，同意聘请永拓会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第十八次会议及公司 2018 年年度股东大会审
议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司 2018 年度利润分配预案》，
公司 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日总股本
3,475,107,147 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金股利 0.60
元（含税），共分配利润总额为 208,506,428.82 元。2019 年 5 月已
实施完成。
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我们认为：公司的利润分配方案符合国家法律法规和《公司章程》
相关规定，有利于促进公司健康、稳定的发展，不存在损害股东利益
的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
（九）信息披露的执行情况
2019 年度，公司共披露定期报告 4 份，各类临时公告 79 份。公
司严格按照相关法律法规及公司制度履行信息披露义务，公司相关信
息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露
内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度、内控规范的执行
和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程
和关键控制环节内部控制的有效性进行了评价，形成了公司《2019
年度内部控制评价报告》。
公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报
告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部
控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委
员会。各委员会根据公司实际情况，按照各自的工作制度，以认真负
责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2019 年我们认真履行职责，保持与公司董
事、监事、经营层的良好沟通，深入了解公司的运营情况，充分发挥
了独立董事参与监督和决策的重要作用，尽职尽责地做好工作，认真
审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥
了积极的作用。
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2020 年，我们将继续独立、客观、忠实、勤勉地依法依规行使
独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进
一步加强与公司董事、监事、经营层之间的沟通、交流，推进公司治
理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合
法权益。
特此报告。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年度独
立董事述职报告》签字页）
中恒集团独立董事签字：
李中军 王洪亮 李俊华
2020 年 3 月 24 日
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