广西梧州中恒集团股份有限公司 2020 年第七次临时股东大会 会议议案
广西梧州中恒集团股份有限公司
2020 年第七次临时股东大会议案
2020 年 10 月 12 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2020 年第七次临时股东大会 会议议案
议案目录
序号 议案名称 页码
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司莱美隆宇开展
议案 1 2
融资租赁业务并由莱美药业为其提供担保暨关联交易的议案》
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于增加综合授信额度下向金
议案 2 9
融机构申请授信用信的议案》
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于为公司及公司董事、监事、
议案 3 11
高级管理人员购买责任保险的议案》
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2020 年第七次临时股东大会 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于控股孙公司莱美隆宇开展融资租赁业务并由莱美药业
为其提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2020 年 9 月 24 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称
“中恒集团”或“公司”）召开了公司第九届董事会第十七次会议、
第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份
有限公司关于控股孙公司莱美隆宇开展融资租赁业务并由莱美药业
为其提供担保暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易及担保情况概述
公司控股孙公司重庆莱美隆宇药业有限公司（以下简称“莱美隆
宇”）因经营需要拟向广西融资租赁有限公司（以下简称“广西租赁”）
以售后回租的方式申请办理不超过 12,000 万元的融资租赁业务。租
赁期间，莱美隆宇以回租方式继续占有并使用其相关动产类设备，同
时按照双方约定向广西租赁支付租金和费用。公司之控股子公司重庆
莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）为莱美隆宇本次融
资租赁业务向广西租赁提供连带责任保证担保。本次担保暨关联交易
不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
广西租赁系公司控股股东广西投资集团有限公司（以下简称“广
投集团”）的控股孙公司，最终实际控制人为广西壮族自治区人民政
府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）。
公司系广投集团的控股子公司，最终实际控制人为广西国资委。
莱美药业系公司控股子公司，莱美隆宇系莱美药业全资子公司，
系公司控股孙公司。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广西租赁系公司
及莱美药业、莱美隆宇关联法人，本次交易构成关联交易。
过去 12 个月与同一关联人（即广投集团及其下属公司）进行的
关联交易情况如下：
公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司拟通过非公开协议转让
将所持有的位于南宁市高岭路南侧、防城港路西侧的 GB00121 地块以
及地上建筑物和设备类资产转让给广西广投综合能源管理有限公司，
转让暂定价 14,224.35 万元，详情详见公司于 2020 年 8 月 29 日披露
的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司南宁中恒公司拟
非公开协议转让资产暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-81）。
公司参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易详情详
见公司于 2020 年 7 月 16 日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司
关于拟参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2020-61）及进展公告（公告编号：临 2020-83）。
公司参与认购莱美药业非公开发行 A 股股票暨关联交易详情详
见公司于 2020 年 3 月 9 日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司
关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行 A 股股票暨关
联交易的公告》（公告编号：临 2020-23）及进展公告（公告编号：
临 2020-62）。
2020 年度公司及下属子公司拟使用资金总额不超过人民币 15 亿
元（含 15 亿元）的自有资金向关联方国海证券股份有限公司投资其
发行的资产管理计划产品（在委托额度范围内可以滚动使用），上述
投资额度包括公司 2019 年已投资的国海证券 8 亿元资产管理计划产
品。详情详见公司于 2020 年 3 月 26 日《广西梧州中恒集团股份有限
公司关于投资资管计划暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-33）。
除上述事项和本次审议的莱美隆宇向广西租赁申请开展融资租
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赁业务外，公司及莱美药业与广西融资租赁及其关联方未开展其他重
大关联交易。
二、关联方基本情况
1、交易对方：广西融资租赁有限公司
2、统一社会信用代码：91450000MA5K9LW39A
3、企业类型：有限责任公司(中外合资)
4、法定代表人：林青
5、注册资本：12218.963832 万美元
6、住所：南宁市江南区壮锦大道 39 号 B-3 栋 401 室“商务秘书
企业（南宁市经开商务秘书有限公司）托管”
7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
产；租赁财产的残值处理及维护；租赁交易咨询和担保；融资租赁项
下的保理；商业保理及相关咨询服务；资产管理；经审批部门批准的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
8、股权结构
9、关联方主要财务数据
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广西租赁主要财务数据
单位：元
项 目 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
资产总额 5,173,672,321.84 5,043,665,252.27
短期借款 448,000,000.00 195,500,000.00
流动负债总额 2,524,162,768.13 1,531,837,626.58
负债总额 4,009,553,268.13 4,142,724,026.58
净资产 1,164,119,053.71 900,941,225.69
营业收入 183,422,525.03 333,398,016.27
利润总额 69,537,166.02 106,359,791.23
净利润 63,177,828.02 96,766,711.86
或有事项 - -
10、关联关系说明：广西租赁系广投集团的控股孙公司，最终实
际控制人为广西国资委。公司系广投集团的控股子公司，最终实际控
制人为广西国资委，莱美药业系公司控股子公司，莱美隆宇系莱美药
业全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广西
租赁系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
除上述披露的关系外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面其他需要特别披露的相关事项。
11、是否为失信被执行人：广西租赁非失信被执行人。
三、被担保公司基本情况
1、公司名称：重庆莱美隆宇药业有限公司
2、住 所：重庆市长寿区经济技术开发区化南四支路 2 号
3、法定代表人：安林
4、公司类型：有限责任公司(法人独资)
5、注册资本：10,000 万元
6、经营范围：药品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营）；销售化工原料及化工产品（不含危险化
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学品）；货物进出口（以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、
法规规定需审批许可的，未取得有关审批许可不得经营）**
7、股权结构：莱美药业持有莱美隆宇 100%股权。
8、被担保公司主要财务数据
莱美隆宇主要财务数据
单位：元
项 目 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
资产总额 474,484,587.89 540,233,030.16
短期借款 45,200,000.00 49,000,000.00
流动负债总额 49,898,784.44 182,089,585.32
负债总额 119,,158,890.94 186,969,403.16
净资产 355,325,696.95 353,263,627.00
营业收入 120,152,642.46 455,258,140.62
利润总额 2,080,486.83 48,322,014.22
净利润 2,062,069.95 40,833,285.31
或有事项 - -
四、关联交易标的基本情况
1、交易标的：莱美隆宇动产类设备
2、类别：固定资产
3、权属：租赁期限届满，在莱美隆宇清偿完毕售后回租合同项
下应付给广西租赁的全部租金及其他应付款项的前提下，莱美隆宇向
广西租赁支付回购价款后按“现时现状”回购租赁物，取得租赁物的
所有权。
本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移
的其他情况。
4、所在地：重庆
5、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值：
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单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
交易标的账面价值 27,194,151.47 31,212,496.19
（注：2020 年 6 月 30 日财务数据未经审计）
6、关联交易价格确定的一般原则和方法：根据交易标的协商确
定。
五、关联交易及担保的主要内容和履约安排
1、债权人：广西融资租赁有限公司
2、承租人：重庆莱美隆宇药业有限公司
3、租赁物：莱美隆宇动产类设备
4、融资金额：不超过 12,000 万元
5、租赁利率：6.15%（1 年期 LPR3.85%+230BP，按年调整）
6、租赁方式：售后回租融资租赁，即莱美隆宇将上述租赁物出
售给广西租赁，并回租使用，租赁期内莱美隆宇按约定向广西租赁分
期支付租金
7、租赁期限：不超过 3 年
8、还款方式：按季度周期还款
9、担保保证：莱美药业及邱宇先生为上述融资提供连带责任保
证担保，担保金额不超过 12,000 万元。
担保合同的具体内容由莱美药业及其子公司莱美隆宇与债权人
广西租赁共同协商确定。
六、本次关联交易目的及对公司的影响
本次公司之控股孙公司莱美隆宇与广西租赁开展售后回租融资
租赁业务，有利于拓宽莱美隆宇融资渠道，使莱美隆宇获得经营需要
的长期资金支持，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影
响。本次实施售后回租融资租赁业务，不会影响租赁标的物的正常使
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用。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 9 月 24 日，公司及子公司（不含莱美药业及其子公
司）累计对外担保总额为 376,000.00 万元（担保总额指已批准的担
保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），累计对外担保总
额占 2019 年经审计净资产的比例为 58.81%。公司 2020 年度已批准
担保额度合计 358,000.00 万元，尚未使用额度 354,465.00 万元。公
司现实际担保余额 21,535.00 万元，其中，公司对子公司（不含莱美
药业及其子公司）担保实际发生余额 21,500.00 万元，公司对房地产
项目按揭贷款客户提供阶段性担保 35 万元。公司不存在逾期担保的
情况。
截至目前，公司控股子公司莱美药业累计对外担保余额为
17,538.49 万元（均为对子公司的担保），累计对外担保余额占莱美
药业 2019 年经审计净资产的比例为 11.27%。莱美药业不存在逾期担
保的情况。
本议案已经公司于 2020 年 9 月 24 日召开的第九届董事会第十七
次会议、第九届监事会第八次会议审议通过。现提交各位股东审议。
在股东大会审议本议案时,关联股东广西投资集团有限公司需对本议
案表决予以回避。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于增加综合授信额度下向金融机构申请授信用信的议案
各位股东及股东代表：
2020 年 9 月 24 日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，会
议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于增加综合授信额
度下向金融机构申请授信用信的议案》，具体情况如下：
为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，确保公司及纳入并表
范围子公司业务发展的资金需求，2020 年公司拟增加在各金融机构
申请的融资授信额度。
一、金融机构综合授信额度计划
2020 年 3 月 24 日，中恒集团召开了第九届董事会第九次会议，
会议审议并通过了《中恒集团关于综合授信额度下向金融机构申请授
信 用 信 的 议 案 》， 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的（公告编号：临 2020-34）。2020 年 4 月 28 日，
中恒集团召开了 2019 年年度股东大会，会议审议并通过了《中恒集
团关于综合授信额度下向金融机构申请授信用信的议案》，具体内容
详见上海证券交易所网站的（公告编号：2020-49）。公司拟在各金融
机构申请综合授信总额人民币不超过 35 亿元（含 35 亿元），最终以
各金融机构实际审批的授信额度为准。
根据公司经营发展需要，公司及纳入合并范围子公司拟在原金融
机构综合授信额度基础上增加 30 亿元综合授信额度，本次增加综合
授信额度后，公司及纳入合并范围子公司 2020 年度拟在各金融机构
申请的综合授信总额人民币不超过 65 亿元（含 65 亿元），最终以各
金融机构实际审批的授信额度为准。
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二、担保方式
（一）公司为纳入合并范围子公司贷款提供连带责任担保。
（二）纳入合并范围子公司为中恒集团贷款提供连带责任担保、
纳入合并范围子公司为其下属子公司贷款提供连带责任担保、纳入合
并范围子公司之间为彼此贷款提供连带责任担保。
（三）中恒集团以其自有资产为其自有贷款或为纳入合并范围子
公司的贷款提供抵押担保或质押担保。
（四）纳入合并范围子公司以其自有资产为其自有贷款或为中恒
集团贷款提供抵押担保或质押担保、纳入合并范围子公司以其自有资
产为其下属子公司贷款提供抵押担保或质押担保、纳入合并范围子公
司以其自有资产为彼此贷款提供抵押担保或质押担保。
具体融资金额及担保方式将视公司实际需求确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权
公司董事长、总经理根据公司实际经营情况的需要，在股东大会决议
通过的授信额度范围内办理申请金融机构授信及用信（包括但不限于
贷款提取、信用证、保函、票据等业务）的相关手续，并按规定履行
向董事会、监事会报告的义务。
关于增加综合授信额度下向金融机构申请授信用信的事项将提
交公司股东大会审议，在出具新决议前原决议有效。
本议案已经公司于 2020 年 9 月 24 日召开的第九届董事会第十七
次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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议案 3
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险
的议案
各位股东及股东代表：
2020 年 9 月 24 日，公司召开了第九届董事会第十七次会议、第
九届监事会第八次会议，会议审议了《广西梧州中恒集团股份有限公
司关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议
案》，具体情况如下：
为完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，促进公司董
事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，为公司的稳健发
展营造良好的外部环境。根据《上市公司治理准则》及其他相关监管
规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关自然
人购买责任保险，责任保险的具体方案如下：
1.投保人：广西梧州中恒集团股份有限公司
2.被保险人：广西梧州中恒集团股份有限公司和符合法律、法规
或者公司章程规定的任职资格，并经合法程序选任或指派，在保险期
间前或保险期间内担任被保险公司的董事、监事、高级管理人员以及
雇员的自然人。
3.保险期间：保险合同生效后 12 个月
4.赔偿限额：人民币 100,000,000 元（最终以公司与保险公司签
订合同约定的金额为准）
任一赔偿请求及保险期间内总累计赔偿责任
5.保险费：人民币 300,000 元（最终以公司与保险公司签订合同
约定的金额为准）
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2020 年第七次临时股东大会 会议议案
为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内，授权公司
经营管理层办理本次董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确
定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他
保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律
文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保
险合同期满之前办理续保或重新投保等相关事宜。
本议案已经公司于 2020 年 9 月 24 日召开的第九届董事会第十七
次会议、第九届监事会第八次会议审议，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2020 年 10 月 12 日
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