广西梧州中恒集团股份有限公司
           定期报告编制管理制度

                          第一章    总则

    第一条     为规范广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公
司”）定期报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、
完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和

公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、行政法规、和规范性文件以及公司制定的《信息披露
事务管理制度》等内控制度的要求，制定本制度。
    第二条     公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经由具有证券、期货相关业务资格的

会计师事务所审计。在每一会计年度、半年度、第一季度、第三季度
结束后，公司应当及时根据当时有效的中国证监会和上海证券交易所
关于编制定期报告的规定编制和披露定期报告。
    公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应
当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报
告披露时间。
    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证
券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的
最后期限。


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    第三条    公司设立定期报告编制工作领导小组（以下简称“领导
小组”），组长由董事长担任。领导小组下设办公室，办公室与证券

部合署办公，由董事会秘书担任办公室主任。领导小组及办公室具体
人员组成及工作职责由公司另行发文确定。
    董事长负责审定定期报告，董事会秘书负责公司定期报告的组织

编制和披露工作，财务负责人负责审核定期报告中财务数据及财务报
表、报告等，公司证券部协调各相关部门实施具体的编制及披露工作。


     第二章    董事、监事、高管人员和其他相关人员的职责
    第四条    公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵
守本制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供定期报告
编制所需材料，并承担个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和
完整所负有的法律责任。
    第五条    公司董事、监事和高级管理人员及其他能够获取相关信
息的人员在定期报告编制期间负有保密义务。在定期报告公布前，不
得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，包
括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
    第六条    公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述
人员的配偶以及其他内幕信息知情人在下列期间不得买卖本公司股
票及其衍生品种：
    （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响


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的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易
日内；

    （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶
遵守前款规定，并承担相应责任。

    第七条   公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报
财务状况和经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、
监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意
见，明确表示是否同意定期报告的内容。
    公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决
议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否
真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期
报告签署书面意见。
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以
披露。


                  第三章   独立董事工作职责
    第八条   独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实
履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。


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    第九条   独立董事应在年度报告编制和披露过程中，及时听取公
司管理层关于公司年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和重大

事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察.上
述事项应有书面记录，相关当事人应当签字。
    第十条   在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当与年审

注册会计师沟通会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小
组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、
本年度审计重点。上述事项应有书面记录，相关当事人应当签字。

    公司财务负责人、财务部门负责人应在为公司提供年报审计的注
册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进行审计前向独立董事书
面提交年度审计工作安排及其他相关资料。
    第十一条   在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度
报告的董事会会议召开前，独立董事应当与年审注册会计师见面，沟
通审计过程中发现的问题。上述事项应有书面记录，相关当事人应当
签字。
    第十二条   独立董事应当根据有关规定在年度报告中就年度内
公司对外担保、关联交易等重大事项发表独立意见，并对年度工作情
况提交《独立董事年度述职报告》。


               第四章   董事会审计委员会工作职责
    第十三条   董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）应当
与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，督促会
计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促
的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。


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    第十四条     审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编
制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计

委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步
审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
    第十五条     审计委员会应对年度财务会计报告进行审议并表决，

形成决议后提交董事会审核；同时，审计委员会应当向董事会提交会
计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改
聘会计师事务所的决议。

    第十六条     审计委员会应当对公司半年度及季度财务会计报告
进行审议并表决，形成决议后提交董事会审核。
    第十七条     公司审计部在审计委员会的指导下，制定年度审计计
划，将对外投资、收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提
供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项
作为年度审计计划的必备事项。
    第十八条     审计委员会应当根据内部控制检查监督工作报告及
相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况。


                 第五章   定期报告编制和披露流程
    第十九条     公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和披
露工作。公司证券部协调财务部门及其他相关部门实施具体的编制及
披露工作。
    第二十条     定期报告的内容、格式及编制规则按照中国证监会及
其派出机构和上海证券交易所发布的当时有效的规定执行。
    第二十一条     董事会秘书负责预约定期报告披露时间。在上海证


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券交易所定期报告预约期结束前，董事会秘书应在征求公司董事长、
总经理、财务负责人的意见后，通过上海证券交易所网站预约定期报

告披露时间，并在预约之后及时通知公司董事、监事、高级管理人员。
    公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事
宜。公司因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交

易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由上
海证券交易所视情形决定是否予以调整。经上海证券交易所审核同意
调整定期报告披露时间的，董事会秘书应当及时通知公司董事、监事、

高级管理人员。
    第二十二条   年度报告审计各项工作程序如下：
    （一）公司财务部门进行财务决算，汇总本年度财务状况和经营
成果，编制本年度未经审计的财务报告；
    （二）公司管理层向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和
重大事项的进展情况；
    （三）公司审计机构进场对公司及下属子公司开展年报审计。为
确保审计工作进程，审计委员会负责书面督促会计师事务所审计进度，
独立董事与年审注册会计师见面沟通审计过程中的问题，独立董事向
审计委员会提交沟通记录，审计委员会与年审注册会计师完成审计问
题的沟通，年审注册会计师出具初步审计意见；
    （四）审计委员会审阅公司财务会计报告，形成书面意见；
    （五）审计委员会对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提
交董事会审议。
    第二十三条   定期报告初稿编制程序与要求：
    （一）根据中国证监会及上海证券交易所对定期报告编制和披露


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的有关要求，在每年三月、六月、九月、十二月的最后一周前后，领
导小组研究定期报告编制工作，并召集有关部门会议，部署定期报告

编制工作，明确各相关部门的编制任务、责任人及联络人，下发定期
报告编制框架，以及定期报告等相关文件编制和披露时间表；
    （二）各相关部门根据分配的编制任务落实内部责任，并将责任

人和进度计划提交证券部，由证券部统一督促相关部门按时完成任务；
    （三）各部门材料须由拟稿人、部门负责人及分管领导签字确认
后按时提交证券部，各部门负责人应当保证所提供信息的真实、准确、

完整。
    （四）财务部门负责完成公司财务报表、主要财务指标以及相关
财务数据的汇总、编制和审查。并安排财务部门专职人员配合证券部
填制定期报告系统等有关财务信息披露方面的各项工作，按时将审定
后的财务会计报表等与之相关的财务数据提交给证券部，并保证所提
供财务信息的真实、准确、完整。
    （五）证券部负责定期报告的总体编制及汇总。对收集的信息进
行复核、汇总、整理，完成定期报告初稿。
    第二十四条   定期报告审核工作：定期报告初稿报公司高级管理
人员审核，并提出修改意见。对修改内容，公司各部门负责人必须重
新复核，并向董事会秘书提交复核结果。经公司董事长审阅通过后形
成定期报告审核稿。
    第二十五条   定期报告审批工作：董事会召开前 2 日（季度报告）
或 10 日（年度报告和半年度报告），董事会秘书负责将定期报告审
核稿送达公司各位董事审阅，形成定期报告上会稿。
    第二十六条   公司在定期报告披露前的合理期限内发出召开董


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事会、监事会会议的通知。
    第二十七条    公司召开董事会会议，董事长负责召集和主持（董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。），审议定期报告。董事会审议通过定期报告后，

董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见并形成决议文件。
    第二十八条    公司召开监事会会议，审核董事会编制的定期报告，
提出书面审核意见。

    第二十九条    董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对
定期报告签署书面意见（非确认意见的应当说明理由），影响定期报
告的按时披露。
    公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
    第三十条     董事会秘书组织有关人员对定期报告披露稿及相应
决议文件（含报纸刊登稿、网站披露文件等）进行复核、校对。
    第三十一条    董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事长、
财务负责人、会计机构负责人（会计主管人员）应在正式的财务报告
中签字后提交证券部，证券部在经董事会秘书审核同意，并取得董事
长的书面签署文件后，向上海证券交易所提交定期报告和相关文件，
并向指定媒体披露及报送证券监管部门。
    第三十二条     公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信
息的报刊或网站上披露定期报告信息。
    第三十三条    公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因
故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式
对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风


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险。
    公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

    第三十四条   公司可根据需要在内部报刊（网站）、其他报刊（网
站）登载或报道定期报告的有关数据和内容，但登载或报道的时间不
得早于公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所指定网站的披露

时间，且在不同报刊或网站上披露同一信息的数据和内容应保持一致。
    第三十五条   如在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业
绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披

露本报告期的相关财务数据（无论是否已经审计），包括但不限于营
业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、
每股净资产、净资产收益率等主要财务数据和指标。
    第三十六条   公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出
现下列情形之一的：
    1．净利润为负值；
    2．净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上；
    3．与上年同期相比实现扭亏为盈。
    财务负责人最迟须在年度结束后 25 日之内，半年度结束后 15 日
之内，前三季度结束后 15 日之内书面告知董事会秘书，以便及时进
行业绩预告。书面告知内容应包括但不限于本期预计净利润数、每股
收益、上年同期净利润数及变化比例。董事会秘书还应根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，披露其他相关内容。
    第三十七条   在公司定期报告披露后，公司对证券监管部门、上
海证券交易所提出的问询和反馈意见，应当及时予以回复。
    第三十八条   参与公司定期报告编制的各部门、分公司、子公司


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应当按照公司规定的时间提交所负责内容，对相关内容的真实性、准
确性、完整性进行审核并负责。如因公司各部门或各单位提供材料不

及时或者不准确，导致定期报告延期披露或者多次修正，影响公司声
誉或股票价格的，公司将追究相关人员的责任，并纳入公司对相关部
门和人员的绩效考核结果。

    第三十九条     因出现定期报告信息披露重大差错被证券监管部
门、上海证券交易所采取公开谴责、通报批评等监管措施或行政处罚
的，由领导小组指定相关部门及时查实原因，采取相应的更正措施，

并对相关责任人进行责任追究。
    公司董事会对定期报告信息披露重大差错责任认定及处罚的决
议以临时公告的形式对外披露。


                          第六章    附则
    第四十条     本制度未尽事宜，或本制度之规定不符合《公司法》
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规、规范性文件之规定的，应当按照相关法
律、法规、规范性文件的规定执行。
    第四十一条    本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第四十二条    本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修
改时亦同。




                            广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
                                           2021 年 1 月 7 日


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