广西梧州中恒集团股份有限公司
 独立董事关于公司参与认购国海证券股份有限公司
     非公开发行股票暨关联交易发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和广西梧州中恒集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）《公司章程》等
有关规定，我们作为公司的独立董事，对 2021 年 1 月 29 日召开
的中恒集团第九届董事会第二十一次会议审议的《广西梧州中恒
集团股份有限公司关于参与认购国海证券股份有限公司非公开
发行股票暨关联交易的议案》相关资料进行了审阅。现根据相关
法律法规的规定，基于我们客观、独立判断，就有关事项发表如
下独立意见：
    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）本次非公
开发行股票的数量不超过 1,633,357,654 股（含本数，下同），最
终以中国证监会核准的发行数量为准。其中，广西投资集团有限
公司（以下简称“广投集团”）拟出资不少于人民币 1 亿元且不
超过人民币 12 亿元认购本次非公开发行股份，中恒集团拟出资
不少于人民币 2 亿元且不超过人民币 3 亿元认购本次非公开发行
股份，广西金融投资集团有限公司（以下简称“广西金投”）拟
出资不少于人民币 3 亿元且不超过人民币 8 亿元认购本次非公开
发行股份。
    中恒集团控股股东为广投集团，广西金投为中恒集团控股股
东广投集团的全资子公司，国海证券为中恒集团控股股东广投集

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团的控股子公司，中恒集团与广投集团、广西金投共同认购国海
证券非公开发行股份，属于共同投资行为，本次交易构成关联交
易。
    公司董事会的审议程序符合有关法律法规和规范性文件以
及《公司章程》和《中恒集团关联交易管理制度》的规定，审议
过程中，关联董事已回避表决。本次关联交易符合国家有关法律
法规的要求，符合公司的发展需要，没有违背公平、公开、公正
的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情
形，我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事
关于公司参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关
联交易发表的独立意见》的签署页）




独立董事：




    李中军              王洪亮               李俊华




                                        2021 年 1 月 29 日




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