广西梧州中恒集团股份有限公司第九届董事会
       审计委员会关于公司参与认购国海证券
     股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的
                     书面审核意见


    根据广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“中恒集团”）《公司章程》《中恒集团董事会审计委员议事规
则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，
作为公司董事会审计委员会委员，我们就公司第九届董事会第二
十一次会议审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认
购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》及
相关材料进行了审阅，对上述关联交易事项发表以下审核意见：
    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）本次非公
开发行股票的数量不超过 1,633,357,654 股（含本数，下同），
最终以中国证监会核准的发行数量为准。其中，广西投资集团有
限公司（以下简称“广投集团”）拟出资不少于人民币 1 亿元且
不超过人民币 12 亿元认购本次非公开发行股份，中恒集团拟出
资不少于人民币 2 亿元且不超过人民币 3 亿元认购本次非公开发
行股份，广西金融投资集团有限公司（以下简称“广西金投”）
拟出资不少于人民币 3 亿元且不超过人民币 8 亿元认购本次非公
开发行股份。
    中恒集团控股股东为广投集团，广西金投为中恒集团控股股
东广投集团的全资子公司，国海证券为中恒集团控股股东广投集
团的控股子公司，中恒集团与广投集团、广西金投共同认购国海

                            1
证券非公开发行股份，属于共同投资行为，本次交易构成关联交
易。
    我们认为，上述关联交易严格按照有关法律程序进行，符合
相关法律法规及中恒集团《公司章程》的规定，符合公司的发展
需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其
他股东特别是非关联股东利益的情形。关联委员焦明先生、梁建
生先生根据相关规定回避表决。董事会审计委员会参加表决的委
员一致同意上述关联交易事项，同意将上述事项提交公司董事会
审议。
    董事会审议该关联交易时，关联董事焦明先生、梁建生先生、
林益飞先生、江亚东先生需对该议案表决予以回避。
    （以下无正文）




                            2
（本页无正文，为《广西梧州中恒集团股份有限公司第九届董事
会审计委员会关于公司参与认购国海证券股份有限公司非公开
发行股票暨关联交易的书面审核意见》之签章页）




    焦   明             梁建生                 李中军




    王洪亮              李俊华




                           广西梧州中恒集团股份有限公司

                                  董事会审计委员会

                                   2021 年 1 月 29 日




                           3