证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2021-12
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车
间〔二期〕）项目、新药科研开发中心及中试基地建设项目。
新项目名称：参与认购重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱
美药业”）2020 年非公开发行 A 股股票项目。
变更募集资金投向的金额：73,171.49 万元（最终变更募集资金金额
以资金转出当日募集资金专户余额加上募集资金存款利息之和为准）。
因本次广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或
“公司”）拟与南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“中恒同德”）和广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“广投国宏”）共同参与认购莱美药业 2020 年度非公开发行 A 股股票。
公司控股股东为广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”），广投国宏
为广投集团间接持有份额的有限合伙企业，中恒同德为公司持有 98%出资份
额的有限合伙企业,中恒集团与广投国宏、中恒同德共同认购莱美药业非公
开发行股份，属于共同投资行为，本次交易构成关联交易，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司已于 2020 年 6 月完成对莱美药业董事会改组，实现对莱美药业
并表，本次参与认购莱美药业非公开发行股票，属于对公司控股子公司的增
资行为。
本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
公司根据实际情况和需要，可以自筹资金先行认购莱美药业非公开
发行的股票，后续经履行法定程序和内部决策程序后用募集资金予以置换。
1
公司参与认购莱美药业非公开发行 A 股股票项目，属于主营业务投资，符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于“变更后的募投项目应
投资于主营业务”的有关规定。
目前，公司的核心业务板块为中成药制造和销售，莱美药业主要产
品为化学药和创新药，通过参与莱美药业非公开发行，可补充公司在化学药
和创新药方面的短板，公司主营业务仍为医药制造板块业务。由于近年来，
医药行业受政策影响较大，若公司投资的莱美药业在经营策略上不能及时调
整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，则可能对其
生产经营构成不利影响。公司郑重提示投资者注意风险，谨慎投资。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西梧
州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2014）1092 号）
核准，公司于 2014 年 11 月 13 日向特定对象非公开发行了人民币普通股（A 股）
股票 66,621,521 股，每股发行价格为人民币 14.26 元，共募集资金人民币
950,022,889.46 元，扣除发行费用人民币 12,750,000.00 元，实际募集资金净
额人民币 937,272,889.46 元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具中审亚太验字（2014）011205 号验资报告。
初始募集资金使用计划为：
单位：万元
项目名称 总投资额 募集资金拟投资额
注射用血栓通产业化项目 65,005.56 65,005.56
新药科研开发中心及中试基地建设项目 30,001.12 30,001.12
合计 95,006.68 95,006.68
2017 年 3 月，公司“增加注射用血栓通（冻干）500mg 规格”项目未获得国
家药监局通过的审批批文，“注射用血栓通产业化项目”无法按原计划继续实
施，结合当时医药政策、公司发展和实际生产需要，公司第八届董事会第五次会
议、第八届监事会第五次会议、2017 年第一次临时股东大会分别审议通过了《广
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西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意公
司将初始募投项目中的“注射用血栓通产业化项目”募集资金全部置换至“制
药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”。该次募
投项目变更后，将增加公司产品注射用血栓通（冻干）的产能，提升注射用血栓
通（冻干）的生产技术水平与过程质量控制能力，增强公司的市场竞争力。募集
资金置换后，初始募投项目变更为非募投项目。募投项目实施主体由“南宁中恒
投资有限公司”变更为“广西梧州制药(集团)股份有限公司”，实施地点由“南
宁经济技术开发区”变更为“广西梧州市工业园区工业大道 1 号”。募集资金专
户的“注射用血栓通产业化项目”募集资金 65,005.56 万元，扣除预计的“制药
新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”投资 59,595.63
万元后剩余 5,409.93 万元，该剩余资金作为新募投项目投资的计划外的预备资
金。“新药科研开发中心及中试基地建设项目”保持不变。详细情况请见公司于
2017 年 10 月 26 日在上海证券交易所披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告》（编号：临 2017-29）
调整后的募集资金使用计划为：
单位：万元
项目名称 总投资额 募集资金承诺投资额
制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕
59,595.63 59,595.63
及固体制剂车间〔二期〕）项目
募投项目投资计划外预备资金 5,409.93 5,409.93
新药科研开发中心及中试基地建设项目 30,001.12 30,001.12
合计 95,006.68 95,006.68
（二）募集资金的使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2013 年非公开发行股票实际募集资金净额
93,727.29 万元，加 2017 年变更募投项目时的自筹资金 1,279.39 万元，加累计
收到的募集资金银行存款利息（扣除银行手续费后净额）6,295.63 万元，扣除
募投项目累计投入金额 28,130.82 万元后，剩余 73,171.49 万元，即本次变更的
募集资金金额为 73,171.49 万元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日募集资
金专户余额加上募集资金存款利息之和为准）。募投项目累计投入及募集资金使
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用具体情况详见下表：
单位：万元
募投项目 占总筹
募集资金 募投项目累 募投项目
项目名称 承诺投入 资额的
银行专户 计投入金额 剩余金额
金额 比例
制药新基地三期
（粉针剂车间〔三
59,595.63 62.73% 13,939.78 45,655.85
交通银行梧州 期〕及固体制剂车
分行营业部 间〔二期〕）项目
454060900018 募投项目投资计划
5,409.93 5.69% 0.00 5,409.93
150401207 外预备资金
利息、手续费 - - - 5,284.11
小计 65,005.56 - 13,939.78 56,349.89
新药科研开发中心
交通银行梧州
及中试基地建设项 30,001.12 31.58% 14,191.04 15,810.08
分行新兴支行
目
454060200018
利息、手续费 - - - 1,011.52
170828728
小计 30,001.12 - 14,191.04 16,821.60
合计 95,006.68 100.00% 28,130.82 73,171.49
（三）本次拟变更募集资金投资项目的情况
公司于 2021 年 2 月 19 日召开第九届董事会第二十二次会议，会议以赞成 3
票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公
司关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》。本次变更募集资金将用于“参
与认购重庆莱美药业股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票”项目，公司拟
认购莱美药业股份数量为 211,111,111 股，出资金额为 939,444,443.95 元，出
资金额与本次变更用途募集资金的差额部分由公司以自有或自筹资金补足。本次
变更的募集资金金额为 73,171.49 万元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日
募集资金专户余额加上募集资金存款利息之和为准）。
公司根据实际情况和需要，可以自筹资金先行认购莱美药业非公开发行的股
票，后续经履行法定程序和内部决策程序后用募集资金予以置换。公司参与认购
莱美药业非公开发行 A 股股票项目，属于主营业务投资，符合《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》关于“变更后的募投项目应投资于主营业务”的有
关规定。
本次变更募集资金投资项目构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
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二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
1、原募投项目中的“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车
间〔二期〕）项目”实施主体为梧州制药，实施地点为广西梧州市工业园区工业
大道 1 号，预计总投资额 59,595.63 万元，计划外的预备资金 5,409.93 万元。
根据广西工联工业工程咨询设计有限公司为原募投项目出具的《广西梧州制
药（集团）股份有限公司制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间
〔二期〕）项目可行性研究报告》，原募投项目达产后，将形成注射用血栓通（冻
干）3 亿支/年（即 3000 万盒/年）的生产能力，项目预计在投资后的第 5 年（含
建设期）可全面达产。原募投项目的财务内部收益率（所得税后）为 55.58%，
所得税后静态投资回收期 4.43 年。
“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕）”原计划建设 4 条生产线，该项
目分两期进行，第一期 2 条生产线，已完成工程建设、生产线设备调试、试产等
前期工作，并已取得了药品生产许可证，于 2019 年 12 月投产，形成注射用血栓
通（冻干）1.5 亿支/年（即 1500 万盒/年）的生产能力；因中药注射剂市场受
行业政策影响较大，公司根据市场需求调整产量，目前血栓通产量可以满足当前
市场需求，暂无对第二期 2 条生产线投入的必要。
固体制剂车间〔二期〕因前期技术交流、项目考察以及立项等原因，项目尚
未进入实施阶段。
2、“新药科研开发中心及中试基地建设项目”实施主体为南宁中恒，实施
地点为南宁经济技术开发区，预计总投资额 30,001.12 万元。
根据中国轻工业南宁设计工程有限公司为原募投项目出具的《南宁中恒投资
有限公司中恒（南宁）医药产业基地-研发中心项目可行性研究报告》，本项目
是将建成由中药材种植研究平台、中药分离纯化技术平台、中成药研究平台、保
健食品研究平台、化学药物合成技术平台、药物制剂技术平台、分析检测技术平
台、药物筛选及安全性评价技术平台、创新信息化平台及局域网管理系统、GMP
中试平台、学术研讨培训中心组成的创新药物研发中心，研发中心可实现的效益
主要将从新药研发、通过新技术实现产品质量的提升及社会效益等方面体现。
截至 2020 年 12 月 31 日，新药科研开发中心及中试基地建设项目已累积投
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入 14,191.04 万元，主要完成了研发中心主体建设及装修设计等。
3、截至 2020 年 12 月 31 日，原募投项目实际投资 28,130.82 万元，具体情
况如下：
单位：万元
募集资金 募投项目累计投入
项目名称
银行专户 金额
制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕
交通银行梧州分 13,939.78
及固体制剂车间〔二期〕）项目
行营业部
募投项目投资计划外预备资金 0.00
45406090001815
利息、手续费 -
0401207
小计 13,939.78
交通银行梧州分 新药科研开发中心及中试基地建设项目 14,191.04
行新兴支行 利息、手续费 -
45406020001817
小计 14,191.04
0828728
合计 28,130.82
（二）停止原募投项目建设及变更募集资金用途的原因
1、制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目
停止建设的原因
一是新冠疫情对项目建设和公司业务的影响。2020 年以来，由于全球新冠
肺炎疫情爆发，公司募投项目工程建设进展比原定计划有所延迟，同时对公司核
心产品注射用血栓通（冻干）的销售造成了一定程度的影响。固体制剂车间主要
用于骨骼肌肉用药（中药跌打丸等）及其他感冒、镇热等中药制剂产品的生产，
目前该类产品占公司营收和利润份额较小。2020 年以来，受新冠肺炎疫情的影
响，感冒、镇热等品类药物受到较为严格的销售管控措施，为防范新冠病毒而采
取的戴口罩出行等防控措施，也导致患感冒、咳嗽的现象减少，该等品类药物销
量下滑，市场行情发生变化。
二是国家医药行业政策及市场环境相较 2017 年变更募投项目之时发生变
化。在国家医保政策改革的背景下，国家医保局、人力资源社会保障部定期对医
保目录进行调整，2019 年版医保目录调整内容包含公司的核心产品注射用血栓
通（冻干）、血栓通注射液，减少了瘀血阻络、胸痹心痛两个适应症的医保目录
报销范围，对公司的产品销售和效益带来了一定程度的影响，详见公司 2019 年
8 月 22 日在上海证券交易所发布《关于子公司产品受医保目录调整政策影响的
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说明公告》（编号：临 2019-48）。
三是公司现有的粉针剂及固体制剂生产线的产能满足生产和销售需求。公司
各生产线情况及综合产能利用率情况如下：
粉针剂车间（主要用于注射用血栓通（冻干）生产）
生产线（条） 设计产能（万瓶） 实际生产（万瓶） 综合产能利用率
2018 年 4 25,000 11,246.97 45.0%
2019 年 4 25,000 12,841.22 51.4%
2020 年
4 30,000 7931.62 35.25%
1-9 月
固体制剂车间（主要用于各类剂型生产）
生产线（条） 设计产能 实际生产 综合产能利用率
中药片剂 3055 万
片、西药片剂
39240 万片、硬胶
囊剂 1357 万粒、
丸剂 5934 万丸、
2018 年 8 42.3%
中药散剂 371 万
瓶、西药散剂 87
万袋、茶剂 406
万块、颗粒剂 29
万袋。
中药片剂 15000 中药片剂 6721 万
万片、西药片剂 片、西药片剂
75000 万片、硬胶 67974 万片、硬胶
囊剂 10000 万粒、 囊剂 2360 万粒、
丸剂 12500 万丸、 丸剂 6278 万丸、
2019 年 8 52.1%
中药散剂 500 万 中药散剂 195 万
瓶、西药散剂 100 瓶、西药散剂 91
万袋、茶剂 1000 万袋、茶剂 677
万块、颗粒剂 万块、颗粒剂 98
1000 万袋。 万袋。
中药片剂 4264 万
片、西药片剂
44304 万片、硬胶
囊剂 1313 万粒、
2020 年 丸剂 3510 万丸、
8 40.4%
1-9 月 中药散剂 96 万
瓶、西药散剂 44
万袋、茶剂 482
万块、颗粒剂 23
万袋
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备注：2018、2019 年，粉针剂车间 4 条生产线为一期生产线 1 条、二期生
产线 3 条，2020 年粉针剂车间 4 条生产线为二期生产线 2 条、三期生产线 2 条。
公司最近 2 年一期的主要产品产量、销量及营收和毛利率情况如下：
心脑血管用药（注射用血栓通（冻干）等）
销量（万盒） 营业收入（万元） 毛利率（%）
2018 年 1,292.37 300,063.92 94.04
2019 年 1,321.04 324,971.10 93.72
2020 年 1-9 月 707.88 163,612.42 90.56
骨骼肌肉用药（中药跌打丸等）
销量（万盒） 营业收入（万元） 毛利率（%）
2018 年 1,028.92 9,056.66 71.64
2019 年 864.09 8,396.03 66.07
2020 年 1-9 月 502.56 4,883.18 68.68
面对上述不利变化，公司采取了积极有效的市场销售策略，但因难于预测政
策和市场环境的影响后果，本着谨慎投资的原则，决定停止建设“制药新基地三
期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”。根据公司前期已累
积较为成熟的建设经验，注射用血栓通（冻干）生产线的建设周期约为 2.5 年，
即使后续市场行情有较大幅度增长，公司也可以较快的启动建设并建成新生产
线，满足市场需求。公司将根据后续医药政策和市场环境的变化再决定是否继续
建设该项目，如需继续建设，公司将以自有或自筹资金投入。
2、新药科研开发中心及中试基地建设项目停止建设的原因
一是已有研发资源可以满足需求。公司目前的研发项目仍以血栓通二次及深
度开发等原有研发项目为主，募投项目已完成研发中心的主体建设及装修设计，
研发设备及资源符合公司目前的研发需求。
二是充分利用外部资源减少了自身研发资源投入。公司自 2019 年以来，陆
续与上海中医药大学合作建立了“三七研究中心”，与暨南大学建立了暨南大学
-广投中恒健康产业研究院，与深圳清华大学研究院共建了研发中心，通过与高
校及科研院所合作研发及委托研发的方式，可以充分利用合作伙伴的科研设备和
人才，从而减少对公司自身的研发设备资源等投入。此外，公司已于 2020 年 6
月完成对莱美药业董事会改组，实现对莱美药业并表，莱美药业有较好的研发资
源，公司可对莱美药业现有的研发资源进行整合，通过内部协同，充分发挥和利
用莱美药业的研发资源，避免重复投资建设。
三是公司出于整合研发资源目的需要调整研发投入计划。根据原募投项目的
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建设规划及安排，新药科研开发中心及中试基地建设项目的实施主体系南宁中
恒。公司为整合研发资源，提高研发资源利用效率，于 2019 年 12 月 19 日成立
了广西中恒创新医药研究有限公司（以下简称“中恒创新医药”），由中恒创新
医药统一使用和调配公司研发资源。为避免所有权和使用权分割，明晰产权，后
续的研发投入，将由中恒创新医药来实施，并结合公司未来的发展战略对研发方
向、重点领域、研发投入等进行统一规划和调整，因而需停止建设该募投项目。
公司正在积极寻找研发项目，未来将根据研发项目的布局和实际需求，结合
实际情况以自有或自筹资金逐步充实公司的研发资源，推进新药科研开发中心及
中试基地建设项目。
3、变更募集资金用途的原因
一是新募投项目符合公司发展战略和产业布局。新募投项目通过参与莱美药
业非公开发行股票进一步巩固公司对莱美药业的控制权，弥补中恒集团在化学药
和创新药领域的短板，在一定程度上解决公司存在的“单品依赖”问题，完善公
司产业结构，打造公司成为集中成药、化学药和生物制药“三位一体”的综合性
医药产业集团，提高公司业绩和竞争力，提高公司投资价值。
二是莱美药业具有较好投资价值。（1）莱美药业产品竞争优势明显，市场
成长空间大，业绩稳定。莱美药业两大核心产品所处市场空间较大，纳米碳混悬
注射液（商品名：卡纳琳）是唯一一个获得 CFDA 批准上市的淋巴示踪剂，可用
于甲状腺癌、乳腺癌、胃肠癌等多种适应症；艾司奥美拉唑肠溶胶囊（商品名：
莱美舒）为莱美药业国产首仿 4 类新药，系新一代 PPI 抑制剂，主要用于胃食管
反流疾病。（2）莱美药业研发实力强。莱美药业坚持自主研发创新的路径，推
进开发的卡纳琳后续升级产品，如纳米炭铁、果胶-阿霉素等；通过子公司四川
康德赛医疗科技有限公司自主研发如细胞免疫疗法或其他个性化创新医疗技术
等产品。（3）莱美药业战略规划清晰，发展前景可期。莱美药业已借助卡纳琳
在甲状腺领域的产品优势地位，搭建了甲状腺健康管理平台；基于现有业务，莱
美药业制定了围绕优势细分疾病领域进行业务布局的清晰的战略规划。莱美药业
新业务板块可落地性强，能够为业务增长带来明确的预期，保持长期稳定发展。
详见同步披露的《重庆莱美药业股份有限公司并购可行性分析报告》。
三是有利于提高资金使用效率。募集资金存放于专用账户且使用范围仅限于
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原定用途，在原定用途项目停止建设的情况下，募集资金最高仅能获得年化 3%
的协定利率收益，远低于公司 2019 年加权平均净资产收益率 12.25%，造成资金
机会成本损失。另外，公司认购莱美药业 2020 年非公开发行股票，若使用银行
并 购 贷 款 的 外 部 融 资 方 式 进 行 ， 按 照 并 购 贷 款 为 并 购 总 额 的 60% 即
563,666,666.37 元，当前 5 年期 LPR4.65%贷款利率测算，则融资成本为 2,536.50
万元/年。变更募集资金用途可以显著降低融资成本，提升资金使用效率。
基于上述原因，公司秉着对股东负责的态度，决定停止建设原募投项目的建
设，同时为提高募集资金使用效率，将尚未使用的部分募集资金用途进行变更。
公司将根据未来政策环境和市场情况，通过使用自有资金或其他融资渠道筹措项
目资金，继续推进原项目的建设。
（三）原募投项目已完成建设的部分的使用说明
已建成的粉针剂车间〔三期〕部分生产线已达设计使用状态，将用于公司注
射用血栓通（冻干）的生产，固体制剂车间〔二期〕尚未建设，新药科研开发中
心及中试基地将作为公司整合研发资源后于 2019 年 12 月 19 日成立的中恒创新
医药的办公及研发场所。
三、新募投项目的具体内容
（一）本次参与认购莱美药业 2020 年非公开发行 A 股股票的基本情况
莱美药业本次向特定对象非公开发行不超过 243,670,000 股（含本数，具体
以中国证监会最终核准股数为准），莱美药业本次非公开发行股票募集资金总额
为不超过 108,433.15 万元（含本数），募集资金净额将用于偿还借款及补充流动
资金，其中 70,000.00 万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。
公司于 2020 年 3 月 6 日召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第
二次会议，2020 年 3 月 24 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，会议审议通
过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司
非公开发行股票的议案》，同意公司参与认购莱美药业非公开发行股票。本次非
公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百
分之八十，即 4.50 元/股，募集资金总额不超过 109,651.50 万元（含本数）。其
中，公司认购金额不超过 95,000 万元。
2020 年 3 月 6 日、2020 年 7 月 3 日，公司与莱美药业分别签署了《附条件
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生效的股份认购合同》及补充协议。莱美药业调整后的发行方案为：拟向特定对
象非公开发行不超过 243,670,000 股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%
（即不超过 243,672,361 股），本次发行股票的发行价格由 4.50 元/股，调整为
4.45 元/股，募集资金总额为不超过 1,084,331,500 元（含本数）。据此，公司
拟出资总额人民币 939,444,443.95 元现金认购莱美药业本次发行的股票，认购
股份数量为 211,111,111 股。
因本次公司拟与中恒同德和广投国宏共同参与认购莱美药业 2020 年度非公
开发行 A 股股票。中恒集团控股股东为广投集团，广投国宏为广投集团间接持有
份额的有限合伙企业，中恒集团与广投国宏共同认购莱美药业非公开发行股份，
属于共同投资行为，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
经测算，莱美药业完成本次非公开发行后，邱宇和西藏莱美医药投资有限公
司（以下简称“西藏莱美”）合计持股比例将由 28.66%降为 22.05%，中恒集团、
中恒同德和广投国宏合计持股比例将达到 26.52%，其中中恒集团直接持股比例
达到 23.43%，均已超过邱宇和西藏莱美合计持股比例。各方持股变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称/姓名
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
邱 宇 184,497,185 22.71% 184,497,185 17.47%
西藏莱美 48,305,376 5.95% 48,305,376 4.57%
以上合计 232,802,561 28.66% 232,802,561 22.05%
中恒集团 36,314,953 4.47% 247,426,064 23.43%
中恒同德 - - 21,447,778 2.03%
广投国宏 - - 11,111,111 1.05%
以上合计 36,314,953 4.47% 279,984,953 26.52%
注：西藏莱美为邱宇独资公司，存在一致行动关系；2020 年 1 月 20 日，公
司与莱美药业控股股东邱宇先生签署了《表决权委托协议》，莱美药业控股股东
邱宇先生将其直接持有的莱美药业股份合计 184,497,185 股所对应的表决权（占
莱美药业表决权比例为 22.71%）独家且不可撤销地委托中恒集团行使，双方表
决权委托期限为协议生效之日（即 2020 年 4 月 7 日）起 36 个月。详见公司于上
海证券交易所发布的《关于拟接受重庆莱美药业股份有限公司控股股东邱宇先生
表决权委托的公告》及相关进展公告（编号：临 2020-04、临 2020-15、临 2020-41）。
公司参与认购莱美药业非公开发行 A 股股票及关联交易具体详情参见公司
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在上海证券交易所发布的《关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行
A 股股票暨关联交易的公告》及相关进展公告（编号：临 2020-23、2020-60、
2020-100、2020-102、2021-9）。
资金投向：本次变更后的募集资金 73,171.49 万元（最终变更募集资金金额
以资金转出当日募集资金专户余额加上募集资金存款利息之和为准）将全部用于
莱美药业非公开发行 A 股股票的认购。
计划投资进度：2021 年 2 月 7 日，莱美药业本次向特定对象发行股票事项
已获得中国证监会注册通过，公司将根据莱美药业发行情况及时缴款，全力配合
莱美药业完成认购发行股份的登记和上市交易。
资金缺口处理：本次认购出资金额与本次变更用途募集资金的差额部分由公
司以自有或自筹资金补足。
莱美药业近三年的分红情况及产生的经济效益：
单位：元
现金分红 现金分红总
金额占合 额（含其他
分红年度合并报 并报表中 方式）占合
现金分红金额 表中归属于上市 归属于上 现金分红总额 并报表中归
分红年度
（含税） 公司普通股股东 市公司普 （含其他方式）属于上市公
的净利润 通股股东 司普通股股
的净利润 东的净利润
的比率 的比率
2019 年 40,612,060.25 -155,198,173.55 - 40,612,060.25 -
2018 年 40,612,060.25 98,003,316.95 41.44% 40,612,060.25 41.44%
2017 年 40,612,060.25 55,561,455.41 73.09% 40,612,060.25 73.09%
（二）关联方基本情况
1、企业名称：广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91450100MA5P4JPX1A
3、执行事务合伙人：广西国富创新股权投资基金管理有限公司
4、企业类型：有限合伙企业
5、主要经营场所：南宁市壮锦大道 39 号 B-3 栋 401 室“商务秘书企业（南
宁市经开商务秘书有限公司）托管”
6、经营范围：主要从事私募基金业务、股权投资、创业投资及咨询等。
7、成立日期：2019 年 10 月 22 日
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8、出资结构：
合伙人名称 合伙人类别 认缴比例
广西广投医药健康产业集团有限公司 有限合伙人 49.95%
广投资本管理集团有限公司 有限合伙人 49.95%
广西国富创新股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 0.10%
合 计 100.00%
截至 2020 年 9 月 30 日，广投国宏总资产 7,797.96 万元，净资产 7,781.67
万元，营业收入 0 万元，净利润为-21.03 万元（以上数据未经审计）。
（三）莱美药业基本情况
1、企业名称：重庆莱美药业股份有限公司
2、统一社会信用代码：915000006219193432
3、类型：股份有限公司(上市公司)
4、法定代表人：彭伟民
5、注册资本：81224.120500 万人民币
6、成立日期：1999 年 09 月 06 日
7、登记机关：重庆市工商行政管理局
8、住所：重庆市南岸区玉马路 99 号
9、经营范围：生产、销售（限本企业自产）粉针剂、片剂、大容量注射剂、
小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、含激素类）、胶囊剂。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：
截至 2020 年第三季度末，莱美药业的股权结构如下：
持股比
股东名称 股东类型 持股数量（股）
例（%）
邱宇 境内自然人 184,497,185 22.71
西藏莱美医药投资有限公司 境内非国有法人 48,305,376 5.95
广西梧州中恒集团股份有限公司 国有法人 36,314,953 4.47
镇江润丰投资中心（有限合伙） 其他 25,628,080 3.16
郑伟光 境内自然人 12,698,867 1.56
于范易 境内自然人 8,349,000 1.03
中国对外经济贸易信托有限公司
－外贸信托－汇沣 8 号结构化证 其他 6,964,000 0.86
券投资集合资金信托计划
杨海涛 境内自然人 5,061,384 0.62
重庆科技风险投资有限公司 国有法人 5,000,000 0.62
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曹磊 境内自然人 4,986,263 0.61
上述股东中，西藏莱美为邱宇独资公司，存在一致行动关系；邱宇将其持有
公司的 22.71%股份对应的表决权委托给中恒集团行使。除前述情况外，未知上
述莱美药业股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
11、主要财务指标：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
总资产 274,034.61 314,077.77 350,143.10 360,319.33
净资产 172,289.21 172,404.09 165,373.08 159,915.71
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 128,207.10 156,236.70 185,901.80 107,162.15
净利润 4,606.33 9,113.48 -16,139.15 330.20
注：除 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月数据未经审计外，其余数据已经审
计。
（四）本次交易的定价依据和价格
2020 年 3 月 6 日，中恒集团与莱美药业签署了《附条件生效的股份认购合
同》。莱美药业向特定对象非公开发行不超过 243,670,000 股（含本数，具体以
中国证监会最终核准股数为准），本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即 4.50 元/股，募集资金总额
不超过 109,651.50 万元（含本数）。其中，公司认购金额不超过 95,000 万元。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定、《重庆莱
美药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及莱美药业 2019 年度权益分派
情况等，莱美药业对本次非公开发行价格和募集资金数量等相关事项进行了调整
和修订，莱美药业调整后的发行方案为：拟向特定对象非公开发行不超过
243,670,000 股 （含本 数 ）， 不超 过本 次发 行 前总 股本 的 30%（ 即 不超 过
243,672,361 股），本次发行股票的发行价格由 4.50 元/股，调整为 4.45 元/股，
募集资金总额为不超过 1,084,331,500 元（含本数）。据此，公司拟出资总额人
民币 939,444,443.95 元现金认购莱美药业本次发行的股票，认购股份数量为
211,111,111 股。2020 年 7 月 3 日，公司与莱美药业签署了《附条件生效的股份
认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
（五）《附条件生效的股份认购合同》及补充协议的主要内容
《附条件生效的股份认购合同》详见公司于 2020 年 3 月 9 日在上海证券交
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易所发布的《关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行 A 股股票暨关
联交易的公告》（编号：临 2020-23）。
补充协议详见公司于 2020 年 7 月 4 日在上海证券交易所发布的《关于参与
认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行 A 股股票暨关联交易的进展公告》
（编号：临 2020-60）。
四、新募投项目审批备案情况
2020 年 7 月 22 日，莱美药业收到深交所出具的《关于受理重庆莱美药业股
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2020]436 号），
深交所对莱美药业非公开发行股票申请予以受理。
2020 年 11 月 11 日，莱美药业收到深交所出具的《关于重庆莱美药业股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中
心对莱美药业向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为莱美药业符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 11 月 13 日，莱美药业收到深交所出具的《关于重庆莱美药业股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕
020311 号）。
2020 年 12 月 29 日，莱美药业收到深交所出具的《发行注册环节反馈意见
落实函》（审核函〔2020〕020380 号）。
2021 年 2 月 7 日，莱美药业本次向特定对象发行股票事项已获得中国证监
会注册同意，中国证监会同意莱美药业向特定对象发行股票的注册申请。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
目前，公司的核心业务板块为中成药制造和销售，莱美药业主要产品为化学
药和创新药，通过参与莱美药业非公开发行，可补充公司在化学药和创新药方面
的短板，公司主营业务仍为医药制造板块业务。由于近年来，医药行业受政策影
响较大，若公司投资的莱美药业在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关
医药行业的产业政策和行业法规的变化，则可能对其生产经营构成不利影响。
中恒集团未来将在生物医药产业领域与莱美药业进行深度合作，将莱美药业
作为中恒集团体系内的创新生物医药技术和产品开发、生产和销售平台。本次交
易如能顺利推进，将进一步增强中恒集团对莱美药业实际控制，有利于提升中恒
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集团未来盈利能力以及在生物医药行业的地位，同时莱美药业计划将前述平台技
术或产品导入广西，促进广西生物医药产业的全面升级。
六、风险提示
1、目前，莱美药业原实际控制人邱宇先生直接和间接持有的股票
232,802,561 股，占莱美药业总股本的比例为 28.66%，已全部被司法冻结。公司
与邱宇签订了《战略合作框架协议》，约定中恒集团拟通过现有或另行发起设立
产业基金的方式解决收购项目的股东债务问题；相关基金将采用包括但不限于直
接购买股份、参与司法拍卖、协助股份转质押借款等方式协助邱宇解决债务问题。
目前，公司已参与设立了南宁国桐莱美纾困股权投资基金合伙企业（有限合伙），
该基金成立的目的为“参与设立私募基金协助解决邱宇个人债务问题，通过多种
方式增持莱美药业股份，维护中恒集团作为莱美药业控股股东的稳定性”，若届
时莱美药业的股价出现大幅下滑的情况，则中恒集团在该基金的投资会出现损
失。详见公司在上海证券交易所发布《关于公司拟出资参与设立南宁国桐莱美股
权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》及相关进展公告（编号：临 2020-89、
临 2020-111）。
2、莱美药业本次非公开发行的发行对象为提前确定的特定对象，均已签署
《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议，公司本次参与莱美药业非公开发
行股票的认购价格及认购数量已确定，莱美药业非公开发行事项业已取得了深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）的审核通过以及中国证监会的注册同意。但
不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导
致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止，因
此，本次发行存在发行失败的风险。
受国家和行业政策、市场环境、环保政策等外部因素的影响，莱美药业可能
存在盈利能力波动的风险，同时，莱美药业是深交所创业板上市公司，股票价格
受二级市场供求关系、市场走势、公司经营情况等多重因素影响。
七、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目有利于公司整体规划和
长远发展，符合公司经营及发展需要。因同时参与认购重庆莱美药业股份有限公
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司 2020 年非公开发行 A 股股票的广投国宏是中恒集团控股股东广西投资集团有
限公司间接持有份额的有限合伙企业。中恒集团与广投国宏共同认购莱美药业非
公开发行股份，属于共同投资行为，本次交易构成关联交易，公司严格履行了必
要的决策程序，未违反中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会的
审议程序符合《公司章程》《中恒集团关联交易管理制度》和《中恒集团募集资
金管理办法》的规定，审议过程中，关联董事已回避表决。不存在损害公司和股
东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司该议案，并同意将该议案提
交公司股东大会进行审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司业务发展的实
际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中
小股东的利益的情形，有利于公司整体规划和长远发展。变更募集资金投资项目
履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使
用的相关规定。同意公司停止建设“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固
体制剂车间〔二期〕）项目”及“新药科研开发中心及中试基地建设项目”，将截
至 2020 年 12 月 31 日尚未投入使用的募集资金 73,171.49 万元用于“参与认购
重庆莱美药业股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票”项目，并同意将该事
项提交公司股东大会进行审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：
本次募集资金投资项目变更的决策程序符合相关法律法规的规定，变更后的
用途投资于公司主营业务相关的领域，有利于公司提高募集资金利用效率，是依
据行业政策、公司整体规划和发展战略作出的决定，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东合法利益的情形。
八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
2021 年 2 月 19 日，公司第九届董事会第二十二次会议及公司第九届监事会
第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，变
更部分募集资金投资项目尚需提交股东大会审议。
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九、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第九届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于变更部分募集资金用途暨关联交易事项的事前认可意
见；
（四）独立董事关于公司变更部分募集资金用途暨关联交易事项发表的独立
意见；
（五）公司第九届董事会审计委员会关于公司变更部分募集资金用途暨关联
交易事项书面审核意见；
（六）公司监事会关于公司变更部分募集资金用途暨关联交易事项发表的意
见；
（七）招商证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金
投向变更的核查意见；
（八）重庆莱美药业股份有限公司并购可行性分析报告。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
（以下无正文）
18
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金
用途暨关联交易的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 23 日
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