招商证券股份有限公司关于
          广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金投向变更的
                                    核查意见


     根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《证券发行上市
 保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，招商
 证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广西梧州中恒集团股份有限
 公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）2013 年度非公开发行股票项目的
 保荐机构，就中恒集团此次拟对 2013 年度非公开发行股票募集资金变更的情
 况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）中恒集团 2013 年度非公开发行股票募集资金金额及到位情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司
 非公开发行股票的批复》（证监许可（2014）1092 号）核准，中恒集团于
 2014 年 11 月 13 日向特定对象非公开发行了人民币普通股（A 股）股票
 66,621,521 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 14.26 元 ， 共 募 集 资 金 人 民 币
 950,022,889.46 元，扣除发行费用人民币 12,750,000.00 元，实际募集资金
 净额人民币 937,272,889.46 元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师
 事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中审亚太验字（2014）011205 号验资
 报告。

    （二）2013 年度非公开发行股票募集资金投资情况

                                                                        单位：万元
                                              募集资金投资    截至 2020 年 12 月 31 日
               项目名称
                                                  金额        募投项目累计投入金额
制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及
                                                  65,005.56                  13,939.78
固体制剂车间〔二期〕）项目
新药科研开发中心及中试基地建设项目                30,001.12                  14,191.04
                  合计                            95,006.68                  28,130.82
注：2013 年非公开发行股票募投项目为注射用血栓通产业化项目和新药科研开发中心及
中试基地建设项目，2017 年 10 月公司将注射用血栓通产业化项目变更为制药新基地三期
（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目。



                                          1
   （三）拟变更募集资金投资项目概况

    1、随着国家医疗体制改革不断深化，医药市场情况不断变化，尤其是
2020 年以来，新冠肺炎疫情带来的挑战，中恒集团结合公司生产、销售和研
发情况，为加快推进公司发展战略，提高公司前次募集资金使用效率，公司
拟变更 2013 年非公开发行股票的募集资金投向，具体调整情况如下：
    拟将制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）
项目及新药科研开发中心及中试基地建设项目变更为参与认购重庆莱美药业
股份有限公司（以下简称“莱美药业”）2020 年非公开发行 A 股股票。募投
项目实施主体由南宁中恒投资有限公司（以下简称“南宁中恒”）和广西梧
州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）变更为中恒集团，
变更后，原募投项目暂停实施。
    2、本次变更募集资金投资项目事项经公司第九届董事会第二十二次会议
审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
    3、本次变更募集资金投资项目的事项构成关联交易。
    广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投国
宏”）同时参与认购莱美药业 2020 年非公开发行 A 股股票，广西投资集团有
限公司（以下简称“广投集团”）控制的广西广投医药健康产业集团有限公
司和广投资本管理有限公司分别持有广投国宏 49.95%和 49.95%的出资额，广
投集团是中恒集团控股股东。中恒集团与广投国宏共同认购莱美药业非公开
发行股票，属于共同投资行为，本次募投项目变更事项构成关联交易，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   二、变更募集资金投资项目的具体原因

    原募投项目中的“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车
间〔二期〕）项目”实施主体为梧州制药，实施地点为广西梧州市工业园区
工业大道 1 号，预计总投资额 59,595.63 万元，计划外的预备资金 5,409.93
万元。“新药科研开发中心及中试基地建设项目”实施主体为南宁中恒，实
施地点为南宁经济技术开发区，预计总投资额 30,001.12 万元。
   原募投项目的实际投资情况如下：
                                                                 单位：万元
                         募投项目承诺投   募投项目累计投   募投项目剩余金
        项目名称
                             入金额           入金额             额

                                    2
制药新基地三期（粉针剂车
间〔三期〕及固体制剂车间       65,005.56      13,939.78       56,349.89
〔二期〕）项目
新药科研开发中心及中试基
                               30,001.12      14,191.04       16,821.60
地建设项目

     1、制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项
目

     根据广西工联工业工程咨询设计有限公司为新募投项目出具的《广西梧
州制药（集团）股份有限公司制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体
制剂车间〔二期〕）项目可行性研究报告》，原募投项目达产后，将形成注
射用血栓通（冻干）3 亿支/年（即 3000 万盒/年）的生产能力。
     制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕）原计划建设 4 条生产线，该项
目分两期进行，第一期 2 条生产线，已完成工程建设、生产线设备调试、试
产等前期工作，并已取得了药品生产许可证，于 2019 年 12 月投产，形成注
射用血栓通（冻干）1.5 亿支/年（即 1500 万盒/年）的生产能力；因中药注
射剂市场受行业政策影响较大，公司根据市场需求调整产量，目前血栓通产
量可以满足当前市场需求，暂无对第二期 2 条生产线投入的必要。
     固体制剂车间〔二期〕因前期技术交流、项目考察以及立项等原因，项
目尚未进入实施阶段。固体制剂车间主要用于骨骼肌肉用药（中药跌打丸等）
及其他感冒、镇热等中药制剂产品的生产，目前该类产品占公司营收和利润
份额较小。2020 年以来，受新冠肺炎疫情的影响，感冒、镇热等品类药物受
到较为严格的销售管控措施，为防范新冠病毒而采取的戴口罩出行等防控措
施，也导致患感冒、咳嗽的现象减少，该等品类药物销量下滑，市场行情发
生变化。
     国家医药行业政策及市场环境相较 2017 年变更募投项目之时发生变化。
在国家医保政策改革的背景下，国家医保局、人力资源社会保障部定期对医
保目录进行调整，2019 年版医保目录调整内容包含公司的核心产品注射用血
栓通（冻干）、血栓通注射液，减少了瘀血阻络、胸痹心痛两个适应症的医
保目录报销范围，对公司的产品销售和效益带来了一定程度的影响。
     面对上述不利变化，公司采取了积极有效的市场销售策略，但因难于预
测政策和市场环境的影响后果，本着谨慎投资的原则，决定暂缓“制药新基


                                   3
地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”。根据公司
前期已累积较为成熟的建设经验，注射用血栓通（冻干）生产线的建设周期
为 2.5 年，即使后续市场行情有较大幅度增长，公司也可以较快的启动建设
并建成生产线，满足市场需求。公司将根据后续医药政策和市场环境的变化
再决定是否继续建设该项目，如需继续建设，公司将以自有或自筹资金投入。
    2、新药科研开发中心及中试基地建设项目
    公司目前的研发项目仍以血栓通二次及深度开发等原有研发项目为主，
募投项目已完成研发中心的主体建设及装修设计，研发设备及资源符合公司
目前的研发需求。
    公司自 2019 年以来，陆续与上海中医药大学合作建立了“三七研究中
心”，与暨南大学建立了暨南大学-广投中恒健康产业研究院，与深圳清华大
学研究院共建了研发中心，通过与高校及科研院所合作研发及委托研发的方
式，可以充分利用合作伙伴的科研设备和人才，从而减少对公司自身的研发
设备资源等投入。
    公司已于 2020 年 6 月对莱美药业实际控制，莱美药业有较好的研发资源，
公司可对莱美药业现有的研发资源进行整合，通过内部协同，充分发挥和利
用莱美药业的研发资源，避免重复投资建设。
    根据原募投项目的建设规划及安排，新药科研开发中心及中试基地建设
项目的实施主体系南宁中恒。公司为整合研发资源，提高研发资源利用效率，
于 2019 年 12 月 19 日成立了广西中恒创新医药研究有限公司（以下简称“中
恒创新医药”），由中恒创新医药统一使用和调配公司研发资源。为避免所
有权和使用权分割，明晰产权，后续的研发投入，将由中恒创新医药来实施，
并结合公司未来的发展战略对研发方向、重点领域、研发投入等进行统一规
划和调整，因而需暂缓该募投项目的建设。
    公司正在积极寻找研发项目，未来将根据研发项目的布局和实际需求，
结合实际情况以自有或自筹资金逐步充实公司的研发资源，推进新药科研开
发中心及中试基地建设项目。

   三、本次拟变更的募集资金投资项目情况

   （一）新募投项目基本情况

    项目名称：参与认购重庆莱美药业股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股

                                   4
股票
       实施主体：广西梧州中恒集团股份有限公司
       资金来源：将原募投项目剩余的募集资金全部投入到新项目，其余资金
缺口由公司以自有或自筹资金补足。
       资金投向：募集资金专户的全部剩余募集资金为 73,171.49 万元,公司拟
出资 93,944.44 万元现金认购重庆莱美药业股份有限公司本次发行的股票，
认购股份数量为 211,111,111 股,认购价格为 4.45 元/股。

   （二）新募投项目市场前景和经济效益预测

       新募投项目符合公司发展战略和产业布局。新募投项目通过参与莱美药
业非公开发行股票进一步巩固公司对莱美药业的控制权，弥补中恒集团在化
学药和创新药领域的短板，在一定程度上解决公司存在的“单品依赖”问题，
完善公司产业结构，打造公司成为集中成药、化学药和生物制药“三位一体”
的综合性医药产业集团，提高公司业绩和竞争力，提高公司投资价值。
       莱美药业具有较好投资价值。1、莱美药业产品竞争优势明显，市场成长
空间大，业绩稳定。莱美药业两大核心产品所处市场空间较大，纳米碳混悬
注射液（商品名：卡纳琳）是唯一一个获得 CFDA 批准上市的淋巴示踪剂；
艾司奥美拉唑肠溶胶囊（商品名：莱美舒）为莱美药业国产独家首仿 4 类新
药，系新一代 PPI 抑制剂，主要用于胃食管反流疾病。2、莱美药业研发实力
强。截至 2020 年 9 月 30 日，莱美药业及其子公司拥有已取得专利证书的专
利共计 333 项，其中发明专利 101 项，实用新型专利 228 项，外观设计 4 项。
莱美药业在抗肿瘤、消化道、抗感染药等细分领域具有较强的核心竞争力，
莱美药业拥有 6 个生产基地，具备抗肿瘤类、普通化学类、激素类、中成药、
生物制剂等药品生产资质；具有各类原料、注射剂及片剂、胶囊等剂型生产
能力，全面推行 cGMP 的管理理念。3、莱美药业战略规划清晰，发展前景可
期。莱美药业基于现有业务，制定了围绕优势细分疾病领域进行业务布局的
清晰的战略规划，已通过借助卡纳琳在甲状腺领域的产品优势地位，搭建了
甲状腺健康管理平台等。
       有利于提高资金使用效率。募集资金存放于专用账户且使用范围仅限于
原定用途，在原定用途项目暂缓的情况下，募集资金最高仅能获得年化 3%的
协定利率收益，远低于公司 2019 年加权平均净资产收益率 12.25%，造成资


                                     5
金机会成本损失。另外，公司认购莱美药业 2020 年非公开发行股票，若使用
银行并购贷款的外部融资方式进行，按照并购贷款为并购总额的 60%即
563,666,666.37 元，当前 5 年期 LPR4.65%贷款利率计算，则融资成本为
2,536.50 万元/年。变更募集资金用途可以显著降低融资成本，提升资金使
用效率。

   （三）新募投项目主要风险提示及应对措施

    1、政策风险
    医药行业受政策影响较大，近年来，医保控费、两票制、药品生产工艺
核查、化药注册分类改革制度、一致性评价制度、按病种付费(DRGs)、“4+7”
带量采购等行业政策的陆续出台，对企业在生产、研发、流通等环节的要求
大幅提升。虽然相关政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、
健康地发展，但也有可能会增加医药制造企业的经营成本，并可能对医药制
造企业的经营业绩产生不利影响。若公司投资的莱美药业在经营策略上不能
及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，则可
能对其生产经营构成不利影响。
    针对政策风险，公司将协同莱美药业密切跟踪、顺应国家医改政策调整
方向，持续优化营销网络和架构、加大研发投入和创新力度，通过提升效率、
提供更多的优质优价、高临床价值的产品，来降低医改过程中的政策风险。
    2、资金风险
    在项目投资过程中存在资金到位不足和资金到位中断的风险。公司将充
分应用现有融资渠道，通过多方式保证项目实施资金需求，降低相应风险对
项目的影响。
    3、参与莱美药业非公开发行失败的风险
    莱美药业本次非公开发行的发行对象为提前确定的特定对象，均已签署
《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议，公司本次参与莱美药业非公
开发行股票的认购价格及认购数量已确定，莱美药业非公开发行事项业已取
得了深交所的审核通过以及中国证监会的注册同意。但不排除因市场环境变
化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合
同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止，因此，本次发
行存在发行失败的风险。


                                  6
       4、新冠疫情风险
       2020 年初以来，我国出现新型冠状病毒疫情，各地政府紧急出台并严格
执行有关限制人流物流、延迟复工等疫情防控措施。目前，公司及莱美药业
通过各种方式，在确保员工身体健康的同时，努力开展生产经营，尽量将疫
情的影响降到最低。尽管目前我国疫情防控形势持续向好，但全球疫情及防
控仍存在较大不确定性和风险，若短期内疫情无法得到全面有效控制，将可
能对公司业绩造成不利影响。
       中恒集团未来将在生物医药产业领域与莱美药业进行深度合作，将莱美
药业作为中恒集团体系内的创新生物医药技术和产品开发、生产和销售平台。
募投项目顺利实施，中恒集团将能对莱美药业实施控制，有利于提升中恒集
团未来盈利能力以及在生物医药行业的地位。
   四、项目有关审批情况
       莱美药业本次向特定对象发行股票事项已于 2021 年 2 月 7 日获得中国证
监会批复，中国证监会同意莱美药业向特定对象发行股票的注册申请。公司
本次募集资金投资项目的变更尚需公司股东大会审议批准。
   五、保荐人对变更募集资金投资项目的核查意见
       保荐机构经核查后认为：
       本次募集资金投资项目变更的决策程序符合相关法律法规的规定，变更
后的用途投资于公司主营业务相关的领域，有利于公司提高募集资金利用效
率，是依据行业政策、公司整体规划和发展战略作出的决定，符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东合法利益的情
形。
       综上，保荐机构对中恒集团实施本次募集资金投资项目变更无异议。




                                     7
    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份
有限公司募集资金投向变更的核查意见》之签章页）




      保荐代表人：


      谢丹                       赵乃骥




                                                 招商证券股份有限公司

                                                       年    月    日




                                 8