重庆莱美药业股份有限公司
并购可行性分析报告
广西梧州中恒集团股份有限公司
2021 年 2 月
一、交易方案概述 ........................................................... 1
二、标的公司概览 ........................................................... 3
（一）标的公司概况............................................................................................................... 3
1.公司基本信息............................................................................................................... 3
2.标的公司主营业务 ....................................................................................................... 4
（二）控股股东及实其持股信息 ........................................................................................... 5
1.原控股股东、实际控制人简介 ................................................................................... 6
2.股东权利是否受限或存在代持情况 ........................................................................... 6
（三）标的公司主要财务数据及主要财务指标 ................................................................... 7
1.合并资产负债表主要数据 ........................................................................................... 7
2.合并利润表主要数据 ................................................................................................. 11
3.合并现金流量表主要数据 ......................................................................................... 12
4.主要财务指标............................................................................................................. 15
三、标的公司基本情况 ...................................................... 16
（一）标的公司主体资格及历史沿革 ................................................................................. 16
（二）标的公司股权关系和组织架构图 ............................................................................. 20
1.标的公司的股权结构 ................................................................................................. 20
2.内部组织架构............................................................................................................. 20
（三）标的公司及股东的征信信息 ..................................................................................... 21
1.标的公司信用评级和信用报告 ................................................................................. 21
2.标的公司原控股股东、实际控制人的信用状况 ..................................................... 21
（四）标的公司分公司、子公司及参股公司情况 ............................................................. 22
1.重点子公司的基本情况 ............................................................................................. 23
（五）员工情况..................................................................................................................... 29
四、标的公司所处行业、业务和技术 ........................................... 30
（一）标的公司主营业务、经营模式及业务构成情况 ..................................................... 30
1.标的公司主营业务 ..................................................................................................... 30
2.标的公司经营模式 ..................................................................................................... 31
3.标的公司主营业务的构成情况 ................................................................................. 32
（二）标的公司主要产品基本情况 ..................................................................................... 33
1.纳米炭混悬注射液 ..................................................................................................... 33
2.艾司奥美拉唑肠溶胶囊 ............................................................................................. 37
五、标的公司董事、监事、高级管理人员 ....................................... 40
六、标的公司与中恒集团同业竞争情况 ......................................... 47
七、标的公司的财务分析 .................................................... 48
（一）资产负债结构总体情况及分析 ................................................................................. 48
（二）获利能力分析............................................................................................................. 48
（三）偿债能力分析............................................................................................................. 52
（四）营运能力分析............................................................................................................. 54
八、莱美药业非公开发行股票的可行性论证 ..................................... 54
（一）发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ......................................................... 54
（二）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ............................................. 55
（三）本次发行方式合法合规 ............................................................................................. 56
九、投资收益分析 .......................................................... 59
（一）财务并表收益............................................................................................................. 59
（二）投资收益率分析 ......................................................................................................... 59
十、并购价值 .............................................................. 60
（一）标的公司产品竞争优势明显，市场成长空间大，业绩稳定 ................................. 60
（二）公司研发实力强 ......................................................................................................... 60
（三）公司战略规划清晰，发展前景可期 ......................................................................... 60
十一、并购存在风险和防范措施............................................... 61
（一）认购价格风险............................................................................................................. 61
（二）投资收益不及预期的风险 ......................................................................................... 61
（三）资金使用风险............................................................................................................. 62
（四）原实际控制人债务风险 ............................................................................................. 62
（五）药品及创新技术研发的不确定性风险 ..................................................................... 63
（六）高端人才流失的风险 ................................................................................................. 63
（七）受经济下行等外部环境影响，股价上涨或不及预期 ............................................. 63
（八）定增后直接持股比例仍不高，存在控制权不稳的风险 ......................................... 64
十二、总结及建议 .......................................................... 64
重庆莱美药业股份有限公司
并购可行性分析报告
2019 年 11 月 25 日广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称
“中恒集团”、“公司”）与重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱
美药业”、“标的公司”）及其原控股股东邱宇先生签订《战略合作框
架协议》，各方就有关本次交易达成初步一致意见，中恒集团拟以受
托表决权方式取得莱美药业控制权。现将有关本次并购交易分析如下。
一、交易方案概述
（一）整体收购方案
本次交易主要采取“增持股份+接受表决权委托+参与定向增发”
的方式进行。
（二）实施步骤
1、中恒集团增持莱美药业股份
中恒集团已于 2019 年 12 月 29 日召开董事会审议通过《广西梧
州中恒集团股份有限公司关于拟增持重庆莱美药业股份有限公司股
票的议案》，同意中恒集团通过二级市场购买（含协议转让、大宗交
易等方式）方式择机增持莱美药业股票，增持比例不超过 5%，增持
金额不超过 3.5 亿元。截止 2020 年 12 月 31 日，中恒集团在二级市
场增持莱美药业 3631.5 万股，占莱美药业股比 4.47%。
2、中恒集团接受表决权委托
1
2020 年 1 月 20 日，中恒集团与邱宇先生签署了附生效条件的《表
决权委托协议》，中恒集团接受邱宇所持莱美药业 22.71%股份对应的
表决权委托，《表决权委托协议》在取得国资管理机构批复且收到反
垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知后
已正式生效。
3、中恒集团参与莱美药业定增
莱美药业计划非公开发行的股票数量不超过 243,670,000 股（含
本数），募集资金总额不超过 108,433.15 万元。中恒集团拟认购金额
为 939,444,443.95 元，中恒集团一致行动人南宁中恒同德医药产业
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中恒同德基金”）拟认购
95,442,612.10 元和广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“国宏健康基金”）拟认购 49,444,443.95 元。
莱美药业根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
有关规定向中恒集团、南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“中恒同德基金”）和广西广投国宏健康产业基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“国宏健康基金”）非公开发行的股
票数量不超过 243,670,000 股（含本数），募集资金总额不超过
108,433.15 万元。中恒集团拟认购金额为 939,444,443.95 元，中恒
集团一致行动人中恒同德基金拟认购 95,442,612.10 元和国宏健康
基金拟认购 49,444,443.95 元。根据《上市公司收购管理办法》（2014
年修订）以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修
订）的规定，本次中恒集团、中恒同德基金参与认购莱美药业非公开
2
发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次非公开发行方案已获得深圳证券交易所上市审核中心审核
通过，且获得中国证券监督管理委员会作出同意注册批复。
（三）其他事项
2020 年 6 月 12 日，莱美药业完成第五届董事会换届选举，董事
会成员共计 9 名，其中 5 名董事（不含独立董事）由中恒集团委派，
以控制董事会。但莱美药业组织架构、经营管理团队保持不变，科研、
生产、销售等日常经营管理仍由现有经营管理团队负责。
二、标的公司概览
（一）标的公司概况
1.公司基本信息
名称 重庆莱美药业股份有限公司
统一社会信用代码 915000006219193432
住所 重庆市南岸区玉马路 99 号
法定代表人 彭伟民
注册资本 81,224.1205 万元
公司类型 股份有限公司（上市公司）
成立日期 1999-09-06
营业期限 1999-09-06 至永久
生产、销售（限本企业自产）粉针剂、片剂、大容量注射剂、小容量
经营范围 注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、含激素类）、胶囊
剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 9 月 30 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
3
日，前十大股东持股 1 邱宇 184,497,185 22.71%
情况 西藏莱美医药投 48,305,376 5.95%
2
资有限公司
广西梧州中恒集 36,314,953 4.47%
3
团股份有限公司
镇江润丰投资中 25,628,080 3.16%
4
心（有限合伙）
5 郑伟光 12,698,867 1.56%
6 于范易 8,349,000 1.03%
中国对外经济贸 6,964,000 0.86%
易信托有限公司
－外贸信托－汇
7
沣 8 号结构化证
券投资集合资金
信托计划
8 杨海涛 5,061,384 0.62%
重庆科技风险投 7,350,000 0.62%
9
资有限公司
10 曹磊 4,986,263 0.61%
2.标的公司主营业务
莱美药业是一家集研发、生产、销售于一体的高新技术医药企业，
莱美药业是国内较早通过 GMP 认证的企业之一。经过多年的发展，公
司在生产上积累了一定的技术优势。公司拥有多个生产基地，具备普
通化学类、抗肿瘤类、激素类、中成药、生物制剂等药品生产资质；
具有各类原料、注射剂及片剂、胶囊等剂型生产能力，全面推行 cGMP
4
的管理理念。公司产品品种丰富，结构合理，公司主要产品涵盖抗感
染类、特色专科类（主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外营养药）、
大输液类、中成药及饮片类等。
近几年，莱美药业的经营业绩稳步提升，莱美药业经营业绩提升
主要来源于特色类专科药的艾司奥美拉唑肠溶胶囊和纳米炭混悬注
射液实现快速的增长，同时湖南康源药业的聚丙烯共混输液袋包装的
输液上市也促进了莱美药业销售收入的增长；其他品种销售收入的增
长较快主要原因在于销售模式的改变，从而使得产品的销售收入的增
速要远高于销售量的增长速度。
（二）控股股东及实其持股信息
截至 2020 年 9 月末，公司前三大股东分别为邱宇、西藏莱美医
药投资有限公司（以下简称“西藏莱美”）、中恒集团，其中西藏莱美
为邱宇直接 100%持股。中恒集团直接持有莱美药业 4.47%的股权，另
持有邱宇 22.71%股份表决权，为公司控股股东。
占股比例
股东名称 股东类型 持股数(股)
(%)
邱宇 个人 184,497,185 22.71
境内非国
西藏莱美医药投资有限公司 48,305,376 5.95
有法人
广西梧州中恒集团股份有限公司 法人 36,314,953 4.47
镇江润丰投资中心(有限合伙) 其他 25,628,080 3.16
郑伟光 个人 12,698,867 1.56
于范易 个人 8,349,000 1.03
中国对外经济贸易信托有限公司－ 基金、理财
6,964,000 0.86
外贸信托－汇沣 8 号结构化证券投资 产品等
5
集合资金信托计划
杨海涛 个人 5,061,384 0.62
重庆科技风险投资有限公司 国有法人 7,350,000 0.62
曹磊 个人 4,986,263 0.61
（备注：邱宇持有莱美药业股票全部处于冻结状态）
1.原控股股东、实际控制人简介
莱美药业原控股股东、实际控制人邱宇先生 1968 年 5 月出生，
身份证号码：510***********0698，住址：四川省成都市高新区。
2.股东权利是否受限或存在代持情况
依据公司提供的材料及说明，截至本报告出具之日，公司原控股
股东、实际控制人邱宇先生持有的公司股份受限情况如下：
（1）股份质押情况
截至本报告出具之日，邱宇先生直接及间接所持公司股份中，有
232,645,376 股股份存在质押情形，占其直接及间接所持公司股份总
数的 99.93%，占莱美药业总股本的 28.64%，主要情况如下：
持股数量 质押数量 质押比例 质押股数占
① ④ ⑤=④/① 公司总股本比例
邱宇 184,497,185 184,340,000 99.91% 22.70%
西藏莱美 48,305,376 48,305,376 100.00% 5.95%
合 计 232,802,561 232,645,376 99.93% 28.64%
邱宇直接及间接所持公司股票质押的用途主要分为：①为西藏莱
美向银行借款提供质押；②股权收益权转让回购交易融资；③股票质
押式回购交易融资。
截至本报告出具之日，西藏莱美对相关银行的还款计划已逾期，
股权收益权转让回购交易和股票质押式回购交易已到期，如未能尽快
偿还债务或实施购回，亦或未能达成新的借款展期或延期购回，则邱
6
宇质押的股份存在被强制平仓的风险。
（2）冻结情况
截至本报告出具之日，邱宇通过直接和间接（西藏莱美）的方式，
合计持有公司 232,802,561 股股份，占公司总股本的比例为 28.66%，
已全部被司法冻结。主要情况如下：
持股数量 司法冻结数量 司法冻结比例 司法冻结股数占
① ② ③=②/① 公司总股本比例
邱宇 184,497,185 184,497,185 100.00% 22.71%
西藏莱美 48,305,376 48,305,376 100.00% 5.95%
合 计 232,802,561 232,802,561 100.00% 28.66%
邱宇直接和间接所持公司股份被司法冻结的原因主要分为两类，
一是为他人提供担保，二是因本人债务。
截至本报告出具之日，相关债务纠纷正在审理或者已进入履行或
执行阶段，如债务未能得到相应清偿或妥善解决，则邱宇被司法冻结
的股份存在被法院采取司法拍卖、强制划转等强制执行措施的风险。
（三）标的公司主要财务数据及主要财务指标
1.合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资 707,069,428.17 436,727,031.03 314,642,803.56 213,756,178.07
金
交易性
金融资产
衍生金
融资产
应收票 488,059,059.99 640,121,470.55 564,694,533.94 415,202,781.05
据及应收账
款
应 1,991,005.21 25,420,924.34 55,704,699.62
收票据
7
应 488,059,059.99 638,130,465.34 539,273,609.60 359,498,081.43
收账款
应收款 23,173,844.69 46,112,474.30
项融资
预付款 37,843,546.06 38,018,958.95 54,534,689.27 60,692,001.90
项
其他应 326,887,568.72 291,247,553.44 36,019,145.56 35,186,817.57
收款(合计)
其 291,247,553.44 36,019,145.56 35,186,817.57
他应收款
买入返
售金融资产
存货 322,930,077.62 316,713,766.78 311,744,472.89 346,007,487.57
其他流 5,481,228.97 11,762,904.75 5,645,453.09 11,259,577.99
动资产
流动资 1,911,444,754.22 1,780,704,159.80 1,287,281,098.31 1,082,104,844.15
产合计
非流动资产：
可供出 268,182,283.18 241,862,816.47
售金融资产
其他权 357,484,944.63 225,427,844.63
益工具投资
长期应
收款
长期股 257,897,621.51 259,042,312.16 234,400,060.40 67,513,978.45
权投资
投资性 7,060,794.97 7,646,929.12 11,093,029.62 5,762,438.15
房地产
固定资 545,387,460.27 596,258,009.26 680,495,440.26 777,614,732.89
产(合计)
在建工 6,915,054.70 4,347,024.83 5,331,531.86 3,380,574.94
程(合计)
无形资 192,167,480.74 198,207,094.61 158,274,194.06 157,300,405.63
产
开发支 124,770,520.68 121,144,921.97 228,204,987.16 204,962,258.90
出
商誉 87,698,274.70 87,698,274.70 131,505,131.52 131,505,131.52
长期待 4,166,050.88 4,164,830.21 589,652.05 1,917,501.75
摊费用
递延所 82,796,658.12 83,686,870.64 59,515,582.49 55,419,375.74
得税资产
其他非 25,403,688.75 133,102,759.20 75,904,683.57 11,002,014.24
流动资产
8
非流动 1,691,748,549.95 1,720,726,871.33 1,853,496,576.17 1,658,241,228.68
资产合计
资产总计 3,603,193,304.17 3,501,431,031.13 3,140,777,674.48 2,740,346,072.83
流动负债：
短期借 1,021,067,060.74 957,372,500.00 632,457,200.00 218,100,000.00
款
交易性
金融负债
衍生金
融负债
应付票 72,738,919.06 93,668,400.72 171,231,327.68 133,411,261.50
据及应付账
款
应 3,680,081.26 3,500,000.00 57,133,600.00 15,000,000.00
付票据
应 69,058,837.80 90,168,400.72 114,097,727.68 118,411,261.50
付账款
预收款 36,622,741.50 23,573,444.13 17,747,253.68
项
合同负 16,123,728.03
债
应付手
续费及佣金
应付职 13,479,078.22 30,028,078.22 22,170,686.33 19,195,033.05
工薪酬
应交税 32,915,968.18 39,911,927.36 65,079,820.85 21,158,991.49
费
其他应 425,264,096.20 364,845,889.31 98,879,454.42 80,693,986.00
付款(合计)
应 0.00 3,258,333.30
付利息
应
付股利
其 364,845,889.31 98,879,454.42 77,435,652.70
他应付款
划分为
持有待售的
负债
一年内 107,618,679.65 209,892,508.00 201,029,628.69 292,407,893.81
到期的非流
动负债
其他流 50,000,000.00
动负债
9
流动负 1,689,207,530.08 1,732,342,045.11 1,214,421,562.10 832,714,419.53
债合计
非流动负债：
长期借 166,500,000.00 79,700,000.00 48,000,000.00 45,300,000.00
款
应付债
券
长期应 128,935,352.38 13,938,542.95 129,470,913.23 114,306,047.16
付款(合计)
递延所 5,211,889.25 5,364,748.01 5,568,559.69 5,772,371.37
得税负债
递延收 14,181,416.03 16,354,919.78 19,275,746.14 19,361,090.47
益-非流动负
债
非流动 314,828,657.66 115,358,210.74 202,315,219.06 184,739,509.00
负债合计
负债合 2,004,036,187.74 1,847,700,255.85 1,416,736,781.16 1,017,453,928.53
计
所有者权益
(或股东权
益)：
实收资 812,241,205.00 812,241,205.00 812,241,205.00 812,241,205.00
本(或股本)
资本公 645,178,715.11 645,247,623.29 580,473,801.84 583,222,699.40
积金
其它综 4,707,550.56 51,316,815.10
合收益
专项储
备
盈余公 54,026,897.56 54,026,897.56 54,491,275.13 48,809,078.09
积金
一般风
险准备
未分配 4,410,961.54 44,478,185.54 247,628,962.93 195,919,903.27
利润
归属于 1,515,857,779.21 1,555,993,911.39 1,699,542,795.46 1,691,509,700.86
母公司所有
者权益合计
少数股 83,299,337.22 97,736,863.89 24,498,097.86 31,382,443.44
东权益
所有者 1,599,157,116.43 1,653,730,775.28 1,724,040,893.32 1,722,892,144.30
权益合计
负债和所有 3,603,193,304.17 3,501,431,031.13 3,140,777,674.48 2,740,346,072.83
10
者权益总计
2.合并利润表主要数据
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
营业总收入 1,071,621,516.16 1,859,010,759.50 1,562,367,031.77 1,282,070,992.01
营业收入 1,071,621,516.16 1,859,010,759.50 1,562,367,031.77 1,282,070,992.01
营业总成本 1,102,703,524.72 1,894,058,222.92 1,507,087,248.11 1,263,149,270.71
营业成本 323,630,021.65 524,937,803.39 612,507,971.40 655,875,763.33
税金及附加 17,664,311.62 30,055,201.39 28,694,649.49 19,609,335.39
销售费用 547,140,691.18 952,360,630.99 602,225,228.33 341,188,650.16
管理费用 128,089,086.79 152,690,721.97 136,232,746.27 177,017,510.34
研发费用 24,680,729.56 164,043,471.66 42,737,960.43
财务费用 61,498,683.92 69,970,393.52 52,515,668.57 36,618,189.80
其中：利息费用 54,236,674.09 72,333,744.42 57,879,580.15
减：利息收入 4,265,705.52 4,337,859.67 2,053,773.07
加：其他收益 45,893,121.96 51,965,729.47 22,136,056.95 8,035,562.16
投资净收益 -1,302,970.19 -12,197,005.51 32,234,692.00 21,733,530.35
资产减值损 -726,200.93 -157,879,568.25 32,173,023.62 32,839,821.69
失
信用减值损 -251,545.62 -16,117,498.32
失
资产处置收 -8,129.70 342,157.54 -151,112.40 -389,860.34
益
汇兑净收益
营业利润 12,522,266.96 -168,933,648.49 109,499,420.21 48,300,953.47
加：营业外收 3,879,386.15 480,555.06 82,810.30 883,181.03
入
减：营业外支 689,799.20 1,266,652.73 278,958.41 1,296,202.51
出
利润总额 15,711,853.91 -169,719,746.16 109,303,272.10 47,887,931.99
减：所得税 12,409,873.52 -8,328,229.96 18,168,507.73 1,824,599.15
净利润 3,301,980.39 -161,391,516.20 91,134,764.37 46,063,332.84
持续经营净 3,301,980.39 -161,391,516.20 91,134,764.37 46,063,332.84
利润
减：少数股东 2,757,144.14 -6,193,342.65 -6,868,552.58 -9,498,122.57
损益
归属于母公 544,836.25 -155,198,173.55 98,003,316.95 55,561,455.41
司所有者的净利
润
加：其他综合 -46,609,264.54 51,316,815.10
11
收益
综合收益总额 3,301,980.39 -161,391,516.20 44,525,499.83 97,380,147.94
减：归属于少 2,757,144.14 -6,193,342.65 -6,868,552.58 -9,498,122.57
数股东的综合收
益总额
归属于母公 544,836.25 -155,198,173.55 51,394,052.41 106,878,270.51
司普通股东综合
收益总额
每股收益：
基本每股收 0.0007 -0.1911 0.1210 0.0680
益
稀释每股收 0.0007 -0.1911 0.1210 0.0680
益
3.合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
经营活动产生
的现金流量：
销售商品、 1,323,337,360.32 1,867,399,016.33 1,546,603,999.61 1,181,952,501.22
提供劳务收到
的现金
收到的税 15,009,296.14
费返还
收到其他 406,045,888.13 696,281,090.27 136,455,621.76 74,347,532.86
与经营活动有
关的现金
经营活动 1,744,392,544.59 2,563,680,106.60 1,683,059,621.37 1,256,300,034.08
现金流入小计
购买商品、 322,080,005.47 445,968,468.75 440,215,480.31 571,682,199.71
接受劳务支付
的现金
支付给职 110,279,598.02 127,156,305.44 108,343,055.34 111,521,447.84
工以及为职工
支付的现金
支付的各 150,529,082.29 262,680,213.99 190,271,891.64 150,338,445.97
项税费
支付其他 953,967,400.51 1,496,576,977.79 718,343,673.23 361,370,023.94
与经营活动有
12
关的现金
经营活动 1,536,856,086.29 2,332,381,965.97 1,457,174,100.52 1,194,912,117.46
现金流出小计
经营活动 207,536,458.30 231,298,140.63 225,885,520.85 61,387,916.62
产生的现金流
量净额
投资活动产生
的现金流量：
收回投资 690,000,000.00 417,516,175.92 260,602,095.73 2,000,000.00
收到的现金
取得投资 4,884,518.88 17,661,598.65 44,568,172.61 2,101,069.84
收益收到的现
金
处置固定 4,018.00 1,594,335.90 158,710.00 8,970,159.97
资产、无形资产
和其他长期资
产收回的现金
净额
处置子公
司及其他营业
单位收到的现
金净额
收到其他 5,000.00 7,118,687.43 41,945,411.32 4,431,180.47
与投资活动有
关的现金
投资活动 694,893,536.88 443,890,797.90 347,274,389.66 17,502,410.28
现金流入小计
购建固定 19,232,543.71 63,067,509.58 125,934,866.29 21,233,768.32
资产、无形资产
和其他长期资
产支付的现金
投资支付 727,665,100.00 461,915,000.00 537,292,132.50 109,108,151.86
的现金
取得子公 6,917,265.64
司及其他营业
单位支付的现
金净额
支付其他 3,240,274.31 3,856,272.46
与投资活动有
关的现金
投资活动 746,897,643.71 531,899,775.22 666,467,273.10 134,198,192.64
现金流出小计
投资活动 -52,004,106.83 -88,008,977.32 -319,192,883.44 -116,695,782.36
产生的现金流
13
量净额
筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资 13,670,000.00 14,100,000.00 10,200,000.00
收到的现金
其中：子公 13,670,000.00 14,100,000.00 10,200,000.00
司吸收少数股
东投资收到的
现金
取得借款 1,415,695,772.89 1,137,926,525.08 885,412,020.00 633,500,000.00
收到的现金
收到其他 201,933,364.70 14,262,679.10 13,263,339.80 3,742,254.86
与筹资活动有
关的现金
发行债券
收到的现金
筹资活动 1,631,299,137.59 1,166,289,204.18 908,875,359.80 637,242,254.86
现金流入小计
偿还债务 1,064,554,798.33 1,012,658,115.58 584,673,836.41 464,733,600.10
支付的现金
分配股利、 145,924,294.71 105,708,679.35 94,414,327.36 74,730,481.61
利润或偿付利
息支付的现金
其中：子公 54,469,592.95 518,678.12
司支付给少数
股东的股利、利
润
支付其他 426,011,054.01 180,554,100.48 122,402,722.59 41,445,124.76
与筹资活动有
关的现金
筹资活动 1,636,490,147.05 1,298,920,895.41 801,490,886.36 580,909,206.47
现金流出小计
筹资活动
产生的现金流
量净额差额(合
计平衡项目)
筹资活动 -5,191,009.46 -132,631,691.23 107,384,473.44 56,333,048.39
产生的现金流
量净额
汇率变动对现 -185,272.92 -601,274.41 5,918,074.95 -843,940.78
金的影响
现金及现金等 150,156,069.09 10,056,197.67 19,995,185.80 181,241.87
价物净增加额
期初现金 203,293,239.08 193,237,041.41 173,241,855.61 173,060,613.74
14
及现金等价物
余额
期末现金 353,449,308.17 203,293,239.08 193,237,041.41 173,241,855.61
及现金等价物
余额
4.主要财务指标
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 360319.33 350143.1 314,077.77 274,034.61
股东权益合计（万元） 159915.71 165373.08 172,404.09 172,289.21
归属于母公司的股东权
151585.78 155599.39 169,954.28 169,150.97
益合计（万元）
股本 81224.12 81224.12 81,224.12 81,224.12
每股净资产（元） 1.97 2.04 2.12 2.12
归属于母公司股东的每
1.87 1.92 2.09 2.08
股净资产（元）
资产负债率 55.62% 52.77% 45.11% 37.13%
流动比率（倍） 1.13 1.03 1.06 1.30
速动比率（倍） 0.94 0.85 0.8 0.88
项目
营业收入（万元） 107162.15 185901.08 156,236.70 128,207.10
净利润（万元） 330.2 -16139.15 9,113.48 4,606.33
归属于上市公司股东的
54.48 -15519.82 9,800.33 5,556.15
净利润（万元）
毛利率（%） 69.8 71.76 60.80 48.84
加权平均净资产收益率 0.04 -9.63 5.63 3.36
基本每股收益（元/股） 0.0007 -0.1911 0.121 0.068
15
稀释每股收益（元/股） 0.0007 -0.1911 0.121 0.068
应收帐款周转率（次） 1.9 3.16 3.48 4.14
存货周转率（次） 1.01 1.67 1.86 1.93
经营活动产生的现金流
20753.65 23129.81 22,588.55 6,138.79
量净额（万元）
每股经营活动产生的现
0.26 0.28 0.28 0.08
金流量净额（元/股）
三、标的公司基本情况
（一）标的公司主体资格及历史沿革
1、莱美药业的设立
莱美药业为重庆莱美药业有限公司以 2007 年 7 月 31 日经审计的
净资产 9,680.37 万元按照 1:0.7076 的比例折股共计 6,850 万股，通
过整体变更的方式设立的股份有限公司。
2007 年 10 月 16 日，莱美药业在重庆市工商行政管理局办理完
股份公司设立的工商登记。
2、公司首次公开发行股票并上市以来的股本演变
经核查，公司自设立至首次公开发行股票并上市之前，注册资本
未发生变更。
（1）首次公开发行股票并上市
2009 年 9 月 20 日，中国证监会作出“证监许可〔2009〕956 号”
《关于核准重庆莱美药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，
核准莱美药业公开发行不超过 2,300 股人民币普通股 （A 股）。
2009 年 9 月 30 日，四川华信（集团）会计事务所有限责任公司
16
出具“川华信验[2009]37 号”《验资报告》，经审验，2009 年 9 月
30 日，莱美药业通过向社会公开发行人民币普通股（A 股）募集资金
总额为 379,500,000.00 元，扣除发行费用 29,937,500.00 元，实际
募 集 资 金 净 额 为 349,562,500.00 元 ， 其 中 计 入 实 收 资 本
23,000,000.00 元，计入资本公积 326,562,500.00 元。
2009 年 11 月 13 日，公司在重庆市工商行政管理局办理完本次
增资的工商登记。
（2）2011 年度，资本公积金转增股本
2011 年 6 月 30 日，莱美药业召开 2010 年年度股东大会会议并
通过决议，审议通过了《关于公司 2010 年度利润分配及资本公积金
转增股本的议案》，同意以当期股本 9,150 万股为基数，用资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股。资本公积转增股本完成后，莱美药
业注册资本由人民币 9,150 万元增至人民币 18,300 万元。
2011 年 9 月 21 日，四川华信（集团）会计事务所有限责任公司
出具“川华信验[2011]10 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年
7 月 11 日，莱美药业已以截止 2010 年 12 月 31 日的总股本 9,150 万
股为基数，以资本公积金转增股本 9,150 万股。
2011 年 10 月 9 日，公司在重庆市工商行政管理局办理完本次增
资的工商登记。
（3）2013 年度，现金及发行股份购买资产并募集配套资金
2013 年 6 月 21 日，莱美药业召开 2013 年第三次临时股东大会
会议并通过决议，审议通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募
17
集配套资金的议案》，同意公司向不超过 10 名其他特定投资者发行
股份募集配套资金，募集资金总额 11,000.00 万元。
2013 年 8 月 21 日，中国证监会作出“证监许可﹝2013﹞1103 号”
《关于核准重庆莱美药业股份有限公司向上海鼎亮禾元投资中心（有
限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准莱美药
业向上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）、上海六禾元魁投资中心（有
限合伙）及邱宇等十一位自然人发行合计 14,411,757 股股票购买资
产，并非公开发行不超过 5,729,166 股新股募集配套资金。
2013 年 10 月 29 日，四川华信（集团）会计事务所有限责任公
司出具“川华信验（2013）83 号”《验资报告》，经审验，截至 2013
年 9 月 13 日，莱美药业已收到上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）、
上海六禾元魁投资中心（有限合伙）等以其持有的莱美禾元 72.33%
股权认购公司 14,411,757.00 元注册资本，并以发行股份募集资金配
套资金 98,688,554.00 元认缴 4,382,000.00 元注册资本。本次增资
完成后，公司的注册资本由 18,300 万元增加至 201,793,757.00 元。
2013 年 11 月 13 日，公司在重庆市工商行政管理局办理完本次
增资的工商登记。
4、2014 年，非公开发行股票
2014 年 9 月 18 日，莱美药业召开 2014 年第四次临时股东大会
会议并通过决议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，
同意公司非公开发行不低于 40,809,084 股且不超过 58,552,164 股人
民币普通股（A 股）。
18
2015 年 8 月 3 日，中国证监会作出“证监许可[2015]1870 号”
《关于核准重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核
准公司非公开发行不超过 30,769,227 股。
2016 年 1 月 4 日，四川华信（集团）会计事务所（特殊普通合
伙）“川华信验（2016）01 号”《验资报告》，经审验，截至 2015
年 12 月 31 日止，莱美药业通过非公开发行人民币普通股（A 股）募
集资金总额为 669,112,704 元，扣除保荐及承销费用 17,000,000.00
元，扣除其他发行费用 1,179,245.28 元，可抵扣增值税进项税
70,754.72 元，实际募集资金净额为 650,933,458.72 元，其中计入
实收资本 23,828,800.00 元，增加资本公积 627,104,658.72 元。本
次 增 资 完 成 后 ， 公 司 的 注 册 资 本 由 201,793,757.00 元 增 加 至
225,622,557.00 元。
2016 年 2 月 29 日，公司在重庆市工商行政管理局办理完本次增
资的工商登记。
5、2016 年，资金公积转增股本
2016 年 4 月 23 日，莱美药业召开 2015 年年度股东大会会议并
通过决议，审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的议案》，同意以现有总股本 225,622,557.00 股为基
数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 26 股。资本公积转增股本
完成后，莱美药业注册资本由人民币 225,622,557 元增至人民币
812,241,205 元。
2016 年 7 月 7 日，公司在重庆市工商行政管理局办理完本次增
19
资的工商登记。
（二）标的公司股权关系和组织架构图
1.标的公司的股权结构
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司前十大股东持有公司股权情况
如下：
股份质押和冻结情况
持有有限售条
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例 股份
件股份数量 数量
状态
1 邱宇 184,497,185 22.71% 184,497,185 冻结 184,497,185
西藏莱美医药投 48,305,376 5.95%
2 0.00 冻结 48,305,376
资有限公司
广西梧州中恒集 36,314,953 4.47%
3 0.00 / /
团股份有限公司
镇江润丰投资中 25,628,080 3.16%
4 0.00 / /
心(有限合伙)
5 郑伟光 12,698,867 1.56% 0.00 / /
6 于范易 8,349,000 1.03% 0.00 / /
中国对外经济贸 6,964,000 0.86%
易信托有限公司
－外贸信托－汇
7 0.00 / /
沣 8 号结构化证
券投资集合资金
信托计划
8 杨海涛 5,061,384 0.62% 0.00 / /
重庆科技风险投 7,350,000 0.62%
9 0.00 / /
资有限公司
10 曹磊 4,986,263 0.61% 0.00 / /
合计 / 340,155,108 41.59% 184,497,185 / 232,802,561
2.内部组织架构
莱美药业组织架构图如下：
20
（三）标的公司及股东的征信信息
1.标的公司信用评级和信用报告
根据中国人民银行 2019 年 11 月 28 日提供的莱美药业征信报告
显示，莱美药业于 2002 年首次有信贷交易记录以来，不存在不良和
违约负债。莱美药业历史信用记录良好，经营业绩稳定。
2.标的公司原控股股东、实际控制人的信用状况
依据公司管理人员陈述的信息以及公司在巨潮资讯网、深圳证券
交易所公开披露的信息，截至 2020 年 9 月 30 日，公司原控股股东、
实际控制人邱宇先生直接持有的公司 184,497,185 股股份处于被司
法冻结状态，其中 18,434 万股股份亦处于被质押状态。依据公司原
控股股东、实际控制人陈述的信息，公司原控股股东邱宇和西藏莱美
医药投资有限公司均负有大额未偿还债务，且为邱炜提供了大额的对
21
外担保。
（四）标的公司分公司、子公司及参股公司情况
根据公开数据查询，莱美药业子公司具体情况如下：
主要经营 持股比例
业务性
子公司名称 地 注册地 取得方式
直 间
质
接 接
重庆北部新 医 药 流 同一控制下企业
重庆市莱美医药有限公司 重庆市 100.00%
区 通 合并取得
医药制 非同一控制下企
湖南康源制药有限公司 湖南省 湖南浏阳 100.00%
造 业合并取得
重庆莱美金鼠中药饮片有限公司 重庆南岸区 医 药 制 非同一控制下企
重庆市 70.00%
造 业合并取得
医药制 非同一控制下企
四川禾正制药有限责任公司 四川省 四川成都 100.00%
造 业合并取得
重庆莱美医疗器械有限公司 重庆市 重庆南岸 医疗器 100.00% 设立取得
区 械
莱美（香港）有限公司 香港 香港柴湾 投 资 业 100.00% 设立取得
务
成都禾正生物科技有限公司 四川省 成都大邑 生物制 100.00% 设立取得
品
成都金牛区 免 疫 制 非同一控制下企
成都金星健康药业有限公司 四川省 90.00%
剂 业合并取得
重庆北部新 保健食品
重庆莱美健康产业有限公司 重庆市 60.00% 设立取得
区 销售
重庆长寿区 医 药 制
重庆莱美隆宇药业有限公司 重庆市 100.00% 设立取得
造
四川康德赛医疗科技有限公司 成都高新区 医疗技术
四川省 38.45% 设立取得
开发
成都高新区 医 药 研
四川瀛瑞医药科技有限公司 四川省 70% 设立取得
究
重庆市莱美聚德医药连锁有限公司 重庆北部新 医 药 销
重庆市 100.00% 设立取得
区 售
22
医药流 非同一控制下企
西藏莱美德济医药有限公司 拉萨 拉萨 51.00%
通 业合并取得
常州莱美青枫医药产业投资中心（有限 江苏常 投资业
江苏 29.90% 其他
合伙） 州 务
北京丰 健康管 80.00%
北京蓝天共享健康管理有限责任公司 北京 其他
台区 理
广州赛富健康产业投资合伙企 广州从 投资业
广州 47.96% 其他
业（有限合伙） 化区 务
四川成 健康管
爱甲专线健康管理有限公司 四川 60.00% 设立取得
都 理
北京丰 技术咨
北京药花飘香医药科技有限公司 北京 100% 设立取得
台区 询
重庆钨石知源生物医药知识产权 投资 重 庆 北 投资业
重庆市 68.85% 设立取得
合伙企业（有限合伙） 部新区 务
四 川 成 医药研 100.00%
四川莱禾医药科技有限公司 四川省 设立取得
都 究
1.重点子公司的基本情况
（1）重庆市莱美医药有限公司
重庆市莱美医药有限公司成立于 2000 年 7 月 3 日，法定代表人
孔俊，位于重庆市。莱美医药为医药销售公司，主要从事集团产品的
销售和其他公司产品在重庆地区的代理销售。
经营范围：许可项目：药品批发，食品经营，药品进出口，货物
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第
一类医疗器械销售，地产中草药(不含中药饮片）购销，中草药收购，
化妆品批发，日用口罩（非医用）销售，医护人员防护用品批发，劳
动保护用品销售，个人卫生用品销售，特种劳动防护用品销售，卫生
用品和一次性使用医疗用品销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨
23
询服务），信息技术咨询服务，咨询策划服务，健康咨询服务（不含
诊疗服务），会议及展览服务，市场营销策划，品牌管理，专业设计
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）湖南康源制药有限公司
湖南康源制药有限公司成立于 2000 年 9 月 11 日，法定代表人邱
宇，位于浏阳市工业园 A 区。湖南康源系莱美药业于 2010 年收购，
成为莱美药业全资子公司，主要从事大容量注射剂、冲洗剂的生产与
销售。
经营范围：化学药品制剂制造；销售本公司生产的产品（国家法
律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方
可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外；药品研发；医药咨询；品牌推广
营销；药品、卫生材料及医疗器械的招投标代理服务；商业信息咨询；
市场营销策划服务；市场管理服务；二类医疗器械生产（限分支机构）；
二类医疗器械批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（3）重庆莱美金鼠中药饮片有限公司
重庆莱美金鼠中药饮片有限公司成立于 2006 年 11 月 22 日，法
定代表人周冰，位于重庆市北碚区，主要从事中药饮片的生产与销售。
经营范围：许可项目：药品生产，货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准） 一般项目：健康信息咨询；销售化妆
24
品，地产中草药(不含中药饮片）购销，中草药收购，牲畜销售，农
副产品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），中草药种植（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
（4）四川禾正制药有限责任公司
四川禾正制药有限责任公司创立于 1997 年，法定代表人胡永祥，
位于成都市金牛区。四川禾正系莱美药业于 2011 年通过非关联第三
方收购，主要从事中成药的生产与销售。
经营范围：生产包括丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂***、中
药前处理提取 ***、非食用保健品等产品的生产；研发、生产、销售
涉及的品种为食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（5）重庆莱美医疗器械有限公司
重庆莱美医疗器械有限公司成立于 2011 年 12 月 06 日，法定代
表人肖郁松，位于重庆南岸区，主要从事Ⅰ类、ⅠⅠ类医疗器械的生
产和销售。
经营范围：许可项目：Ⅱ类：6866 医用高分子材料及制品（弹
性推进预装式加药器、无菌多腔混合器）；6864 医用卫生材料及敷
料（羧化聚氨基多糖医用生物胶液）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） 一般项目：生产、销售Ⅰ类医疗器械。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（6）莱美（香
港）有限公司莱美（香港）有限公司成立于 2014 年 6 月 9 日，注册
25
地位于香港特别行政区，注册资本为 10,000 万美元。董事为冷雪峰。
经营范围：投资、贸易、咨询。
（7）成都禾正生物科技有限公司
成都禾正生物科技有限公司成立于 2013 年 4 月 17 日，法定代表
人胡永祥，位于成都市大邑县，主要从事生物制品生产与销售。
经营范围：生物工程技术服务；制造、销售：生物制品（不含人
用药品、兽用药品、农药）。（以上经营范围不含国家法律、行政法
规、国务院决定明令禁止或限制的项目，需专项审批的凭许可证或批
准文件经营）。
（8）成都金星健康药业有限公司
成都金星健康药业有限公司成立于 1994 年 1 月 13 日，法定代表
人丁平，位于成都市金牛区，从事免疫制剂生产与销售。
经营范围：
开发、生产免疫制剂（草分枝杆菌 F.U.36 注射剂），销售本公
司产品，组织医药学术交流活动，医药代理服务， 健康咨询服务，
技术推广服务。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，
涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许
可证方可开展经营活动）。
（9）重庆莱美健康产业有限公司
重庆莱美健康产业有限公司成立于 2014 年，是一家专门经营健
康保健类产品的公司。2017 年度，莱美药业与美国安美普霖（隶属
于美国西海岸最大的保健品生产公司 IBN 集团，在健康食品及相关领
26
域拥有超过 88 年的丰富经验）达成战略及技术合作，引进其先进保
健理念，在美国加州投资建立生产基地，莱美健康全面负责安美普霖
产品的中国地区销售工作
经营范围：健康、保健咨询（ 不含治疗）；预包装食品、保健
食品批发、零售（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；
货物进出口、利用互联网销售：预包装食品、保健食品（取得相关行
政许可后，在许可范围内从事经营活动）。【法律、法规禁止的，不
得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】
（10）重庆莱美隆宇药业有限公司
重庆莱美隆宇药业有限公司成立于 2015 年 09 月 08 日，主要从
事原料药生产和销售。
经营范围：药品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）；销售：化工原料及化工产品（不含危险
化学品）；货物进出口(以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、
法规规定需审批许可的，未取得有关审批许可不得经营)**
（11）四川康德赛医疗科技有限公司
四川康德赛医疗科技有限公司于 2016 年 11 月 07 日成立，坐落
于成都市高新区内，是由重庆莱美药业股份有限公司牵头，由多位留
学归国精英为核心团队，整合中、美、俄等三家上市生物医药公司优
势资源，借助国内外知名高校的雄厚科研力量，成立的针对肿瘤等重
大疾病的诊疗研究、服务的公司。
经营范围：医疗技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；医
27
学研究和实验室发展；生物技术推广；货物进出口；技术进出口；销
售：化学试剂和助剂（不含危险化学品）、实验分析仪器、塑料制品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（12）四川瀛瑞医药科技有限公司
四川瀛瑞医药科技有限公司的前身为莱美药业成都实验室，位于
成都市高新区，定位于适应市场需求的靶向抗肿瘤药物的优化设计，
集中力量攻关现有上市肿瘤淋巴示踪剂的新用途开发和肿瘤靶向药
物的成药性优化工作。
经营范围：医药技术研发、技术咨询（不含医疗卫生活动）、技
术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（13）重庆市莱美聚德医药连锁有限公司
重庆市莱美聚德医药连锁有限公司是莱美药业为进行零售尤其
是线上零售业务所开设的子公司。
经营范围： 许可项目：药品零售，药品互联网信息服务，保健
食品销售，食品互联网销售，食品经营（销售散装食品），食品经营，
医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） 一般项目：日用口罩（非医用）销售，第二类医疗器械销售，
劳动保护用品销售，医护人员防护用品零售，第一类医疗器械销售，
家用电器销售，电子产品销售，医护人员防护用品批发，化妆品零售，
化妆品批发，个人卫生用品销售，特种劳动防护用品销售，日用杂品
28
销售，消毒剂销售（不含危险化学品），信息技术咨询服务，信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务），日用百货销售，市场营销策划，
个人商务服务，项目策划与公关服务，礼仪服务，会议及展览服务，
日用品零售，体育用品及器材零售，日用家电零售，办公用品销售，
橡胶制品销售，眼镜销售，母婴用品销售，户外用品销售，日用玻璃
制品销售，可穿戴智能设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（14）西藏莱美德济医药有限公司
西藏莱美德济医药有限公司于 2002 年注册成立，注册地为拉萨
经济技术开发区。西藏莱美德济医药有限公司前身为西藏泰达厚生医
药有限公司，是一家集药品现代物流、仓储配送、产业孵化于一体的
现代化医药流通企业。
经营范围：药品的批发；医疗器械、食品、消毒用品、卫生用品、
包装材料、化工原料（不含危险化工品和易制毒化工品）、化妆品、
日用百货的销售；企业营销策划服务；企业品牌推广、维护服务；广
告宣传推广、学术推广服务；礼仪服务；货物及技术进出口贸易（不
含危险化学品和易燃易爆品）。【依法需经批准的项目，经相关部门
批准后方可经营该项目】
（五）员工情况
截至 2020 年 9 月 30 日，莱美药业公司总人数共计 1,397 人， 其
中，研发及技术人员 268 人。
29
四、标的公司所处行业、业务和技术
（一）标的公司主营业务、经营模式及业务构成情况
1.标的公司主营业务
莱美药业是一家集研发、生产、销售于一体的国家技术创新示范
企业，莱美药业主要业务为医药制造。莱美药业产品品种丰富，结构
合理，莱美药业主要产品涵盖抗感染类、特色专科类（主要包括抗肿
瘤药、消化系统药、肠外营养药）、大输液类、中成药及饮 片类等。
莱美药业重点品种如下：
纳米炭混悬注射液（卡纳琳），唯一获得 CFDA 批准的淋巴示踪剂，
被评为“2017 中国化药制药行业其他各科用药优秀产品品牌”、“2018
中国化学制药行业原研药、专利药优秀产品品牌”、“2019 中国化学
制药行业原研药、专利药优秀产品品牌”、工信部“制造业单项冠军
产品（2019 年-2021 年）”。该产品具有良好的淋巴趋向性，达到淋巴
示踪的目的；还可作为药物载体，将药物载入淋巴系统，达到淋巴靶
向治疗的目的。
艾司奥美拉唑肠溶胶囊（莱美舒），首家上市（独家）国产艾司
奥美拉唑口服制剂，国家医保品种，2018 年和 2019 年连续两年被评
为“中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌”，作为全新一代质
子泵抑制剂(PPI)具有快速、持久、稳定抑制胃 酸及较高的 Hp 根除
率。
此外，公司主要产品还包括盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液、丙氨
30
酰谷氨酰胺注射液、氨甲环酸氯化钠注射液、盐酸克林 霉素注射液、
氨曲南、葡萄糖注射液、氯化钠注射液、五酯胶囊、西洋参等。
2.标的公司经营模式
1、采购模式
标的公司的采购工作主要由采供部负责，采购与标的公司生产相
关的物料，主要包括原材料、包装材料等物料。采供部根据生产部的
年度及月度生产计划制定采购计划，发生采购需求时，以前期的市场
调查为基础，通过报价、询价、还价等谈判过程，在符合要求的供应
商名单里筛选并确定采购单位，签订采购合同。采购员对采购合同执
行的各个环节进行严密的跟踪、监督，从供应商确认订单、发货、到
货、检验、入库以及使用情况等，实现全过程管理。
2、生产模式
标的公司严格按照相关规定要求组织生产，确保药品质量和药品
的安全性及有效性。标的公司生产部负责制定生产计划，并严格按照
法律法规要求组织生产，保证生产操作过程符合法律法规要求，对生
产过程负责。标的公司质量部负责药品生产全过程的质量监督，对原
辅料、半成品和成品进行质量检验，确保生产药品符合质量标准。标
的公司采供部负责原材料和包装物的准备工作，确保满足生产计划的
要求。
3、销售模式
标的公司主要业务为药品生产及销售，根据产品特性设立了新业
31
务事业部和化药事业部。新业务事业部负责全面推广重点产品卡纳琳。
化药事业部下设消化发展部、招商发展部两个销售部门，消化发展部
主要负责推广重点产品莱美舒，招商发展部主要负责推广抗感染类等
普药类产品。标的公司销售团队与国营、国资和上市的大型商业公司
合作，销往医院及各级销售终端。
为顺应医药行业政策改革的趋势，标的公司加大对重点产品的市
场推广力度，不断提升相关产品市场占有率和品牌影响力持续优化产
品结构，加强对终端市场的掌控力，深入有序的开展市场拓展活动。
同时，标的公司集中核心资源围绕战略发展规划，以抗肿瘤、消化道、
抗感染等优势细分领域为基础，积极引进新产品和新技术，打造甲状
腺疾病领域头部企业。
3.标的公司主营业务的构成情况
标的公司主营业务的业务构成及变动情况如下：
32
（二）标的公司主要产品基本情况
1.纳米炭混悬注射液
（1）淋巴示踪剂市场需求
淋巴转移是部分恶性肿瘤重要的转移途径，也是肿瘤精准分期和
预后判断的重要指标。由于人体的淋巴系统是遍布全身形成网络，组
成部分有淋巴管（分为毛细淋巴管、淋巴管、淋巴干与淋巴导管），
淋巴组织（分为弥散淋巴组织与淋巴小结），淋巴器官（如胸腺、骨
髓、脾、扁桃体等）等。而受累淋巴结清扫的是否彻底对恶性肿瘤的
愈后有着重要甚至是决定性的作用。因此，恶性肿瘤手术中对淋巴结
的清扫越来越受到重视。但由于淋巴结与周围的组织对比不明显，给
手术中淋巴结的清扫造成了一定的困难。通过使用淋巴示踪剂注射到
局部组织以后，可迅速被淋巴系统摄取，进入局部淋巴管网和淋巴结
而不被血管吸收，将淋巴管网和淋巴结染色，达到淋巴示踪的目的，
有助于提高淋巴结清扫量及彻底性。根据体内淋巴器官的分布，淋巴
示踪剂在肿瘤手术治疗中覆盖到的领域包括甲状腺癌、胃癌、乳腺癌、
结直肠癌等。
根据《中国城市癌症最新数据 2019》统计数据，淋巴示踪剂主
要涉及的恶性肿瘤流行学数据如下：
胃癌：2015 年中国胃癌发病率为 29.31/10 万，每年新发病例约
40 万人，在我国恶性肿瘤发病率中排名第二位，其中城市发病率为
26.59/10 万，农村发病率为 32.79/10 万，农村发病率高于城市，男
性发病率（39.95/10 万）远高于女性（18.15/10 万）。我国胃癌发病
33
率自 2014 年起开始下降，2013 至 2015 年我国胃癌发病人数的 CAGR
为-2.85%。
结直肠癌：2015 年中国结直肠癌发病率为 28.20/10 万，每年新
发病例约 38.8 万人，在我国恶性肿瘤发病率中排名第三位，其中城
市发病率为 33.51/10 万，农村发病率为 21.41/10 万；男性发病率为
31.96/10 万，女性发病率为 24.25/10 万。2013 至 2015 年我国结直
肠癌发病人数的 CAGR 为 5.59%。
乳腺癌：2015 年中国乳腺癌发病率为 45.29/10 人，每年新发病
例约 30.4 万人，绝大部分为女性发病，为女性恶性肿瘤发病首位疾
病，其中城市发病率为 54.31/10 万，农村发病率为 33.64/10 万。2013
至 2015 年我国乳腺癌发病人数的 CAGR 为 4.38%。
甲状腺癌：2015 年中国甲状腺癌的发病率为 14.60/10 万，新发
甲状腺癌病例人数约 20 万人。甲状腺癌近年来增幅较大,以每年接近
百分之二十的速度在增长。甲状腺癌在女性恶性肿瘤发病谱中目前已
位居发病第４位。其中城市发病率为 15.1/10 万，远高于农村 5.0/10
万；女性发病率（22.56/10 万），远高于男性（7/10 万）。2013 至
2015 年我国甲状腺癌发病人数的 CAGR 为 18.15%。
若根据上述四种癌症发病率的 CAGR 推算，到 2018 年四种恶性肿
瘤的新发病例人数合计约为 150 万人。
（2）淋巴示踪剂治疗药品情况
淋巴转移是肿瘤转移的主要途径，将原发灶和存在癌转移区域的
淋巴结完全切除是外科治疗恶性肿瘤获得更好预后的常用方法。在手
34
术中使用淋巴示踪剂，可以迅速将恶性肿瘤附近的淋巴结染色，可以
发挥的作用包括： 1）指导医生进行合理的切除和彻底的淋巴结清扫；
（2）减少组织损伤，缩短手术时间；（3）减少恶性肿瘤的复发几率，
可适用于多种癌症。
淋巴示踪剂根据按照示踪剂和检出设备的不同分为染料法与荧
光法两种方法。
品种 染料法 荧光法
亚甲蓝、印度墨水、异硫蓝（国外使 荧光法技术由近红外荧光的激发、采集与成像和荧光
第一代
用）、专利蓝（国外使用） 造影剂组成。近红外荧光的波长在 700 ～ 900 nm。
第二代 活性炭、碘油 此波段范围内一般生物组织的吸收系数到达最低值，
其自发荧光是最小值，而光子进出组织则处于相对最
高值，故光子的收集在此区域有最大的信息值，并由
于此波段的光肉眼不可见，需要光学采集仪器来采集
显示出特定的信息。荧光造影剂在注射入人体后，在
第三代 纳米炭混悬注射液
激发光的作用下，造影剂释放出不同于激发光波长的
处于近红外波段的光，采集这些光的信息可获得造影
剂的作用位置信息。荧光法采用的荧光造影剂为吲哚
菁绿，常用于乳腺癌的前哨淋巴结活检。
淋巴染料法最早出现于 20 世纪 50 年代到 60 年代，发展至今已
经研发出第三代的产品，本次研究标的纳米炭混悬注射液（卡纳琳；
1ml，国药准字 H20041829；0.5ml，国药准字 H20073246）是国内唯
一获批的专用淋巴示踪剂，其具有良好的淋巴趋向性，为第三代淋巴
染料法的代表。第一代以亚甲蓝、印度墨水等为代表。第一代淋巴染
料法的示踪剂常用品种包括异硫蓝（IB）、专利蓝（PB）、亚甲蓝等，
前两者的临床应用尚未在我国获得批准，国内只使用亚甲蓝作为淋巴
示踪剂。亚甲蓝淋巴特异性较差,术中使用会造成淋巴管、组织间隙
广泛染色,影响手术视野,术后还可能引起局部皮肤过敏、溃烂等; 而
35
印度墨水炭颗粒大小不均匀,以大颗粒为主,局部注射后很难进入淋
巴管,示踪效果很不理想。
第二代以活性炭、碘油等为代表。第二代活性炭与第一代相比有
了较强的淋巴特异性,但炭颗粒仍然大小不均匀,部分可以通过组织
间隙弥散；有些大颗粒也可能造成淋巴管堵塞,使注射局部黑染严重；
碘油需要直接注射到淋巴管内,依靠特殊设备显影,使用不方便。
第三代以纳米炭混悬液为代表。纳米炭混悬注射液（卡纳琳）为
纳米级炭颗粒制成的混悬液，特点在于其颗粒大小，纳米炭颗粒直径
为 150nm，毛细血管内皮细胞间隙为 20-50nm，而毛细淋巴管内皮细
胞间隙为 120-500nm，故将纳米炭注射到甲状腺组织内其不会进入血
管，可迅速进入淋巴管或被巨噬细胞吞噬后进入毛细淋巴管，滞留、
聚集在淋巴结，从而使甲状腺及其引流区域的淋巴结黑染。
目前国内染料法使用的淋巴示踪剂应用最常用的为亚甲蓝及纳
米炭两个品种，其他品种应用很少。
（3）纳米炭混悬注射液（卡纳琳）的市场地位及竞争优势分析
纳米炭混悬注射液（商品名卡纳琳），是唯一获得 CFDA 批准的淋
巴示踪剂，该产品具有良好的淋巴趋向性，注射到恶性肿瘤周缘组织
中，被巨噬细胞吞噬，迅速进入淋巴管，聚集滞留到淋巴结，使淋巴
结染成黑色，实现肿瘤区域引流淋巴结的活体染色，达到淋巴示踪的
目的；还可作为药物载体，将药物载入淋巴系统，达到淋巴靶向治疗
的目的。
纳米炭混悬液具有高度的淋巴趋向性，可以对淋巴结均匀染色，
36
是目前较为理想的淋巴示踪剂。国内淋巴示踪剂品种不多，常用的仅
有第一代的亚甲蓝注射液与第三代的纳米炭混悬注射液以及荧光法
示踪剂吲哚菁绿三个品种。纳米炭在国内淋巴示踪剂市场中占领导地
位。由于纳米炭混悬注射液疗效对比其他竞品拥有比较优势，因此该
品种未来在扩大自己固有优势领域甲状腺癌的市场规模的同时，有机
会在甲状腺结节、结直肠癌、胃癌、以及乳腺癌等领域继续抢占其他
竞品的市场份额。
（4）未来发展预测
目前纳米炭混悬注射液在甲状腺癌手术中的应用非常广泛，因此，
未来该品种的销售增速与甲状腺癌发病率变化有很强的相关性，甲状
腺癌发病率在过去 18 年间一直保持接近 20%的增长，目前亦未有减
缓的趋势。此外，纳米炭混悬注射液在其他实体瘤的应用也在快速推
广之中，将对产品未来销售增速产生积极影响。
2.艾司奥美拉唑肠溶胶囊
（1）消化性溃疡用药市场需求状况分析
消化系统疾病是常见病，主要包括功能性消化不良、急性胃炎、
慢性胃炎、消化道溃疡等，其中消化道溃疡是最为常见的疾病之一消
化性溃疡是指在各种致病因子的作用下，黏膜发生炎性反应与坏死、
脱落、形成溃疡，溃疡的黏膜坏死缺损穿透黏膜肌层，严重者可达固
有肌层或更深。病变可发生于食管、胃或十二指肠，也可发生于胃-
空肠吻合口附近或含有胃黏膜的麦克尔憩室内，其中以胃、十二指肠
最常见。消化性溃疡在全世界均常见，总体发病率在 10%左右，则我
37
国约 1.4 亿人至少曾经病发一次消化性溃疡。
目前治疗消化性溃疡的药物主要分为以抑制胃酸分泌为主的抑
酸剂，如质子泵抑制剂（PPIs）和 H2 受体拮抗剂；以保护胃粘膜为
主的胃粘膜保护剂，如铋剂、前列腺素剂等；以中和胃酸为主的抗酸
剂，如小苏打、碳酸铝镁等碱性物质。质子泵抑制剂因作用快、持续
时间长、抑酸效果好等优势得到广泛应用，是消化性溃疡的一线治疗
用药。
（2）质子泵抑制剂市场竞争格局
位于我国质子泵抑制剂市场第一阶梯的是奥美拉唑和泮托拉唑，
两者的市场销售额均超过百亿；均为一代质子泵抑制剂；受到二代质
子泵抑制剂的冲击以及价格下行的影响，近三年成长缓慢或呈现负增
长；位于我国质子泵抑制剂市场第二阶梯的是雷贝拉唑、兰索拉唑和
艾司奥美拉唑，三者的销售额均超过 50 亿元。其中，雷贝拉唑和艾
司奥美拉唑为二代质子泵抑制剂，近三年的平均增速在 20%左右；兰
索拉唑为一代质子泵抑制剂，近三年的平均增速为-11%；艾普拉唑是
丽珠药业于 2007 年获批的 1 类新药，近几年亦呈现优异的成长性。
我国质子泵抑制剂市场主要品种的销售额及成长性
38
各类质子泵抑制剂的对比
（3）艾司奥美拉唑肠溶胶囊（莱美舒）的市场地位
艾司奥美拉唑是奥美拉唑的奥美拉唑中作用强的单一 S 型异构
体，把药效差的 R 型异构体剔除后，其抑酸作用大大增强，药效比
奥美拉唑强而持久，作用较奥美拉唑强 60%，对胃酸的持续控制和维
持胃内酸度大于 4 的时间更长。临床试验表明，其对胃酸分泌的抵制
39
作用明显高于奥美拉唑、兰索拉唑、泮托拉唑钠以及雷贝拉唑。
莱美药业的艾司奥美拉唑肠溶胶囊（莱美舒）是国内首家的艾司
奥美拉唑口服制剂仿制药，莱美舒在艾司奥美拉唑制剂市场复合增长
率较高，成长性良好。
（4）未来市场发展前景
莱美舒采用精细化招商的销售模式，并积极拓展多层次营销渠道，
实现“院外+院内”双引擎销售模式。随着莱美药业对医院市场的开
拓力度加大，市场成长前景看好。同时，莱美药业正在打造一系列质
子泵抑制剂产品组合，提升企业在医疗机构集中采购招标及零售药店
销售的优势、以及降低政策改变所带来的风险。
五、标的公司董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 任 职 状 性别 年龄（2020 年底）
态
彭伟民 董事长、董事 现任 男 52
冷雪峰 副董事长、董事、副总经理 现任 男 48
陈晓晖 董事 现任 女 35
胡雷冰 董事、副总经理 现任 男 58
欧日华 董事 现任 男 44
唐伟琰 董事 现任 女 35
陈耿 独立董事 现任 男 47
陈煦江 独立董事 现任 男 47
李长碧 独立董事 现任 女 48
袁媛 监事会主席,监事 现任 女 38
陈凤 监事 现任 女 32
许辉川 职工监事 现任 男 42
邱戎钊 总经理 现任 男 26
崔丹 副总经理、董事会秘书 现任 男 40
40
汪若跃 副总经理 现任 女 61
赖文 财务总监 现任 女 46
1、董事会成员
（1） 彭伟民先生：1968 年 12 月出生,中国国籍,无境外居留
权,管理学学士.1990 年毕业于广西大学; 1990 年至 1993 年任职
于广西大学梧州分校; 1993 年至 1994 年任职于梧州市万秀区政
府计经委综合开发科; 1994 年至 1995 年任梧州市万秀区塑胶厂
代理厂长; 1995 年至 2000 年任梧州市万秀区政府办公室副主任,
区委,政府信访办公室主任,科委主任; 2000 年至 2006 年任广西
梧州中恒集团股份有限公司总经理办公室副主任; 2000 年至 2012
年任广西梧州中恒集团股份有限公司董事会秘书; 2006 年至 2009
年任广西梧州中恒集团股份有限公司证券法务部部长;2009 年至
2015 年任广西梧州中恒集团股份有限公司董事;2009 年至今任广
西梧州中恒集团股份有限公司副总经理; 2016 年 7 月至今兼任南
宁中恒投资有限公司总经理, 2018 年 5 月至今兼任南宁中恒投资
有限公司执行董事; 2018 年 2 月至今兼任肇庆中恒制药有限公司
执行董事,总经理; 2018 年 2 月至今兼任肇庆中恒双钱实业有限公
司执行董事,总经理; 2019 年 5 月至今兼任广西梧州制药(集团)
股份有限公司党委书记,董事长; 2019 年 8 月至今兼任广西梧州
市中恒医药有限公司董事长,总经理; 2017 年 3 月至今兼任梧州
双钱保健食品罐头有限公司董事长兼总经理; 2017 年 12 月至今
兼任南宁中恒双钱实业有限公司经理兼执行董事.彭伟民先生从事
41
管理岗位二十多年,担任董事会秘书十多年,熟悉上市公司“三会”
管理运作,熟悉制药企业运营,销售业务。
（2）冷雪峰先生：1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，
大学本科，经济学学士，高级会计师，中国总会计师协会、注册会计
师协会、注册税务师协会会员。1993 年毕业于四川大学；1993 年至
2003 年期间就职于重庆染料进出口公司；2003 年至 2007 年期间就职
于重庆市莱美医药有限公司，担任财务总监、副总经理等职。2007
年至 2016 年 2 月担任公司财务总监，2016 年 3 月至今担任公司副董
事长，2012 年 4 月至 2018 年 3 月任公司董事会秘书，2010 年起至
2017 年 5 月任湖南康源制药有限公司董事，2013 年起兼任成都金星
健康药业有限公司监事，2014 年起兼任莱美（香港）有限公司首任
董事、深圳天毅莱美医药产业投资合伙企业（有限合伙）监事长，2014
年至 2017 年 6 月担任重庆莱美健康产业有限公司监事，2018 年 12
月起担任四川康德赛医疗科技有限公司董事，2020 年 3 月 2 日至 2021
年 2 月担任四川美康医药软件研究开发有限公司董事，2020 年 3 月 3
日至今担任成都美康医药信息系统有限公司董事。
（3）陈晓晖女士：1985 年 10 月出生,中国国籍,无境外居留权,
理学硕士。2008 年毕业于天津财经大学; 2009 年至 2010 年于英国
卡迪夫大学商学院攻读会计与金融专业研究生; 2010 年至 2011 年
任职于广西金融投资集团有限公司,从事股权投资工作; 2011 年至
2017 年任职于国海证券投资银行部,从事保荐,承销,债券发行工作;
2017 年至 2020 年任职于广西投资集团金融控股有限公司,从事并
42
购重组,资本化运作工作; 2020 年 5 月至今任广西梧州中恒集团股
份有限公司资本运营部副部长.陈晓晖女士有近十年证券市场及股权
投资经验,曾参与拟 IPO 企业上市辅导,上市公司定增,新三板挂牌,
债券发行工作,熟悉证监会部门规章。
（4）胡雷冰先生：1962 年 1 月出生,中国国籍,无境外居留权,
高级会计师.1981 年毕业于广西供销学校财务会计专业; 1984 年至
1987 年在中南财经大学商业会计班学习;1999 年至 2001 年在广西
大学政治经济学专业研究生班学习.1981 年至 1984 年任广西邕宁县
供销系统会计员; 1984 年至 1985 年任广西邕宁县供销社驻南宁贸
易货站会计员; 1985 年至 1992 年任广西经济协作公司财务科长,
副经理; 1992 年至 2002 年任广西开发投资有限责任公司财务部副
经理; 2002 年至 2005 年任广西斯壮股份有限公司副总裁兼财务总
监,党委委员; 2005 年至 2008 年任广西投资集团有限公司资本运营
部副经理,广西防城港核电站筹备处财务组长; 2008 年至 2016 年
任大唐岩滩水力发电有限责任公司财务总监,党委委员; 2016 年至
2018 年任广西投资集团银海铝业有限公司(现已更名为广西广投银
海铝业集团有限公司)副总经理; 2018 年至 2020 年 6 月任广西投
资集团银海铝业有限公司(现已更名为广西广投银海铝业集团有限公
司)财务总监.胡雷冰先生从事财务会计工作三十八年,长期担任外派
财务总监(经理)岗位,具有丰富的财务管理经验。
（5）欧日华先生：1976 年 3 月出生,中国国籍,无境外居留权.
2006 年毕业于北京大学药学专业; 1997 年至 2009 年任广西梧州
43
制药(集团)股份有限公司血栓通销售大区经理; 2010 年至 2013 年
任广西梧州制药(集团)股份有限公司拓展部,海外部经理;2010 年至
2019 年任广西梧州双钱实业有限公司海外部经理;2014 年至 2016
年任广西梧州中恒集团股份有限公司战略投资部部长; 2016 年至
2019 年任广西梧州制药(集团)股份有限公司海外部经理; 2019 年
至 2020 年任广西梧州中恒集团股份有限公司安环与经营管理部副
部长(主持工作),兼任广西梧州制药(集团)股份有限公司董事; 2020
年 3 月至今任广西梧州中恒集团股份有限公司经营与计划财务部副
部长.欧日华先生从事药品和健康保健食品营销管理和策划二十三年,
熟悉海外并购及拓展业务,具有丰富的产品销售和营销管理经验。
（6）唐伟琰女士，1985 年 9 月出生,中国国籍,无境外居留权,
法学硕士. 2007 年毕业于长春税务学院; 2007 年至 2010 年于吉林
财经大学法学院攻读经济法专业研究生; 2010 年任职于广西来宾银
海铝业有限责任公司,从事法律审核工作;2010 年至 2012 年任职于
广西百色银海铝业有限责任公司 ,从事法律管理工作;2012 年至
2014 年任广西投资集团银海铝业有限公司企业管理经理,法人治理
经理; 2014 年至 2020 年任广西投资集团有限公司法律管理经理,
合规管理经理;2020 年 5 月至今任广西梧州中恒集团股份有限公司
风控与法律合规部副部长.唐伟琰女士从事法律合规管理,企业管理
和法人治理管理近十年,主持规章制度的管理工作,合规管理工作和
其他法律管理工作,具有丰富的法律管理经验。
（7）陈耿先生，1973 年 9 月出生，中国国籍,无境外居留权,中
44
共党员,西南财经大学博士,重庆大学博士后.曾就职于青岛崂山区政
府, 2004 年 5 月至今任重庆大学会计学教授. 2016 年至今兼任九
泰基金管理有限公司独立董事。
（8）陈煦江先生，1973 年 1 月出生，中国国籍,无境外居留权,
中共党员,西南财经大学会计学博士,重庆工商大学会计学教授,硕士
生导师,美国密苏里大学访问学者;曾任重庆工商大学会计系教师,副
主任,主任;兼任中国会计学会财务成本分会理事,重庆渝开发股份有
限公司独立董事, 力帆实业(集团)股份有限公司独立董事。
（9）李长碧女士，1972 年 10 月出生，中国国籍,无境外居留权,
中共党员,本科学历.曾就职于贵州回春酒实业有限公司,贵阳晚报社,
贵州威门药业股份有限公司和贵州太和制药有限公司. 2016 年 1
月在贵州省百年聚公益基金会担任主任,秘书长。
2、监事会成员
（1）袁媛女士：1982 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，
硕士研究生，毕业于四川大学化工学院生物工程专业；2008 年至 2011
年 1 月在重庆华邦制药股份有限公司工作，任研发中心研究员、知识
产权室专利专员。2011 年 2 月至今在公司工作，现任公司经营管理
部经理、监事会主席。2017 年 6 月至今在四川禾正制药有限责任公
司担任董事。
（2）陈凤女士：1988 年 4 月出生，中国国籍,无境外居留权,经
济学硕士. 2014 年 12 月进入重庆莱美药业股份有限公司,历任公司
运营专员,证券事务助理,证券事务代表, 2017 年 6 月至今任重庆市
45
莱美医药有限公司监事。
（3）许辉川先生：1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留
权，大学本科，毕业于华西医科大学药学系药学专业；2001 年至 2007
年 1 月在成都药友科技发展有限公司工作，任分析室、制剂室成员。
2007 年至今在公司工作，现任研发技术中心总经理、公司职工代表
监事。
3、高级管理人员
（1）邱戎钊先生：中国国籍,无境外居留权,大学本科,工学学士.
2017 年毕业于北京理工大学和澳大利亚国立大学; 2016 年 4 月至
今担任重庆牛一点网络科技有限公司监事, 2017 年 7 月至 2018
年 9 月就职于北京蓝天共享健康管理有限责任公司,担任学术专员
及项目经理; 2018 年末至 2019 年 7 月期间就职于重庆市莱美医药
有限公司; 2019 年 5 月至今担任湖南迈欧医疗科技有限公司经理;
2019 年 7 月至今担任湖南慧盼医疗科技有限公司董事兼总经理。
（2）汪若跃女士：1959 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留
权，大学本科，高级工程师，执业药师。1983 年至 2000 年任职于江
西黎明制药厂，历任厂研究所研究员、质量部经理、副总工程师等职；
2001 年至 2004 年任福建兴安药业有限公司质量部经理、副总工程师、
总经理助理；2004 年至 2009 年任福建紫华药业有限公司副总经理兼
总工程师；2010 年至今任公司茶园制剂厂总经理,有丰富的药品生产
质量管理经验。2016 年 3 月至今担任公司副总经理；2017 年 5 月至
今担任湖南康源制药有限公司董事。
46
（3）胡雷冰先生：简历见董事情况。
（4）冷学峰先生：简历见董事情况。
（5）崔丹先生：1980 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，
硕士研究生。2008 年毕业于四川大学，经济学硕士；2008 年至 2009
年在报社任证券新闻记者；2010 年起在本公司董事会办公室工作任
证券事务代表，2012 年至今任公司证券部经理；2018 年 3 月起任公
司副总经理、董事会秘书。2017 年 6 月至今任重庆莱美金鼠中药饮
片有限公司、重庆莱美健康产业有限公司监事。
（6）赖文女士：1974 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，
大学本科，中级会计师。1996 年毕业于重庆工业管理学院；1996 年
至 2002 年就职于重庆雨水企业集团；2003 年至 2008 年就职于重庆
市莱美医药有限公司，担任财务经理；2009 年至 2016 年 3 月，就职
于重庆莱美药业股份有限公司，担任财务经理，2016 年 3 月至今任
公司财务总监，2017 年 6 月至今担任重庆莱美健康产业有限公司、
重庆莱美金鼠中药饮片有限公司董事。
六、标的公司与中恒集团同业竞争情况
莱美药业和中恒集团均为药品生产企业，其中莱美药业主要产品
涵盖抗感染类、特色专科类（主要包括抗肿瘤药、消化系统药、肠外
营养药）、大输液类、中成药及饮片类；中恒集团主要产品为心脑血
管、骨骼肌肉、妇产科领域的中成药。从目前两家公司销售的主要产
品来看，在产品类型、成份及适应症方面存在较大差异。
中恒集团与莱美药业及其相关子公司均没有同时在生产和销售
47
可能构成潜在同业竞争的品种，适应症存在相似性而可能导致潜在同
业竞争情形，对中恒集团和莱美药业均不构成重大影响。此外，莱美
药业已对存在潜在同业竞争的部分子公司进行了剥离。
七、标的公司的财务分析
（一）资产负债结构总体情况及分析
截至 2020 年 9 月 30 日，莱美药业资产总额 3,603,193,304.17
元，其中非流动资产占资产总额的 46.95%；莱美药业负债总额
2,004,036,187.74 元，其中非流动负债占负债总额的 15.71%；所有
者权益 1,599,157,116.43 元，资产负债率 55.62%。莱美药业的资产
负债率较为合理，公司的速动比率较低，快速变现的资产无法覆盖短
期债务，存在一定的偿债压力。莱美药业资本结构显示，其融资方式
为股权融资加债权融资，从公司对外投资情况来看，莱美药业近年来
发展新技术新药品，积极对外投资，资金需求量大，鉴于莱美药业的
关注前沿技术，业务可拓展空间广的特点，莱美药业在进行债权融资
的同时可考虑股权融资，充分利用企业的股权融资和债权融资并行的
潜力。
（二）获利能力分析
1、同行业上市公司收入成本对比情况：
48
项
2019 年 1-9 月发生额 2018 年发生额 2017 年发生额
目
主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
莱
美
1,299,026,809.51 397,005,137.18 69.44% 1,562,367,031.77 612,507,971.40 60.80% 1,282,070,992.01 655,875,763.33 48.84%
药
业
神
奇
1,420,774,426.01 568,896,138.97 59.96% 1,849,388,966.24 720,465,105.27 61.04% 1,730,363,566.05 686,712,276.16 60.31%
制
药
丰
原
2,385,572,580.90 1,508,978,994.47 36.75% 2,956,773,426.67 1,805,511,196.51 38.94% 2,510,758,000.03 1,742,508,366.87 30.60%
药
业
泰
合
524,306,715.28 166,630,681.93 68.22% 624,932,864.39 214,202,925.41 65.72% 587,794,831.68 279,057,432.67 52.52%
健
康
中
新
5,177,476,235.18 2,946,165,677.05 43.10% 6,336,322,373.01 3,714,299,284.92 41.38% 5,667,206,502.04 3,468,344,301.62 38.80%
药
业
49
步
长
10,242,355,750.90 1,706,467,774.58 83.34% 13,659,156,451.80 2,342,407,799.35 82.85% 13,833,915,881.31 2,425,776,368.28 82.47%
制
药
济
川
5,385,992,915.70 837,382,309.20 84.45% 7,197,057,280.27 1,092,064,652.87 84.83% 5,633,003,137.21 845,330,268.87 84.99%
药
业
康
缘
3,365,804,822.75 703,305,957.57 79.10% 3,814,064,457.95 896,959,269.17 76.48% 3,266,012,997.78 788,239,060.56 75.87%
药
业
根据上表数据可以看出医药行业总体的毛利率在 65%属于高毛利的行业，全球医药消费市场持续稳定增长，医
药产业链专业化分工趋势的格局日趋加速，随着国民可支配收入的增加、老年人口比例的上升，医疗观念的转变以
及医保的覆盖面的提升，我国对药品的需求将保持较高增速。经过多年的市场开拓，莱美药业主要产品莱美舒、卡
纳琳市场占有率高，自主研发且拥有原料药厂，在未来的竞争中能获得业务的增长。
2、公司各类产品收入成本情况
项目 2019 年 1-9 月发生额 2018 年发生额 2017 年发生额
主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
50
抗感染类 163,998,268.48 68,145,214.52 58.45% 238,941,065.15 97,033,086.95 59.39% 360,931,721.36 252,225,868.73 30.12%
特色专科类 690,138,836.64 142,663,830.07 79.33% 934,147,331.04 354,148,216.47 62.09% 604,020,292.08 238,878,068.71 60.45%
大输液类 142,899,871.49 63,628,920.74 55.47% 152,544,233.87 74,667,142.67 51.05% 106,764,066.79 71,363,989.92 33.16%
其他品种 38,930,361.60 19,274,186.20 50.49% 46,173,245.92 28,234,939.48 38.85% 67,532,536.42 33,331,678.05 50.64%
中成药及饮片类 130,768,411.91 38,209,634.40 70.78% 175,418,427.68 56,819,370.92 67.61% 133,176,103.21 54,057,800.80 59.41%
药品销售服务 27,989,237.84 100.00% 10,377,358.20 100.00%
医药流通类 97,771,434.37 64,359,102.21 34.17% 1,082,473.62 792,605.48 26.78% 5,558,335.81 5,053,015.97 9.09%
其他业务 6,530,387.18 724,249.04 88.91% 3,682,896.29 812,609.43 77.94% 4,087,936.34 965,341.15 76.39%
合并 1,299,026,809.51 397,005,137.18 69.44% 1,562,367,031.77 612,507,971.40 60.80% 1,282,070,992.01 655,875,763.33 48.84%
2017 年两票制实施以后，毛利率逐年上涨，从 2017 年的 48.84% 上涨到 2018 年的 60.80%，2019 年 1-9 月达
到了 69.44%，且各个类别的产品毛利率均成上涨趋势。“两票制”政策下，公司向配送企业的产品销售价格为各区
域终端价格扣减一定的进销差价，高于“两票制”政策实施前向经销商的销售价格，因此公司的收入规模和毛利、
毛利率均将有较大幅度增长，“两票制”对毛利率的影响显著。
51
3、各类产品收入增长率（%）情况
项 目 2019 年较上期 2018 年度较 2017 年度
抗感染类 -14.87 -33.80
特色专科类 15.82 54.65
大输液类 23.86 42.88
其他品种 7.81 -31.63
中成药及饮片类 0.43 31.72
药品销售服务 302.29 #DIV/0!
医药流通类 8,875.97 -80.53
其他业务 438.38 -9.91
合 计 18.99 21.86
特色专科类药品主要是指卡纳琳、莱美舒等公司销售量最大的产
品，卡纳琳是唯一一个获得 CFDA 批准上市的淋巴示踪剂，可用于甲
状腺癌、乳腺癌、胃肠癌等多种适应症；莱美舒为莱美药业国产首仿
4 类新药，系新一代 PPI 抑制剂，主要用于胃食管反流疾病。若无重
大意外，莱美药业的收入增长性、持续性、稳定性有望保持较高水平。
（三）偿债能力分析
资产项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 707,069,428.17 436,727,031.03 314,642,803.56 213,756,178.07
交易性金融资
产
应收票据 1,991,005.21 25,420,924.34 55,704,699.62
应收账款 488,059,059.99 638,130,465.34 539,273,609.60 359,498,081.43
预付款项 37,843,546.06 38,018,958.95 54,534,689.27 60,692,001.90
其他应收款 326,887,568.72 291,247,553.44 36,019,145.56 35,186,817.57
52
存货 322,930,077.62 316,713,766.78 311,744,472.89 346,007,487.57
其他流动资产 5,481,228.97 11,762,904.75 5,645,453.09 11,259,577.99
流动资产小计 1,911,444,754.22 1,780,704,159.80 1,287,281,098.31 1,082,104,844.15
负债项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
短期借款 1,021,067,060.74 957,372,500.00 632,457,200.00 218,100,000.00
应付票据 3,680,081.26 3,500,000.00 57,133,600.00 15,000,000.00
应付账款 69,058,837.80 90,168,400.72 114,097,727.68 118,411,261.50
预收款项 36,622,741.50 23,573,444.13 17,747,253.68
应付职工薪
13,479,078.22 30,028,078.22 22,170,686.33 19,195,033.05
酬
应交税费 32,915,968.18 39,911,927.36 65,079,820.85 21,158,991.49
其他应付款 425,264,096.20 364,845,889.31 98,879,454.42 80,693,986.00
一年内到期
107,618,679.65 209,892,508.00 201,029,628.69 292,407,893.81
的非流动负债
其他流动负债 50,000,000.00
流动负债小计 1,689,207,530.08 1,732,342,045.11 1,214,421,562.10 832,714,419.53
流动比率 1.13 1.03 1.06 1.30
速动比率 0.94 0.85 0.80 0.88
一般情况下，流动比率的基准值为 2，速动比率的基准值为 1，
从上表数据可以看出，企业的流动比率、速动比率 2018 年较 2017 年
有较明显下降，2019 年较 2018 年末基本持平，2020 年 9 月较 2019
年末增长。近两年莱美药业进行了多项多外投资，短期借款逐年攀升，
随之而来的偿债能力的下降，但因企业投资较多，资金需求量持续增
大，企业对于短期债务仍会有偿债压力。由于莱美药业的速动比率小
于 1，流动比率小于 2，低于同行业其他企业。
53
（四）营运能力分析
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
期初应收账款 638,130,465.34 539,273,609.60 359,498,081.43 259,106,602.89
期末应收账款 488,059,059.99 638,130,465.34 539,273,609.60 359,498,081.43
营业收入 1,071,621,516.16 1,859,010,759.50 1,562,367,031.77 1,282,070,992.01
期末应收账款余额
45.54% 34.33% 34.52% 28.04%
占收入比重
应收账款周转率 1.9 3.16 3.48 4.14
平均周转天数（天） 141.87 114 103.55 86.85
莱美药业平均周转天数略高，整体回款状况良好，但也应注意应
收账款周转率连续下降的风险，不宜采取过于宽松的信用政策。
八、莱美药业非公开发行股票的可行性论证
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）
（以下简称“《管理办法》”）的规定，结合莱美药业所处行业和发展
阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，并购小组对本次非公
开发行股票的方案进行了论证分析，具体如下：
（一）发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
1、发行对象的选择范围适当
莱美药业本次非公开发行的发行对象为中恒集团、中恒同德、广
投国宏，共计 3 名特定投资者，符合《管理办法》等法律法规的相关
规定，发行对象的选择范围适当。
2、发行对象的数量适当
本次非公开发行股票的发行对象未超过 35 名，符合《管理办法》
54
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
3、发行对象的标准适当
本次非公开发行的发行对象具有较强的风险识别能力和风险承
担能力，并具备相应的资金实力，符合《管理办法》等法律法规的相
关规定，本次发行对象的标准适当。
（二）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
1、本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为莱美药业第四届董事会第
四十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之八十，符合《管理办法》的规定。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
2、本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规
的相关规定，召开董事会并将相关公告在证券交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，并拟提交莱美药业股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关
规定，本次发行定价的方法和程序合理。
55
综上所述，本次莱美药业非公开发行定价的原则、依据、方法和
程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。
（三）本次发行方式合法合规
1、莱美药业本次非公开发行符合《管理办法》第九条的相关规
定：
“上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符
合以下规定：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法
性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调
事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不
利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月
内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
56
用的情形。”
2、莱美药业不存在违反《管理办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易
所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反
证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受
到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴
责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、莱美药业本次募集资金使用符合《管理办法》第十一条的相
关规定：
“（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规
57
的规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人
产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、莱美药业本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定：
“一、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营
规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充
流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发
行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于
补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动
资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资
产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
二、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上
不得超过本次发行前总股本的 30%。
三、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次
募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，
可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金
58
包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优
先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期
末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上所述，莱美药业本次非公开发行符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行
方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
九、投资收益分析
（一）财务并表收益
莱美药业纳入中恒集团的合并报表范围，根据莱美药业当前业绩
情况，可以为中恒集团增加并表营业收入约 15 亿元。
（二）投资收益率分析
不考虑股价上涨的因素，从母公司角度，本次参与定增后，直接
持有股权比例预计为 23.43%，而莱美药业 2016 年-2019 年归属上市
公司股东净利润平均约为 133.69 万元，2020 年前三季度归属上市公
司股东净利润 54.48 万元，假设未来三年莱美药业净利润增长率为
20%，则归属中恒集团未来三年的平均净利润约为 45.61 万元，平均
收益率约为 0.05%。但如考虑剔除 2019 年莱美药业资产减值、开发
支出转费用化影响，其归属于上市公司股东的净利润为约 11595.55
59
万元，据此测算莱美药业 2016 年-2019 年归属上市公司股东净利润
平均约为 6912.54 万元，假设未来三年莱美药业净利润增长率为 20%，
则归属中恒集团未来三年的平均净利润约为 2358.15，平均收益率约
为 2.51%。
十、并购价值
（一）标的公司产品竞争优势明显，市场成长空间大，业绩稳定
莱美药业两大核心产品所处市场空间较大，纳米碳混悬注射液
（商品名：卡纳琳）是唯一一个获得 CFDA 批准上市的淋巴示踪剂，
可用于甲状腺癌、乳腺癌、胃肠癌等多种适应症；艾司奥美拉唑肠溶
胶囊（商品名：莱美舒）为莱美药业国产首仿 4 类新药，系新一代
PPI 抑制剂，主要用于胃食管反流疾病。
（二）公司研发实力强
莱美药业坚持自主研发创新的路径，推进开发的卡纳琳后续升级
产品，如纳米炭铁、果胶-阿霉素等；通过子公司四川康德赛医疗科
技有限公司自主研发如细胞免疫疗法或其他个性化创新医疗技术等
产品。
（三）公司战略规划清晰，发展前景可期
莱美药业已借助卡纳琳在甲状腺领域的产品优势地位，搭建了甲
状腺健康管理平台；基于现有业务，莱美药业制定了围绕优势细分疾
60
病领域进行业务布局的清晰的战略规划。莱美药业新业务板块可落地
性强，能够为业务增长带来明确的预期，保持长期稳定发展。
十一、并购存在风险和防范措施
（一）认购价格风险
本次莱美药业非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行
股票的董事会决议公告日，即莱美药业第四届董事会第四十五次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的百分之八十，即 4.50 元/股。根据莱美药业 2020 年第二次临时
股东大会授权和上述权益分派结果，本次发行股票的发行价格由 4.50
元/股，调整为 4.45 元/股。因二级市场股票波动幅度较大，若股票
大幅下跌，本次参与定增可能面临认购价格过高，未来价格下跌突破
本次发行价的风险。
防控措施：本次参与定增后，可与莱美药业共同制定市值管理计
划，向市场宣导本次双方强强联合带来的效益，加强维护投资者关系
维护，使莱美药业股价保持在合理的预期范围。
（二）投资收益不及预期的风险
本次参与定增，中恒集团认购金额为 9.39 亿元，非公开发行完
成后，中恒集团的直接持股比例预计为 23.43%，而莱美药业 2016 年
-2019 年归属上市公司股东净利润平均约为 133.69 万元，2020 年前
三季度归属上市公司股东净利润 54.48 万元。因此，本次参与定增可
61
能面临投资收益不及预期的风险。
防控措施：本次交易后，中恒集团将莱美药业纳入合并报表范围，
对莱美药业的营业收入和资产负债进行并表，可实现一定的并表效应；
中恒集团可积极监督莱美药业战略业务实施情况，积极参与投后管理，
将双方现有优势资源进行有效整合，促进莱美药业业务发展，以获得
预期的回报。
（三）资金使用风险
本次莱美药业非公开发行股票后，预计将募集资金 10.84 亿元，
其中 7 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。虽然前
述资金安排可降低莱美药业资产负债率，进一步提升莱美药业盈利能
力，但本次定增获得资金可能安排使用不当，从而降低资金使用效率
的风险。
防控措施：中恒集团已通过改选董事会、委派相关经营管理人员
等措施，取得对莱美药业的实际控制，加强对莱美药业的投后管理，
有效降低本次投资资金使用风险。
（四）原实际控制人债务风险
风险描述：由于原实际控制人债务风险，可能导致分散其管理团
队的时间和精力，不能专心于业务发展，公司短期内增长可能不及预
期。
风险应对：本次定增方案的重点是支持莱美药业，主要以参与其
62
定增提供资金的方式支持其发展，提升莱美药业的资金实力从而促进
其业务发展。
（五）药品及创新技术研发的不确定性风险
风险描述：莱美药业目前创新产品纳米碳铁及细胞免疫治疗技术
平台还处于临床前研究阶段，研发时间及过程可能不及预期。
风险应对：标的公司在其研发平台中设置了市场化的股权激励方
式，达到里程碑事件后会有充分的奖励，从而激励研发人员加快研发
进度。
（六）高端人才流失的风险
风险描述：药品及创新技术研发高度依赖高素质的科研领军人才，
需要有很好的人才激励及管理措施，并且依赖于实际控制人的人脉资
源网络和其感召力。在遇到发展困境时，公司可能面临高端人才流失
风险。
风险应对：通过核心研发人员持股，研发人员的利益与公司高度
绑定，减少人才流失的风险。
（七）受经济下行等外部环境影响，股价上涨或不及预期
风险描述：国际形势正在发生深刻复杂变化，贸易保护主义、单
边主义、民粹主义等逆全球化暗流涌动，黑天鹅、灰犀牛事件迭出，
造成包括我国在内的主要经济体增长速度放缓，增长动能减弱。复杂
变化的外部环境干扰着国内资本市场的情绪，极易造成股市下挫，影
63
响包括莱美药业在内的股价上行。
风险应对：定增完成后，中恒集团将加大整合力度，积极为标的
公司引入优质资源，确保标的公司持续高质量发展，提升内在价值。
同时做好双方的投资者关系，减少外部不利因素对股价的影响。
（八）定增后直接持股比例仍不高，存在控制权不稳的风险
风险描述：定增后中恒集团预计持有莱美药业股 247,426,064 股，
占公司总股本的 23.43%，拥有表决权的股份数量为 431,923,249 股，
占公司总股本的 40.9%，直接持股比例未达到绝对控股，存在控制权
不稳的风险。
风险应对：目前莱美药业股权分散，除邱宇外无单一持股超过
10%以上的股东。同时中恒集团已获得莱美药业实际控制权后，改选
董事会、委派相关经营管理人员等措施，目前中恒集团相关人员已取
得莱美药业董事会 5 名非独立董事席位，对莱美药业实际控制。
十二、总结及建议
莱美药业为一家集研发、生产、销售于一体的高新技术医药企业，
产品涵盖抗感染类、特色专科类、大输液类、中成药及饮片类等。公
司两大重点产品所处市场空间较大，卡纳琳和莱美舒保持较高的增长
率；公司核心团队稳定，行业经验丰富，研发实力较强，拥有持续获
得创新产品和技术的研发能力。
莱美药业对于中恒而言，在解决产品单一、夯实业绩、充实科研
团队、完善考核激励机制、产业布局（化学药、生物药、营销体系）、
64
企业文化等诸多领域均具有很强的示范效应。并购整合莱美药业，将
为中恒迅速导入优质的产业资源和管理资源，助推中恒实现高质量、
可持续的发展，提升公司市值。
广西梧州中恒集团股份有限公司
2021 年 2 月
65
