广西梧州中恒集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议案
2021 年 3 月 10 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议案
议案目录
序号 议案名称 页码
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购国海证券股份有
议案 1 2
限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改〈广西梧州中恒集团股
议案 2 15
份有限公司关联交易管理制度〉的议案》
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨
议案 3 16
关联交易的议案》
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2021 年 1 月 29 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称
“中恒集团”或“公司”）召开了公司第九届董事会第二十一次会议、
第九届监事会第十次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份
有限公司关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关
联交易的议案》，具体情况如下：
一、 关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司的参股公司国海证券于近期筹备非公开发行股票事项，拟在
原股本基础上非公开定向增发 30%的股份，募资规模约为 85 亿元。
本次国海证券非公开发行股票的发行对象包括中恒集团、广西投资集
团有限公司（以下简称“广投集团”）及广投集团全资子公司广西金
融投资集团有限公司（以下简称“广西金投”）在内的符合中国证监
会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。公司拟作为广投集
团一致行动人参与本次国海证券非公开发行股票的认购，拟认购金额
不少于人民币 2 亿元且不超过人民币 3 亿元，具体认购金额和股数将
根据中国证监会最终核准的国海证券本次非公开发行股票规模和价
格确定。
（二）本次交易的审批情况
2021 年 1 月 29 日，中恒集团召开第九届董事会第二十一次会议、
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议案
第九届监事会第十次会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有
限公司关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联
交易的议案》，同意公司参与认购国海证券本次非公开发行股票并签
署附条件生效的股份认购协议。独立董事进行了事前认可并发表了同
意的独立意见。公司董事会同意将此议案提交中恒集团股东大会审
议。
（三）过去 12 个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情
况
1. 公司控股孙公司重庆莱美隆宇药业有限公司开展融资租赁业
务并由控股子公司重庆莱美药业股份有限公司为其提供担保暨关联
交易。详情详见公司于 2020 年 9 月 26 日披露的《广西梧州中恒集团
股份有限公司关于控股孙公司莱美隆宇开展融资租赁业务并由莱美
药业为其提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-90）。
2. 公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司拟通过非公开协议转
让将所持有的位于南宁市高岭路南侧、防城港路西侧的 GB00121 地块
以及地上建筑物和设备类资产转让给广西广投综合能源管理有限公
司，转让暂定价 14,224.35 万元，详情详见公司于 2020 年 8 月 29 日
披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司南宁中恒公
司 拟 非 公 开 协 议 转 让 资 产 暨 关 联 交 易 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 临
2020-81）。
3. 公司参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易详情
详见公司于 2020 年 7 月 16 日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公
司关于拟参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2020-61）及进展公告（公告编号：临 2020-76、
2020-83、2020-95）。
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4. 公司参与认购莱美药业非公开发行 A 股股票暨关联交易详情
详见公司于 2020 年 3 月 9 日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公
司关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行 A 股股票暨
关联交易的公告》（公告编号：临 2020-23）及进展公告（公告编号：
临 2020-60、2020-62、2020-100、2020-102）。
5. 2020 年度公司及下属子公司拟使用资金总额不超过人民币 15
亿元（含 15 亿元）的自有资金向关联方国海证券投资其发行的资产
管理计划产品（在委托额度范围内可以滚动使用），上述投资额度包
括公司 2019 年已投资的国海证券 8 亿元资产管理计划产品。详情详
见公司于 2020 年 3 月 26 日《广西梧州中恒集团股份有限公司关于投
资资管计划暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-33）。
截至本次关联交易为止，除前述第 1、4、5 事项已经股东大会审
议外，过去 12 个月内中恒集团与同一关联人发生的关联交易已经超
过 3,000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
因此本次交易需提交股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中恒集团控股股东为广投集团，广西金投为中恒集团控股股东广
投集团的全资子公司，国海证券为中恒集团控股股东广投集团的控股
子公司，中恒集团与广投集团、广西金投共同认购国海证券非公开发
行股份，属于共同投资行为，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.广投集团
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企业名称 广西投资集团有限公司
统一社会信用代码 91450000198229061H
法定代表人 周炼
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 1,000,000 万人民币
住所 南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
经营范围 对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行
业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、
管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技
术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
成立日期 1996-03-08
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会持股
股权结构
100%
截至 2019 年 12 月 31 日，广投集团总资产 4,917.18 亿
元，净资产为 854.48 亿元，2019 年度营业总收入为
1,800.33 亿元，净利润为 30.66 亿元（以上数据已经审
计）。
主要财务指标
截至 2020 年 9 月 30 日，广投集团总资产 5,654.07 亿元，
净资产为 961.43 亿元，2020 年 1-9 月营业总收入为
1,607.78 亿元，净利润为 19.84 亿元（以上数据未经审
计）。
2.广西金投
企业名称 广西金融投资集团有限公司
统一社会信用代码 91450000677718276R
法定代表人 周炼
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 300,000 万人民币
住所 南宁市青秀区金浦路 22 号名都苑 1 号商住楼十二层
经营范围 开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产
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管理业务；市政基础设施及道路建设、房地产开发、土
地整理；财务顾问及社会经济咨询;保险兼业代理(以许
可证核定的范围为准)；贵金属的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2008-07-24
股权结构 广西投资集团有限公司持股 100%
截至 2019 年 12 月 31 日，广西金投总资产 845.08 亿元，
净资产为 235.52 亿元，2019 年度营业收入为 90.10 亿
元，净利润为 4.90 亿元（以上数据已经审计）。
主要财务指标
截至 2020 年 9 月 30 日，广西金投总资产 1,129.66 亿元，
净资产为 370.81 亿元，2020 年 1-9 月营业收入为 75.03
亿元，净利润为 5.69 亿元（以上数据未经审计）。
3.国海证券
详见“三、本次交易标的的基本情况”之“交易标的公司的基本
情况”
上市公司与关联方不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其
他需要特别披露的相关事项。
三、 本次交易标的的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易标的为国海证券非公开发行的 A 股股票。
（二）交易标的公司的基本情况
企业名称 国海证券股份有限公司
统一社会信用代
91450300198230687E
码
法定代表人 何春梅
企业类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 544452.5514 万人民币
住所 广西桂林市辅星路 13 号
经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
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关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
融资融券；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 1993-06-28
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
广 西 投 资 集 团 国有法人
1,204,617,488 22.13%
有限公司
广 西 融 桂 物 流 国有法人
286,710,974 5.27%
集团有限公司
广 西 桂 东 电 力 国有法人
205,976,638 3.78%
股份有限公司
株 洲 市 国 有 资 国有法人
产投资控股集 174,922,582 3.21%
团有限公司
广 西 梧 州 中 恒 国有法人
集团股份有限 156,983,269 2.88%
股 权 结 构 （ 截 至 公司
2020 年 9 月 30 日） 中 国 证 券 金 融 境内一般
128,799,391 2.37%
股份有限公司 法人
广 西 投 资 集 团 国有法人
金融控股有限 123,489,804 2.27%
公司
中 央 汇 金 资 产 国有法人
管理有限责任 83,530,785 1.53%
公司
中 国 建 设 银 行 国有法人
股份有限公司-
国泰中证全指 75,991,950 1.40%
证券公司交易
型开放式指数
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议案
证券投资基金
广 西 金 融 投 资 境内一般
71,677,744 1.32%
集团有限公司 法人
截至 2019 年 12 月 31 日，国海证券总资产 663.08 亿元，
净资产为 145.11 亿元，2019 年度营业收入为 35.60 亿元，
净利润为 5.44 亿元（以上数据已经德勤华永会计师事务所
主要财务指标 (特殊普通合伙)审计）。
截至 2020 年 9 月 30 日，国海证券总资产 766.74 亿元，净
资产为 191.89 亿元，2020 年 1-9 月营业收入为 36.45 亿元，
净利润为 9.78 亿元（以上数据未经审计）。
（三）本次关联交易价格的确定方法
本次国海证券非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日，下同）国海证券股票交易均价的 80%与本次发行前国海证券
最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较
高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除
权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价基础上，国海证券本次发行以询价方式确定发行
价格。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门
的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由
国海证券董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
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中恒集团、广投集团及广西金投不参与本次非公开发行定价的市
场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，在中国证监会核准的发
行有效期内，根据法律规定及发行方案，认购人以本次发行的发行底
价按照本协议约定的认购数量认购。
因相关国有资产监管机构或中国证监会核准原因对每股发行价格
作出调整的，国海证券将依据相关国有资产监管机构或中国证监会相
关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格作出相应调
整。
四、 《股份认购协议》的主要内容
甲方（发行人）：国海证券股份有限公司
乙方（认购人）：广西梧州中恒集团股份有限公司
（一） 认购价格及定价原则
1.1 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
1.2 本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日，下同）公司股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一期末经
审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“本
次发行的发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
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1.3 在前述发行底价基础上，发行人本次发行以询价方式确定发
行价格。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权
部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
1.4 认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受
市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方
式产生发行价格的情况下，在中国证监会核准的发行有效期内，根据
法律规定及发行方案，认购人以本次发行的发行底价按照本协议约定
的认购数量认购。
1.5 因相关国有资产监管机构或中国证监会核准原因对每股发行
价格作出调整的，发行人将依据相关国有资产监管机构或中国证监会
相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格作出相应
调整。认购人承诺接受该价格调整。
（二） 认购方式、金额及数量
2.1 认购人以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购金
额不低于人民币 2 亿元且不超过人民币 3 亿元。
2.2 认购人最终认购的股票数量将根据最终认购金额及最终发行
价格确定，计算公式如下：最终认购股票数量=最终认购金额÷最终认
购价格（认购股票的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由认购
方自愿放弃）。如果公司股票在本次非公开发行的定价基准日至本次非
公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。
（三） 限售期及上市地点
3.1 认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束日起 60 个月内
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不得转让。本次发行结束后，认购人本次认购股份在上述锁定期限内，
由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。相
关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规
和规范性文件的规定为准。
3.2 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（四） 支付方式及股票登记
4.1 认购人同意在本协议约定的条件全部获得满足且收到发行人
或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的具体缴款截止日期
前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专
门开立的账户。
4.2 在乙方按照第 4.1 条约定支付认购款项后，甲方应按照相关
规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续。
（五） 滚存利润
5.1 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由发行完成后
的新老股东按持股比例共同享有。
（六） 合同的生效条件和生效时间
6.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起
成立，除本协议约定的保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条
款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生
效日）：
（1）本次发行获得发行人董事会及股东大会审议通过，并同意广
西投资集团有限公司及其控股子公司广西梧州中恒集团股份有限公
司、广西金融投资集团有限公司免于以要约方式增持发行人股份；
（2）认购人通过本次认购的决策程序，并就本次认购对应之投资
项目获得国资监管机构或其授权单位的批准；
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（3）本次发行获得国资监管机构审批；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
（七） 违约责任
7.1 本协议签署后，除不可抗力及另有约定外，任何一方不履行
或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在
本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有
权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约
方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由
此给守约方所造成的全部损失。
7.2 认购人未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期
一日，应当按未支付款项的万分之一的标准向发行人支付违约金，并
赔偿由此给发行人造成的损失。
7.3 一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行
本协议约定的义务。
7.4 如果发生不可抗力事件，遭受不可抗力的一方应毫无延误地
通知对方，并在不可抗力事件发生后 15 日内向对方提供该事件的详细
书面报告，并应当采取所有合理措施消除不可抗力事件的影响并减少
不可抗力对其他方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对本协议的
影响，协商决定是否继续履行本协议。
7.5 发生以下情况之一，经双方书面确认后解除本协议，双方互
不承担责任：
（1）因不可抗力致使本次认购无法实施；
（2）本次发行未能获得发行人董事会或股东大会审议通过，或广
西投资集团有限公司及其控股子公司广西梧州中恒集团股份有限公
司、广西金融投资集团有限公司免于以要约方式增持发行人股份未能
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获得发行人董事会或股东大会审议通过；
（3）认购人关于本次认购的决策程序未获通过，或未获得国资监
管机构或其授权单位对本次认购对应之投资项目的批准；
（4）本次发行未能获得国资监管机构批准；
（5）本次发行未能获得中国证监会核准。
（八） 适用法律与争议解决
8.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法
律，并依其解释。
8.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方
应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后 15 天内通过协商
解决，则任何一方有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九） 保密
9.1 本协议和与本协议有关的一切信息（包括但不限于双方书面
或口头的沟通、本协议本身及任何相关的文件）均属保密信息，任何
一方当事人未事先获得其他方的书面同意，不得泄漏或透露给第三方，
或用于其他目的。但双方依照适用的法律法规以及交易所的相关要求
进行披露的信息除外。
9.2 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关
各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的
信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
9.3 如本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承
担本条约定的保密义务。
（十） 附则
10.1 部分条款无效
如果本协议及其附件的任何条款被认定为无效，则该条款应视为
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自始无效，但不影响本协议其他条款的效力和执行。在此情形下，各
方应当在法律规定许可范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地
实现原有条款的意图。
10.2 权利不放弃
任何一方当事人放弃或者延迟行使其在本协议项下的全部或部分
权利的，不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或与此类似的一
切权利。
10.3 文本数量
本协议正本一式陆份，每份具有同等效力，发行人、认购人各持
壹份，其余各份报有关政府机关审批或备案使用。
五、 关联交易的目的和对上市公司的影响
基于对国海证券投资价值的分析和未来前景的预测，本次参与认
购国海证券非公开发行股票是充分利用公司现金增加投资收益的举
措，有利于公司获得国海证券成长增值收益以及资本市场溢价回报。
本议案已经公司于 2021 年 1 月 29 日召开的第九届董事会第二十
一次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，现提交各位股东审议，
在股东大会审议本议案时,关联股东广西投资集团有限公司需对本议
案表决予以回避。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于修改《广西梧州中恒集团股份有限公司关联交易
管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为适应修订后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》实施，完善公司治理结构，广西梧州中恒集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“中恒集团”）根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《广西梧州中恒集
团股份有限公司章程》等规章制度及公司实际经营情况，对《广西梧
州中恒集团股份有限公司关联交易管理制度》进行修改。
本议案已经公司于 2021 年 1 月 29 日召开的第九届董事会第二十
一次会议审议通过，修改后的制度详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 10 日
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议案 3
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
近年以来，国家医疗体制改革不断深化，医药市场情况不断变化，
尤其是 2020 年以来，新冠肺炎疫情带来的挑战，广西梧州中恒集团
股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）结合公司生产、
销售和研发情况，为加快推进公司发展战略，秉着对公司股东负责的
态度，同时为提高公司前次募集资金使用效率，公司拟调整募集资金
使用计划，停止建设“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体
制剂车间〔二期〕）项目”及“新药科研开发中心及中试基地建设项
目”（以下简称“原募投项目”），将截至 2020 年 12 月 31 日尚未投入
使用的募集资金 73,171.49 万元用于“参与认购重庆莱美药业股份有
限公司 2020 年非公开发行 A 股股票”（以下简称“新募投项目”），该
事项构成募集资金投资项目变更。
一、 变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核
准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可（2014）1092 号）核准，公司于 2014 年 11 月 13 日向特定对象非
公开发行了人民币普通股（A 股）股票 66,621,521 股，每股发行价
格为人民币 14.26 元，共募集资金人民币 950,022,889.46 元，扣除
发 行 费 用 人 民 币 12,750,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
937,272,889.46 元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议案
务所（特殊普通合伙）验证，并出具中审亚太验字（2014）011205
号验资报告。
初始募集资金使用计划为：
单位：万元
项目名称 总投资额 募集资金拟投资额
注射用血栓通产业化项目 65,005.56 65,005.56
新药科研开发中心及中试基地建设项目 30,001.12 30,001.12
合计 95,006.68 95,006.68
2017 年 3 月，公司“增加注射用血栓通（冻干）500mg 规格”项
目未获得国家药监局通过的审批批文，“注射用血栓通产业化项目”
无法按原计划继续实施，结合当时医药政策、公司发展和实际生产需
要，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议、2017
年第一次临时股东大会分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限
公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意公司将初始募投
项目中的“注射用血栓通产业化项目”募集资金全部置换至“制药新
基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”。
该次募投项目变更后，将增加公司产品注射用血栓通（冻干）的产能，
提升注射用血栓通（冻干）的生产技术水平与过程质量控制能力，增
强公司的市场竞争力。募集资金置换后，初始募投项目变更为非募投
项目。募投项目实施主体由“南宁中恒投资有限公司”变更为“广西
梧州制药(集团)股份有限公司”，实施地点由“南宁经济技术开发区”
变更为“广西梧州市工业园区工业大道 1 号”。募集资金专户的“注
射用血栓通产业化项目”募集资金 65,005.56 万元，扣除预计的“制
药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”
投资 59,595.63 万元后剩余 5,409.93 万元，该剩余资金作为新募投
项目投资的计划外的预备资金。“新药科研开发中心及中试基地建设
17
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议案
项目”保持不变。详细情况请见公司于 2017 年 10 月 26 日在上海证
券交易所披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集
资金投资项目的公告》（编号：临 2017-29）
调整后的募集资金使用计划为：
单位：万元
项目名称 总投资额 募集资金承诺投资额
制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕
59,595.63 59,595.63
及固体制剂车间〔二期〕）项目
募投项目投资计划外预备资金 5,409.93 5,409.93
新药科研开发中心及中试基地建设项目 30,001.12 30,001.12
合计 95,006.68 95,006.68
（二）募集资金的使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2013 年非公开发行股票实际募集
资金净额 93,727.29 万元，加 2017 年变更募投项目时的自筹资金
1,279.39 万元，加累计收到的募集资金银行存款利息（扣除银行手
续费后净额）6,295.63 万元，扣除募投项目累计投入金额 28,130.82
万 元后，剩 余 73,171.49 万元 ，即本 次变更的 募集资 金金额 为
73,171.49 万元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日募集资金专
户余额加上募集资金存款利息之和为准）。募投项目累计投入及募集
资金使用具体情况详见下表：
单位：万元
募投项目 占总筹
募集资金 募投项目累 募投项目
项目名称 承诺投入 资额的
银行专户 计投入金额 剩余金额
金额 比例
制药新基地三期
交通银行梧州 （粉针剂车间〔三
59,595.63 62.73% 13,939.78 45,655.85
分行营业部 期〕及固体制剂车
454060900018 间〔二期〕）项目
150401207 募投项目投资计划
5,409.93 5.69% 0.00 5,409.93
外预备资金
18
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议案
利息、手续费 - - - 5,284.11
小计 65,005.56 - 13,939.78 56,349.89
新药科研开发中心
交通银行梧州
及中试基地建设项 30,001.12 31.58% 14,191.04 15,810.08
分行新兴支行
目
454060200018
利息、手续费 - - - 1,011.52
170828728
小计 30,001.12 - 14,191.04 16,821.60
合计 95,006.68 100.00% 28,130.82 73,171.49
（三）本次拟变更募集资金投资项目的情况
公司于 2021 年 2 月 19 日召开第九届董事会第二十二次会议，会
议以赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票审议通过了《广西梧
州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨关联交易的
议案》。本次变更募集资金将用于“参与认购重庆莱美药业股份有限
公司 2020 年非公开发行 A 股股票”项目，公司拟认购莱美药业股份
数量为 211,111,111 股，出资金额为 939,444,443.95 元，出资金额
与本次变更用途募集资金的差额部分由公司以自有或自筹资金补足。
本次变更的募集资金金额为 73,171.49 万元（最终剩余募集资金金额
以资金转出当日募集资金专户余额加上募集资金存款利息之和为
准）。
公司根据实际情况和需要，可以自筹资金先行认购莱美药业非公
开发行的股票，后续经履行法定程序和内部决策程序后用募集资金予
以置换。公司参与认购莱美药业非公开发行 A 股股票项目，属于主营
业务投资，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于
“变更后的募投项目应投资于主营业务”的有关规定。
本次变更募集资金投资项目构成关联交易，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
1、原募投项目中的“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议案
固体制剂车间〔二期〕）项目”实施主体为梧州制药，实施地点为广
西梧州市工业园区工业大道 1 号，预计总投资额 59,595.63 万元，计
划外的预备资金 5,409.93 万元。
根据广西工联工业工程咨询设计有限公司为原募投项目出具的
《广西梧州制药（集团）股份有限公司制药新基地三期（粉针剂车间
〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目可行性研究报告》，原募投
项目达产后，将形成注射用血栓通（冻干）3 亿支/年（即 3000 万盒
/年）的生产能力，项目预计在投资后的第 5 年（含建设期）可全面
达产。原募投项目的财务内部收益率（所得税后）为 55.58%，所得
税后静态投资回收期 4.43 年。
“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕）”原计划建设 4 条生
产线，该项目分两期进行，第一期 2 条生产线，已完成工程建设、生
产线设备调试、试产等前期工作，并已取得了药品生产许可证，于
2019 年 12 月投产，形成注射用血栓通（冻干）1.5 亿支/年（即 1500
万盒/年）的生产能力；因中药注射剂市场受行业政策影响较大，公
司根据市场需求调整产量，目前血栓通产量可以满足当前市场需求，
暂无对第二期 2 条生产线投入的必要。
固体制剂车间〔二期〕因前期技术交流、项目考察以及立项等原
因，项目尚未进入实施阶段。
2、“新药科研开发中心及中试基地建设项目”实施主体为南宁
中恒，实施地点为南宁经济技术开发区，预计总投资额 30,001.12 万
元。
根据中国轻工业南宁设计工程有限公司为原募投项目出具的《南
宁中恒投资有限公司中恒（南宁）医药产业基地-研发中心项目可行
性研究报告》，本项目是将建成由中药材种植研究平台、中药分离纯
20
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议案
化技术平台、中成药研究平台、保健食品研究平台、化学药物合成技
术平台、药物制剂技术平台、分析检测技术平台、药物筛选及安全性
评价技术平台、创新信息化平台及局域网管理系统、GMP 中试平台、
学术研讨培训中心组成的创新药物研发中心，研发中心可实现的效益
主要将从新药研发、通过新技术实现产品质量的提升及社会效益等方
面体现。
截至 2020 年 12 月 31 日，新药科研开发中心及中试基地建设项
目已累积投入 14,191.04 万元，主要完成了研发中心主体建设及装修
设计等。
3、截至 2020 年 12 月 31 日，原募投项目实际投资 28,130.82 万
元，具体情况如下：
单位：万元
募集资金 募投项目累计投入
项目名称
银行专户 金额
制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕
交通银行梧州分 13,939.78
及固体制剂车间〔二期〕）项目
行营业部
募投项目投资计划外预备资金 0.00
45406090001815
利息、手续费 -
0401207
小计 13,939.78
交通银行梧州分 新药科研开发中心及中试基地建设项目 14,191.04
行新兴支行 利息、手续费 -
45406020001817
小计 14,191.04
0828728
合计 28,130.82
（二）停止原募投项目建设及变更募集资金用途的原因
1、制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二
期〕）项目停止建设的原因
一是新冠疫情对项目建设和公司业务的影响。2020 年以来，由
于全球新冠肺炎疫情爆发，公司募投项目工程建设进展比原定计划有
所延迟，同时对公司核心产品注射用血栓通（冻干）的销售造成了一
定程度的影响。固体制剂车间主要用于骨骼肌肉用药（中药跌打丸等）
21
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议案
及其他感冒、镇热等中药制剂产品的生产，目前该类产品占公司营收
和利润份额较小。2020 年以来，受新冠肺炎疫情的影响，感冒、镇
热等品类药物受到较为严格的销售管控措施，为防范新冠病毒而采取
的戴口罩出行等防控措施，也导致患感冒、咳嗽的现象减少，该等品
类药物销量下滑，市场行情发生变化。
二是国家医药行业政策及市场环境相较 2017 年变更募投项目之
时发生变化。在国家医保政策改革的背景下，国家医保局、人力资源
社会保障部定期对医保目录进行调整，2019 年版医保目录调整内容
包含公司的核心产品注射用血栓通（冻干）、血栓通注射液，减少了
瘀血阻络、胸痹心痛两个适应症的医保目录报销范围，对公司的产品
销售和效益带来了一定程度的影响，详见公司 2019 年 8 月 22 日在上
海证券交易所发布《关于子公司产品受医保目录调整政策影响的说明
公告》（编号：临 2019-48）。
三是公司现有的粉针剂及固体制剂生产线的产能满足生产和销
售需求。公司各生产线情况及综合产能利用率情况如下：
粉针剂车间（主要用于注射用血栓通（冻干）生产）
生产线（条） 设计产能（万瓶） 实际生产（万瓶） 综合产能利用率
2018 年 4 25,000 11,246.97 45.0%
2019 年 4 25,000 12,841.22 51.4%
2020 年
4 30,000 7931.62 35.25%
1-9 月
固体制剂车间（主要用于各类剂型生产）
生产线（条） 设计产能 实际生产 综合产能利用率
中药片剂 15000 中药片剂 3055 万
万片、西药片剂 片、西药片剂
75000 万片、硬胶 39240 万片、硬胶
囊剂 10000 万粒、 囊剂 1357 万粒、
丸剂 12500 万丸、 丸剂 5934 万丸、
2018 年 8 42.3%
中药散剂 500 万 中药散剂 371 万
瓶、西药散剂 100 瓶、西药散剂 87
万袋、茶剂 1000 万袋、茶剂 406
万块、颗粒剂 万块、颗粒剂 29
1000 万袋。 万袋。
22
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议案
中药片剂 6721 万
片、西药片剂
67974 万片、硬胶
囊剂 2360 万粒、
丸剂 6278 万丸、
2019 年 8 52.1%
中药散剂 195 万
瓶、西药散剂 91
万袋、茶剂 677
万块、颗粒剂 98
万袋。
中药片剂 4264 万
片、西药片剂
44304 万片、硬胶
囊剂 1313 万粒、
2020 年 丸剂 3510 万丸、
8 40.4%
1-9 月 中药散剂 96 万
瓶、西药散剂 44
万袋、茶剂 482
万块、颗粒剂 23
万袋
备注：2018、2019 年，粉针剂车间 4 条生产线为一期生产线 1
条、二期生产线 3 条，2020 年粉针剂车间 4 条生产线为二期生产线 2
条、三期生产线 2 条。
公司最近 2 年一期的主要产品产量、销量及营收和毛利率情况如
下：
心脑血管用药（注射用血栓通（冻干）等）
销量（万盒） 营业收入（万元） 毛利率（%）
2018 年 1,292.37 300,063.92 94.04
2019 年 1,321.04 324,971.10 93.72
2020 年 1-9 月 707.88 163,612.42 90.56
骨骼肌肉用药（中药跌打丸等）
销量（万盒） 营业收入（万元） 毛利率（%）
2018 年 1,028.92 9,056.66 71.64
2019 年 864.09 8,396.03 66.07
2020 年 1-9 月 502.56 4,883.18 68.68
面对上述不利变化，公司采取了积极有效的市场销售策略，但因
难于预测政策和市场环境的影响后果，本着谨慎投资的原则，决定停
止建设“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二
23
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议案
期〕）项目”。根据公司前期已累积较为成熟的建设经验，注射用血
栓通（冻干）生产线的建设周期约为 2.5 年，即使后续市场行情有较
大幅度增长，公司也可以较快的启动建设并建成新生产线，满足市场
需求。公司将根据后续医药政策和市场环境的变化再决定是否继续建
设该项目，如需继续建设，公司将以自有或自筹资金投入。
2、新药科研开发中心及中试基地建设项目停止建设的原因
一是已有研发资源可以满足需求。公司目前的研发项目仍以血栓
通二次及深度开发等原有研发项目为主，募投项目已完成研发中心的
主体建设及装修设计，研发设备及资源符合公司目前的研发需求。
二是充分利用外部资源减少了自身研发资源投入。公司自 2019
年以来，陆续与上海中医药大学合作建立了“三七研究中心”，与暨
南大学建立了暨南大学-广投中恒健康产业研究院，与深圳清华大学
研究院共建了研发中心，通过与高校及科研院所合作研发及委托研发
的方式，可以充分利用合作伙伴的科研设备和人才，从而减少对公司
自身的研发设备资源等投入。此外，公司已于 2020 年 6 月完成对莱
美药业董事会改组，实现对莱美药业并表，莱美药业有较好的研发资
源，公司可对莱美药业现有的研发资源进行整合，通过内部协同，充
分发挥和利用莱美药业的研发资源，避免重复投资建设。
三是公司出于整合研发资源目的需要调整研发投入计划。根据原
募投项目的建设规划及安排，新药科研开发中心及中试基地建设项目
的实施主体系南宁中恒。公司为整合研发资源，提高研发资源利用效
率，于 2019 年 12 月 19 日成立了广西中恒创新医药研究有限公司（以
下简称“中恒创新医药”），由中恒创新医药统一使用和调配公司研
发资源。为避免所有权和使用权分割，明晰产权，后续的研发投入，
将由中恒创新医药来实施，并结合公司未来的发展战略对研发方向、
24
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议案
重点领域、研发投入等进行统一规划和调整，因而需停止建设该募投
项目。
公司正在积极寻找研发项目，未来将根据研发项目的布局和实际
需求，结合实际情况以自有或自筹资金逐步充实公司的研发资源，推
进新药科研开发中心及中试基地建设项目。
3、变更募集资金用途的原因
一是新募投项目符合公司发展战略和产业布局。新募投项目通过
参与莱美药业非公开发行股票进一步巩固公司对莱美药业的控制权，
弥补中恒集团在化学药和创新药领域的短板，在一定程度上解决公司
存在的“单品依赖”问题，完善公司产业结构，打造公司成为集中成
药、化学药和生物制药“三位一体”的综合性医药产业集团，提高公
司业绩和竞争力，提高公司投资价值。
二是莱美药业具有较好投资价值。（1）莱美药业产品竞争优势
明显，市场成长空间大，业绩稳定。莱美药业两大核心产品所处市场
空间较大，纳米碳混悬注射液（商品名：卡纳琳）是唯一一个获得
CFDA 批准上市的淋巴示踪剂，可用于甲状腺癌、乳腺癌、胃肠癌等
多种适应症；艾司奥美拉唑肠溶胶囊（商品名：莱美舒）为莱美药业
国产首仿 4 类新药，系新一代 PPI 抑制剂，主要用于胃食管反流疾病。
（2）莱美药业研发实力强。莱美药业坚持自主研发创新的路径，推
进开发的卡纳琳后续升级产品，如纳米炭铁、果胶-阿霉素等；通过
子公司四川康德赛医疗科技有限公司自主研发如细胞免疫疗法或其
他个性化创新医疗技术等产品。（3）莱美药业战略规划清晰，发展
前景可期。莱美药业已借助卡纳琳在甲状腺领域的产品优势地位，搭
建了甲状腺健康管理平台；基于现有业务，莱美药业制定了围绕优势
细分疾病领域进行业务布局的清晰的战略规划。莱美药业新业务板块
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议案
可落地性强，能够为业务增长带来明确的预期，保持长期稳定发展。
详见同步披露的《重庆莱美药业股份有限公司并购可行性分析报告》。
三是有利于提高资金使用效率。募集资金存放于专用账户且使用
范围仅限于原定用途，在原定用途项目停止建设的情况下，募集资金
最高仅能获得年化 3%的协定利率收益，远低于公司 2019 年加权平均
净资产收益率 12.25%，造成资金机会成本损失。另外，公司认购莱
美药业 2020 年非公开发行股票，若使用银行并购贷款的外部融资方
式进行，按照并购贷款为并购总额的 60%即 563,666,666.37 元，当
前 5 年期 LPR4.65%贷款利率测算，则融资成本为 2,536.50 万元/年。
变更募集资金用途可以显著降低融资成本，提升资金使用效率。
基于上述原因，公司秉着对股东负责的态度，决定停止建设原募
投项目的建设，同时为提高募集资金使用效率，将尚未使用的部分募
集资金用途进行变更。公司将根据未来政策环境和市场情况，通过使
用自有资金或其他融资渠道筹措项目资金，继续推进原项目的建设。
（三）原募投项目已完成建设的部分的使用说明
已建成的粉针剂车间〔三期〕部分生产线已达设计使用状态，将
用于公司注射用血栓通（冻干）的生产，固体制剂车间〔二期〕尚未
建设，新药科研开发中心及中试基地将作为公司整合研发资源后于
2019 年 12 月 19 日成立的中恒创新医药的办公及研发场所。
三、 新募投项目的具体内容
（一）本次参与认购莱美药业 2020 年非公开发行 A 股股票的基
本情况
莱美药业本次向特定对象非公开发行不超过 243,670,000 股（含
本数，具体以中国证监会最终核准股数为准），莱美药业本次非公开
发行股票募集资金总额为不超过 108,433.15 万元（含本数），募集资
26
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议案
金净额将用于偿还借款及补充流动资金，其中 70,000.00 万元用于偿
还借款，剩余部分用于补充流动资金。
公司于 2020 年 3 月 6 日召开了第九届董事会第六次会议、第九
届监事会第二次会议，2020 年 3 月 24 日召开了 2020 年第三次临时
股东大会，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参
与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意公
司参与认购莱美药业非公开发行股票。本次非公开发行股票的发行价
格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即
4.50 元/股，募集资金总额不超过 109,651.50 万元（含本数）。其中，
公司认购金额不超过 95,000 万元。
2020 年 3 月 6 日、2020 年 7 月 3 日，公司与莱美药业分别签署
了《附条件生效的股份认购合同》及补充协议。莱美药业调整后的发
行方案为：拟向特定对象非公开发行不超过 243,670,000 股（含本
数），不超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 243,672,361 股），
本次发行股票的发行价格由 4.50 元/股，调整为 4.45 元/股，募集资
金总额为不超过 1,084,331,500 元（含本数）。据此，公司拟出资总
额人民币 939,444,443.95 元现金认购莱美药业本次发行的股票，认
购股份数量为 211,111,111 股。
因本次公司拟与中恒同德和广投国宏共同参与认购莱美药业
2020 年度非公开发行 A 股股票。中恒集团控股股东为广投集团，广
投国宏为广投集团间接持有份额的有限合伙企业，中恒集团与广投国
宏共同认购莱美药业非公开发行股份，属于共同投资行为，本次交易
构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
经测算，莱美药业完成本次非公开发行后，邱宇和西藏莱美医药
27
广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议案
投资有限公司（以下简称“西藏莱美”）合计持股比例将由 28.66%降
为 22.05%，中恒集团、中恒同德和广投国宏合计持股比例将达到
26.52%，其中中恒集团直接持股比例达到 23.43%，均已超过邱宇和
西藏莱美合计持股比例。各方持股变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称/姓名
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
邱 宇 184,497,185 22.71% 184,497,185 17.47%
西藏莱美 48,305,376 5.95% 48,305,376 4.57%
以上合计 232,802,561 28.66% 232,802,561 22.05%
中恒集团 36,314,953 4.47% 247,426,064 23.43%
中恒同德 - - 21,447,778 2.03%
广投国宏 - - 11,111,111 1.05%
以上合计 36,314,953 4.47% 279,984,953 26.52%
注：西藏莱美为邱宇独资公司，存在一致行动关系；2020 年 1
月 20 日，公司与莱美药业控股股东邱宇先生签署了《表决权委托协
议》，莱美药业控股股东邱宇先生将其直接持有的莱美药业股份合计
184,497,185 股所对应的表决权（占莱美药业表决权比例为 22.71%）
独家且不可撤销地委托中恒集团行使，双方表决权委托期限为协议生
效之日（即 2020 年 4 月 7 日）起 36 个月。详见公司于上海证券交易
所发布的《关于拟接受重庆莱美药业股份有限公司控股股东邱宇先生
表决权委托的公告》及相关进展公告（编号：临 2020-04、临 2020-15、
临 2020-41）。
公司参与认购莱美药业非公开发行 A 股股票及关联交易具体详
情参见公司在上海证券交易所发布的《关于参与认购重庆莱美药业股
份有限公司非公开发行 A 股股票暨关联交易的公告》及相关进展公告
（编号：临 2020-23、2020-60、2020-100、2020-102、2021-9）。
资金投向：本次变更后的募集资金 73,171.49 万元（最终变更募
集资金金额以资金转出当日募集资金专户余额加上募集资金存款利
息之和为准）将全部用于莱美药业非公开发行 A 股股票的认购。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议案
计划投资进度：2021 年 2 月 7 日，莱美药业本次向特定对象发
行股票事项已获得中国证监会注册通过，公司将根据莱美药业发行情
况及时缴款，全力配合莱美药业完成认购发行股份的登记和上市交
易。
资金缺口处理：本次认购出资金额与本次变更用途募集资金的差
额部分由公司以自有或自筹资金补足。
莱美药业近三年的分红情况及产生的经济效益：
单位：元
现金分红 现金分红总
金额占合 额（含其他
分红年度合并报 并报表中 方式）占合
现金分红金额 表中归属于上市 归属于上 现金分红总额 并报表中归
分红年度
（含税） 公司普通股股东 市公司普 （含其他方式）属于上市公
的净利润 通股股东 司普通股股
的净利润 东的净利润
的比率 的比率
2019 年 40,612,060.25 -155,198,173.55 - 40,612,060.25 -
2018 年 40,612,060.25 98,003,316.95 41.44% 40,612,060.25 41.44%
2017 年 40,612,060.25 55,561,455.41 73.09% 40,612,060.25 73.09%
（二）关联方基本情况
1、企业名称：广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91450100MA5P4JPX1A
3、执行事务合伙人：广西国富创新股权投资基金管理有限公司
4、企业类型：有限合伙企业
5、主要经营场所：南宁市壮锦大道 39 号 B-3 栋 401 室“商务秘
书企业（南宁市经开商务秘书有限公司）托管”
6、经营范围：主要从事私募基金业务、股权投资、创业投资及
咨询等。
7、成立日期：2019 年 10 月 22 日
8、出资结构：
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合伙人名称 合伙人类别 认缴比例
广西广投医药健康产业集团有限公司 有限合伙人 49.95%
广投资本管理集团有限公司 有限合伙人 49.95%
广西国富创新股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 0.10%
合 计 100.00%
截至 2020 年 9 月 30 日，广投国宏总资产 7,797.96 万元，净资
产 7,781.67 万元，营业收入 0 万元，净利润为-21.03 万元（以上数
据未经审计）。
（三）莱美药业基本情况
1、企业名称：重庆莱美药业股份有限公司
2、统一社会信用代码：915000006219193432
3、类型：股份有限公司(上市公司)
4、法定代表人：彭伟民
5、注册资本：81224.120500 万人民币
6、成立日期：1999 年 09 月 06 日
7、登记机关：重庆市工商行政管理局
8、住所：重庆市南岸区玉马路 99 号
9、经营范围：生产、销售（限本企业自产）粉针剂、片剂、大
容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤
药、含激素类）、胶囊剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
10、股权结构：
截至 2020 年第三季度末，莱美药业的股权结构如下：
持股比
股东名称 股东类型 持股数量（股）
例（%）
邱宇 境内自然人 184,497,185 22.71
西藏莱美医药投资有限公司 境内非国有法人 48,305,376 5.95
广西梧州中恒集团股份有限公司 国有法人 36,314,953 4.47
镇江润丰投资中心（有限合伙） 其他 25,628,080 3.16
郑伟光 境内自然人 12,698,867 1.56
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于范易 境内自然人 8,349,000 1.03
中国对外经济贸易信托有限公司
－外贸信托－汇沣 8 号结构化证 其他 6,964,000 0.86
券投资集合资金信托计划
杨海涛 境内自然人 5,061,384 0.62
重庆科技风险投资有限公司 国有法人 5,000,000 0.62
曹磊 境内自然人 4,986,263 0.61
上述股东中，西藏莱美为邱宇独资公司，存在一致行动关系；邱
宇将其持有公司的 22.71%股份对应的表决权委托给中恒集团行使。
除前述情况外，未知上述莱美药业股东之间是否存在关联关系，也未
知是否属于一致行动人。
11、主要财务指标：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
总资产 274,034.61 314,077.77 350,143.10 360,319.33
净资产 172,289.21 172,404.09 165,373.08 159,915.71
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 128,207.10 156,236.70 185,901.80 107,162.15
净利润 4,606.33 9,113.48 -16,139.15 330.20
注：除 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月数据未经审计外，其余
数据已经审计。
（四）本次交易的定价依据和价格
2020 年 3 月 6 日，中恒集团与莱美药业签署了《附条件生效的
股份认购合同》。莱美药业向特定对象非公开发行不超过 243,670,000
股（含本数，具体以中国证监会最终核准股数为准），本次非公开发
行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的百分之八十，即 4.50 元/股，募集资金总额不超过 109,651.50 万
元（含本数）。其中，公司认购金额不超过 95,000 万元。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定、
《重庆莱美药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及莱美药业
2019 年度权益分派情况等，莱美药业对本次非公开发行价格和募集
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议案
资金数量等相关事项进行了调整和修订，莱美药业调整后的发行方案
为：拟向特定对象非公开发行不超过 243,670,000 股（含本数），不
超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 243,672,361 股），本次发
行股票的发行价格由 4.50 元/股，调整为 4.45 元/股，募集资金总额
为不超过 1,084,331,500 元（含本数）。据此，公司拟出资总额人民
币 939,444,443.95 元现金认购莱美药业本次发行的股票，认购股份
数量为 211,111,111 股。2020 年 7 月 3 日，公司与莱美药业签署了
《附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
（五）《附条件生效的股份认购合同》及补充协议的主要内容
《附条件生效的股份认购合同》详见公司于 2020 年 3 月 9 日在
上海证券交易所发布的《关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非
公开发行 A 股股票暨关联交易的公告》（编号：临 2020-23）。
补充协议详见公司于 2020 年 7 月 4 日在上海证券交易所发布的
《关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行 A 股股票暨
关联交易的进展公告》（编号：临 2020-60）。
四、 新募投项目审批备案情况
2020 年 7 月 22 日，莱美药业收到深交所出具的《关于受理重庆
莱美药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证
上审[2020]436 号），深交所对莱美药业非公开发行股票申请予以受
理。
2020 年 11 月 11 日，莱美药业收到深交所出具的《关于重庆莱
美药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知
函》，深交所上市审核中心对莱美药业向特定对象发行股票的申请文
件进行了审核，认为莱美药业符合发行条件、上市条件和信息披露要
求。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议议案
2020 年 11 月 13 日，莱美药业收到深交所出具的《关于重庆莱
美药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实
函》（审核函〔2020〕020311 号）。
2020 年 12 月 29 日，莱美药业收到深交所出具的《发行注册环
节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕020380 号）。
2021 年 2 月 7 日，莱美药业本次向特定对象发行股票事项已获
得中国证监会注册同意，中国证监会同意莱美药业向特定对象发行股
票的注册申请。
五、 本次交易的目的以及对上市公司的影响
目前，公司的核心业务板块为中成药制造和销售，莱美药业主要
产品为化学药和创新药，通过参与莱美药业非公开发行，可补充公司
在化学药和创新药方面的短板，公司主营业务仍为医药制造板块业
务。由于近年来，医药行业受政策影响较大，若公司投资的莱美药业
在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策
和行业法规的变化，则可能对其生产经营构成不利影响。
中恒集团未来将在生物医药产业领域与莱美药业进行深度合作，
将莱美药业作为中恒集团体系内的创新生物医药技术和产品开发、生
产和销售平台。本次交易如能顺利推进，将进一步增强中恒集团对莱
美药业实际控制，有利于提升中恒集团未来盈利能力以及在生物医药
行业的地位，同时莱美药业计划将前述平台技术或产品导入广西，促
进广西生物医药产业的全面升级。
六、 风险提示
1、目前，莱美药业原实际控制人邱宇先生直接和间接持有的股
票 232,802,561 股，占莱美药业总股本的比例为 28.66%，已全部被
司法冻结。公司与邱宇签订了《战略合作框架协议》，约定中恒集团
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拟通过现有或另行发起设立产业基金的方式解决收购项目的股东债
务问题；相关基金将采用包括但不限于直接购买股份、参与司法拍卖、
协助股份转质押借款等方式协助邱宇解决债务问题。目前，公司已参
与设立了南宁国桐莱美纾困股权投资基金合伙企业（有限合伙），该
基金成立的目的为“参与设立私募基金协助解决邱宇个人债务问题，
通过多种方式增持莱美药业股份，维护中恒集团作为莱美药业控股股
东的稳定性”，若届时莱美药业的股价出现大幅下滑的情况，则中恒
集团在该基金的投资会出现损失。详见公司在上海证券交易所发布
《关于公司拟出资参与设立南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有
限合伙）的公告》及相关进展公告（编号：临 2020-89、临 2020-111）。
2、莱美药业本次非公开发行的发行对象为提前确定的特定对象，
均已签署《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议，公司本次参
与莱美药业非公开发行股票的认购价格及认购数量已确定，莱美药业
非公开发行事项业已取得了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的审核通过以及中国证监会的注册同意。但不排除因市场环境变化、
根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购
合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止，因此，
本次发行存在发行失败的风险。
受国家和行业政策、市场环境、环保政策等外部因素的影响，莱
美药业可能存在盈利能力波动的风险，同时，莱美药业是深交所创业
板上市公司，股票价格受二级市场供求关系、市场走势、公司经营情
况等多重因素影响。
本议案已经公司于 2021 年 2 月 19 日召开的第九届董事会第二十
二次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，现提交各位股东审
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议，在股东大会审议本议案时,关联股东广西投资集团有限公司需对
本议案表决予以回避。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 10 日
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