广西梧州中恒集团股份有限公司
              2020 年度独立董事述职报告


    作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒
集团”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》中恒集团《公司章
程》等有关规定，在报告期内，我们勤勉尽责地履行独立董事职责，
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会决策的相关事

项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的利益，充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2020 年度履职
情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    报告期内，王峥涛先生、谢石松先生因中恒集团第八届董事会任
期届满，不再担任公司独立董事。经公司 2020 年第一次临时股东大
会选举，李中军先生、王洪亮先生、李俊华先生担任公司第九届董事
会独立董事，任期自 2020 年 1 月 13 日至 2023 年 1 月 12 日。
    （一）个人工作履历，专业背景以及兼职情况
    李中军先生，中共党员，北京大学药学院二级教授、博士生导师，
理学博士学位，北京大学药学院党委委员、学术委员会委员；广西梧
州中恒集团股份有限公司独立董事。曾任深圳信立泰药业股份有限公
司独立董事。社会兼职情况：曾任中国药学会药物化学专业委员会委
员，现任中国生化制药工业协会糖类药物专委会委员、北京药学会药
物化学专业委员会主任委员；为 Chinese Chemical Letter、中国药物
化学杂志、中国药学（英）等杂志编委。


                                1
    王洪亮先生，中共党员，清华大学法学院教授，博士生导师，广
西梧州中恒集团股份有限公司独立董事。兼任内蒙古第一机械集团股

份有限公司独立董事、大连银行独立董事、亚东集团控股有限公司独
立董事。
    李俊华先生，研究生学历，会计硕士，2000 年 7 月参加工作。

曾任职于祥浩会计师事务所、大信会计师事务所，曾在国内大型的税
务师事务所及律师事务所执业，在财务审计、税务咨询及筹划、涉税
鉴证、公司法律顾问方面拥有 20 年以上的丰富经验。曾为多家大型

企业集团、房地产企业、高新技术企业、行政事业单位等提供财务审
计、涉税鉴定、税务咨询及筹划、财税法律顾问服务。现任广西信桂
和会计师事务所有限公司主任会计师，广西梧州中恒集团股份有限公
司独立董事。
    王峥涛先生，中共党员，博士，二级教授。现任上海中医药大学
首席教授,中药研究所所长，中药标准化教育部重点实验室主任，上
海中药标准化研究中心主任。主要学术兼职：教育部科技委学部委员、
国务院学位委员会学科评议组成员，国家药典委员会委员，中国药典
(英文版)主编，中国药学会理事，上海市药学会副理事长。王峥涛先
生自 2020 年 1 月 13 日届满，不再担任中恒集团董事会独立董事。
    谢石松先生，中共党员，法学博士。1991 年到中山大学法学院
任讲师，1993 年任副教授，1996 年任教授。历任易方达基金管理有
限公司、广东广州日报传媒股份有限公司、广东奥马电器股份有限公
司、广州阳普医疗科技股份有限公司、金鹰基金管理有限公司独立董
事。现任中山大学法学院教授、国际法研究所所长，中国国际私法学
会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会、深圳国际仲裁院仲裁员及


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         专家咨询委员会委员，上海国际经济贸易仲裁委员会及上海、海南、
         广州、长沙、厦门、珠海、佛山、惠州、肇庆、湛江等仲裁委员会仲

         裁员，威创集团股份有限公司、广东省广告集团股份有限公司、纳思
         达股份有限公司、广州高澜节能技术股份有限公司董事会独立董事。
         谢石松先生自 2020 年 1 月 13 日届满，不再担任中恒集团董事会独立

         董事。
                （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
                作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他

         任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要
         股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立
         董事独立性的情况。
                二、独立董事年度履职概况
                2020 年度公司共召开董事会会议 20 次，8 次股东大会，具体出
         席董事会会议和股东大会会议的情况如下：
                                                                                          参加股东
                                        参加董事会情况
    独立董事                                                                              大会情况
         姓名         本年应参加   亲自出席        以通讯方式       委托       缺席       出席股东
                      董事会次数    次数           参加次数         次数       次数       大会次数
李中军                        19           2                  17           0          0              2
王洪亮                        19           1                  18           0          0              0
李俊华                        20           5                  15           0          0              8
王峥涛（已离任）               1           0                    1          0          0              0
谢石松（已离任）               1           0                    1          0          0              0

                2020 年度出席了公司召开的董事会以及公司部分的股东大会，
         认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，我们对提
         交董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经营管理层保持
         了充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表

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决权，全面关注公司的发展状况。2020 年度公司的董事会召集和召
开程序符合相关法律法规的要求，未对董事会各项议案及其他事项提

出异议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况

    1.重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）拟非公开
发行 A 股股票，莱美药业本次拟发行的股票数量不超过 243,670,000
股（含本数），募集资金总额不超过 109,651.50 万元（含本数）。其中：

中恒集团认购金额不超过 95,000 万元，广西广投国宏健康产业基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投国宏基金”）拟认购不超过 5,000
万元，南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“中恒同德基金”）认购金额不超过 10,000 万元；中恒集团持有中
恒同德基金 98%出资额，为中恒同德基金有限合伙人。
    中恒集团控股股东为广西投资集团有限公司，广投国宏基金为中
恒集团控股股东广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）间
接持有份额的有限合伙企业，中恒集团与广投国宏基金共同认购莱美
药业非公开发行股份，属于共同投资行为，本次交易构成关联交易，
关联董事焦明先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生已回避表
决，其表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
不存在利用关联关系损害上市公司及上市公司其他股东利益的情形，
特别是中小股东和非关联股东的利益，公司独立性没有因交易而受到
影响。
    2.为进一步加强闲置资金管理，提高资金收益水平，在结合当前
市场整体环境的基础上，借助投资团队在资本市场的专业投研能力以


                                4
及丰富的资产管理配置经验。公司及下属子公司拟使用资金总额不超
过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的自有资金向国海证券股份有限公司

（以下简称“国海证券”）投资其发行的资产管理计划产品（在委托额
度范围内可以滚动使用）。上述投资额度包括公司 2019 年已投资的国
海证券 8 亿元资产管理计划产品。

    中恒集团和国海证券的控股股东均为广投集团，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，国海证券属于公司的关联法人。因此，
中恒集团投资国海证券发行的资管计划，构成了上市公司的关联交易，

关联董事焦明先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生已回避表
决，其表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
不存在利用关联关系损害上市公司及上市公司其他股东利益的情形，
特别是中小股东和非关联股东的利益，公司独立性没有因交易而受到
影响。
    3.公司参与广西奥奇丽股份有限公司的重整事项，奥奇丽公司现
有核心资产（土地、厂房、生产线、商标等）以及相应的关联负债进
行重组，以“净资产”作价出资方式增资扩股田七化妆品公司，其次中
恒集团以现金收购股权和增资方式最终取得不低于 55%的田七化妆
品公司股权，广西防城港市金控资产运营管理有限公司（以下简称“防
城港资产管理公司”）以债转股方式取得田七化妆品公司不超过 45%
股权。公司将对田七化妆品公司实现控制，并纳入公司合并报表范围。
    鉴于防城港资产管理公司为公司关联法人，公司与防城港资产管
理公司共同投资经营田七化妆品公司构成关联交易，关联董事焦明先
生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生已回避表决，其表决程序
符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在利用关


                              5
联关系损害上市公司及上市公司其他股东利益的情形，特别是中小股
东和非关联股东的利益，公司独立性没有因交易而受到影响。

    4.为加公司闲置资产处置，确保资产保值增值，公司控股孙公司
南宁中恒投资有限公司（以下简称“南宁中恒公司”）拟通过非公开协
议转让将所持有的位于南宁市高岭路南侧、防城港路西侧的 GB00121

地块以及地上建筑物和设备类资产转让给为广西广投综合能源管理
有限公司（以下简称“广投综合能源公司”），转让暂定价 14,224.35 万
元，后续加上评估基准日到交割日之间南宁中恒公司增加的应支付款

项作为最终交易价格。
    本次交易的出让方为南宁中恒公司，受让方为广投综合能源公司，
双方均为同一控制人广西投资集团有限公司下属关联企业，本次交易
构成关联交易，关联董事焦明先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚
东先生已回避表决，其表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定，不存在利用关联关系损害上市公司及上市公司其他
股东利益的情形，特别是中小股东和非关联股东的利益，公司独立性
没有因交易而受到影响。
    5.公司控股孙公司重庆莱美隆宇药业有限公司（以下简称“莱美
隆宇”）因经营需要拟向与广西融资租赁有限公司（以下简称“广西租
赁”）以售后回租的方式申请办理不超过 12,000 万元的融资租赁业务。
租赁期间，莱美隆宇以回租方式继续占有并使用其相关动产类设备，
同时按照双方约定向广西租赁支付租金和费用。公司之控股子公司莱
美药业为莱美隆宇本次融资租赁业务向广西租赁提供连带责任保证
担保。
    广西租赁系公司控股股东广投集团的控股孙公司，最终实际控制


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人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“广西国资委”）。公司系广投集团的控股子公司，最终实际控制人为

广西国资委。莱美药业系公司控股子公司，莱美隆宇系莱美药业全资
子公司，系公司控股孙公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，广西租赁系公司及莱美药业、莱美隆宇关联法人，本次交易

构成关联交易，关联董事焦明先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚
东先生已回避表决，其表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定，不存在利用关联关系损害上市公司及上市公司其他

股东利益的情形，特别是中小股东和非关联股东的利益，公司独立性
没有因交易而受到影响。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1.对外担保
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的要求，对公司情况均作了认真审查。基于独立判断，我们认
为，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
    2.资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的有关规定，通过仔细核对财务报表及
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的《关于中恒集团控股股东及其
他关联方占用资金情况的专项说明》。我们认为，公司不存在被控股
股东及其关联方违规占用公司资金情况。
    （三）募集资金的使用情况
    永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实


                               7
际使用情况的鉴证报告》，我们认为：公司非公开发行股票募集资金
的存放和实际使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市

公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金
的存放和使用，并履行相应的信息披露义务。

    （四）高级管理人员薪酬情况
    高级管理人员年度基本工资按月平均发放。董事会薪酬与考核委
员会根据年度经营业绩各项指标完成情况对高管人员的绩效进行综

合评价，公司根据评价结果一次性发放高管人员年度绩效奖金。薪酬
发放程序符合有关法律法规及公司相关制度规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
财务审计及内部控制审计机构。2020 年度审计费用为陆拾万元整（其
中财务审计费用叁拾万元整，内部控制审计费用叁拾万元整）。
    该事项公司分别于 2020 年 3 月 24 日、4 月 28 日召开了中恒集
团第九届董事会第九次会议和中恒集团 2019 年年度股东大会，会议
分别审议通过了《中恒集团关于聘请 2020 年度会计审计机构的提案》
《中恒集团关于聘请 2020 年度内部控制审计机构的提案》，同意续聘
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务审计及
内部控制审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司第九届董事会第九次会议及公司 2019 年年度股东大会审议


                               8
通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司 2019 年度利润分配预案》，
公司 2019 年度利润分配预案为：以 2019 年末总股本扣除库存股后

3,425,208,704 股为基数，按每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税）,
派发现金股利总额为 205,512,522.24 元（含税），上市公司当年已实
施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计

算。公司在 2019 年度以集中竞价方式回购股份 49,898,443 股，支付
金额 150,178,960.02 元（不含交易费用），视同现金分红，合计本年
度现金分红 355,691,482.26 元。2019 年度不进行资本公积金转增股本。

该利润分配已于 2020 年 6 月实施完毕。
    我们认为：公司的利润分配方案符合国家法律法规和《公司章程》
相关规定，有利于促进公司健康、稳定的发展，不存在损害股东利益
的情况。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
    （九）信息披露的执行情况
    2020 年度，公司共披露定期报告 4 份，各类临时公告 111 份。公
司严格按照相关法律法规及公司制度履行信息披露义务，公司相关信
息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露
内容及时、准确、完整。
    （十）内部控制的执行情况
    公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度、内控规范的执行
和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程
和关键控制环节内部控制的有效性进行了评价，形成了公司《2020
年度内部控制评价报告》。


                               9
    公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报
告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部

控制审计报告。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计、风控合规等

五个专门委员会。2020 年，公司董事会审议通过下设风控合规委员
会的议案，目前风控合规委员会实施细则正在拟定当中，其他四个委
员会根据公司实际情况，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚

信的态度忠实履行各自职责。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，2020 年我们认真履行职责，保持与公司董
事、监事、经营层的良好沟通，深入了解公司的运营情况，充分发挥
了独立董事参与监督和决策的重要作用，尽职尽责地做好工作，认真
审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥
了积极的作用。
    2021 年，我们将继续独立、客观、忠实、勤勉地依法依规行使
独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进
一步加强与公司董事、监事、经营层之间的沟通、交流，推进公司治
理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合
法权益。
    特此报告。




                             10
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司 2020 年度独
立董事述职报告》的签署页）




独立董事：




     李中军                  王洪亮             李俊华




                                            2021 年 3 月 29 日




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