北京大成（南宁）律师事务所

关于广西梧州中恒集团股份有限公司差异化分红事项的

                 专项法律意见书
                  大成证字[2021]第 27202189-02 号




                            www.dentons.cn

       南宁市五象新区盘歌路 4 号碧园中心 A 座 19、20 层（530201）
              19-20/F Block A, Biyuan Plaza, No.4 Pange Road,
           Wuxiang New District, Nanning, Guangxi, 530201, China
               Tel: +86 771 5511820   Fax: +86 771 5511887
                                                                    法律意见书




                 北京大成（南宁）律师事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司差异化分红事项的
                          专项法律意见书
                                                大成证字[2021]第 27202189-02 号



致：广西梧州中恒集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试

行）》（以下简称“《回购办法》”）《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股

份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）《上海证券交易所股票上市规则》

（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以

下简称“《回购细则》”）《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《关于支持

上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《广西梧州

中恒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度利润分配差异化权

益分派特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意

见书。

    为出具本法律意见书，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，审查了公司提供的相关文件。

    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、

实施的法律、法规、规章和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律法规的
理解发表法律意见。
    2、公司已保证：其向本所律师提供的所有材料及信息、数据均真实、准确、
                                     1
                                                                    法律意见书

完整、有效，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，所提供的复印件与原件一
致；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。


    3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次差异化分红所涉法律问题发表意见，

未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会

计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的

真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核

查和作出评价的适当资格。

    4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具

本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红

的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记

载、误导性陈述及重大遗漏。

    5、本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何人用于

其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件，随

同其他材料一同报送。本所愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的

法律责任。

    基于上述，本所发表法律意见如下：

    一、本次差异化分红申请原因

    2018 年 7 月 25 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《广

西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司股份预案的议案》。鉴于有关法律、政

策变化及结合公司实际情况，2019 年 3 月 25 日，公司召开第八届董事会第十七次会

议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司股份预案（调

整后）的议案》。2019 年 4 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议

通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司股份预案（调整后）的议案》。

2019 年 5 月 25 日，公司披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司股份

的回购报告书》，并于 2019 年 6 月 13 日公司首次实施了回购股份。2020 年 4 月 9
日，公司回购实施期限届满，已完成回购，实际回购公司股份 49,898,443 股，占公

                                       2
                                                                                法律意见书


司总股本的 1.44%，全部存放在公司回购专用证券账户。

     2021 年 4 月 28 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，会议审议通过了《广西

梧州中恒集团股份有限公司 2020 年度利润分配预案》，本次股利分配拟以 2020 年

末总股本 3,475,107,147 股扣除库存股后的 3,425,208,704 股为基数，按每 10 股派

发现金股利 0.86 元（含税），向股利分配股权登记在册的全体股东派发现金股利总

额为 294,567,948.54 元（含税）。

     截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式已

累计回购股份 49,898,443 股，占公司总股本的比例为 1.44%。

     根据《公司法》《证券法》《回购细则》等相关法律、法规、规章、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用证券账户的股份不参与 2020 年度利

润分配。因此，公司 2020 年度权益分配实施差异化分红。

     二、本次差异化分红方案

     根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《广西梧州中恒集团股份有限公司

2020 年度利润分配预案》，公司拟以 2020 年末总股本 3,475,107,147 股扣除库存股

后的 3,425,208,704 股为基数，按每 10 股派发现金股利 0.86 元（含税），派发现

金股利总额为 294,567,948.54 元（含税）；公司回购专用证券账户的库存股份不参

与 2020 年度利润分配。

     三、本次差异化分红的计算依据

     公司本次利润分配实施前的总股本为 3,475,107,147 股，扣除不参与利润分配
的 回 购 专 户 上 已 回 购 的 股 份 49,898,443 股 ， 本 次 实 际 参 与 分 配 的 股 本 数 为
3,425,208,704 股。

     根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金
红利分配，无送股和转增分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比
例为 0。

     虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（3,425,208,704×0.086）÷3,475,107,147≈0.0848 元/股。

                                             3
                                                                   法律意见书


    以本次申请日前一交易日（2021 年 5 月 7 日）收盘价格 2.92 元/股为参考价：

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红

利）÷（1+流通股份变动比例）=（2.92–0.0848）÷（1+0）=2.8352 元/股。

    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红

利）÷（1+流通股份变动比例）=（2.92–0.086）÷（1+0）=2.8340 元/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分

派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|2.8340-2.8352|÷2.8340≈0.04%。

    因此，公司实施本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，

影响较小。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回

购办法》《补充规定》《回购细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公

司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文，接签字盖章页）




                                     4