证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2021-47
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合
伙企业暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以市场监管部门审核为准，以下简称“健康创业基金”或“基金”）。
投资金额：基金规模拟定为 3 亿元，其中广西梧州中恒集团股份有限公司
（以下简称“中恒集团”或“公司”）出资 2.4 亿元，占比 80%；国海创新资本投
资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”）出资 6,000 万元，占比 20%。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。过去 12 个月，除本次交易外，中恒集团与广西投资集团有限公
司（以下简称“广投集团”）及其下属公司关联交易情况详见本公告“一、关联交
易概述”之“（三）过去 12 个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。
特别风险提示：
1.公司本次拟参与设立基金事项已经董事会审议通过，本次投资尚需获得公
司股东大会的批准，关联股东广投集团将回避表决，存在审议不能通过的风险。
截至本公告披露日，基金合伙协议尚未签订，公司及其他合伙人尚未实际出资，
董事会已提请股东大会审议授权公司经营层根据相关法规具体办理本次交易相关
事宜（包括但不限于对认购该基金开展后续投资协议文本审议、签订及认购该基
金过程中的各项事务性工作）。基金成立后，公司将按照国资监管规定，向国资监
管机构履行备案手续；
2.基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种因
素的影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在项
目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。
1
敬请广大投资者注意上述投资风险。
一、 关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为更好的贯彻公司产融投协同发展战略，加大资本运作力度，实现内生式与
外延式发展，中恒集团拟通过与国海创新资本（国海创新资本为国海证券股份有
限公司（以下简称“国海证券”）的全资子公司）设立深圳市国海中恒医药健康创
业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门审核为准）来实现高端产
业资源和优势专家团队的整合，投资医药健康领域的优质项目，为公司布局新治
疗领域、实现产业转型升级以及提升公司市值水平提供助力。该基金规模拟定为
3 亿元，其中中恒集团出资 2.4 亿元，占比 80%；国海创新资本出资 6,000 万元，
占比 20%。
中恒集团和国海证券的控股股东均为广投集团，国海创新资本为国海证券的
全资子公司，中恒集团与国海创新资本设立基金属于共同投资行为，本次交易构
成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审批和授权情况
2021 年 6 月 16 日，中恒集团召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监
事会第十四次会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟投资
设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司参
与本次投资。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
公司董事会同意将此议案提交中恒集团股东大会审议，并提请股东大会授权
公司经营层根据相关法规具体办理本次交易相关事宜（包括但不限于对认购该基
金开展后续投资协议文本审议、签订及认购该基金过程中的各项事务性工作）。在
股东大会审议本议案时，关联股东广投集团需对本议案表决予以回避。基金成立
后，公司将按照国资监管规定，向国资监管机构履行备案手续。
（三）过去 12 个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况
1.公司变更募集资金用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司 2020 年非公
开发行 A 股股票”项目，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金 73,562.14 万元，详情详见公司于 2021 年 2 月 23 日披露的《广西梧州中恒集团
股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告》（公告编号：临
2
2021-12）及 2021 年 3 月 31 日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的公告》 公告编号：临 2021-26）。
2.公司作为广投集团一致行动人参与国海证券非公开发行股票的认购，拟认
购金额不少于人民币 2 亿元且不超过人民币 3 亿元，详情详见公司于 2021 年 1 月
30 日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购国海证券股份有限公
司非公开发行股票暨关联交易公告》（公告编号：临 2021-6）。
3.公司控股孙公司重庆莱美隆宇药业有限公司开展融资租赁业务并由控股子
公司重庆莱美药业股份有限公司为其提供担保暨关联交易。详情详见公司于 2020
年 9 月 26 日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司莱美隆宇开
展融资租赁业务并由莱美药业为其提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临
2020-90）。
4.公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司拟通过非公开协议转让将所持有的
位于南宁市高岭路南侧、防城港路西侧的 GB00121 地块以及地上建筑物和设备类
资产转让给广西广投综合能源管理有限公司，转让暂定价 14,224.35 万元，详情详
见公司于 2020 年 8 月 29 日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙
公司南宁中恒公司拟非公开协议转让资产暨关联交易的公告》（公告编号：临
2020-81）。
5.公司参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易详情详见公司于
2020 年 7 月 16 日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟参与广西奥奇
丽股份有限公司重整投资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-61）及进展公
告（公告编号：临 2020-76、2020-83、2020-95、2021-30、2021-40、2021-43）。
至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的关联交易金额已
达股东大会审议标准，因此本次交易尚需提交股东大会审议批准。
二、 关联方介绍
关联方国海创新资本的基本情况详见本公告“三、拟投资基金基本情况”之
“（二）管理人简介”。
截至本公告披露日，公司直接持有国海创新资本的母公司国海证券
156,983,269 股股份，持股比例 2.88%。除上述情况外，上市公司与关联方不存在
产权、资产、债权债务和人员等方面其他需要特别披露的相关事项。
三、 拟投资基金基本情况
3
（一）核心要素
1.基金名称：深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定
名，以市场监管部门审核为准）。
2.企业类型：有限合伙制。
3.合伙人：本基金由 2 名合伙人组成，其中有限合伙人为中恒集团，普通合
伙人为国海创新资本，其中国海创新资本担任执行事务合伙人。
4.管理模式：基金及各合伙人委托国海创新资本为基金管理人，并由双方签
订委托管理协议约定具体管理事项。
5.基金规模和出资安排：GP 国海创新资本出资 6,000 万元，出资比例为 20%；
中恒集团作为 LP 出资 2.4 亿元，出资比例为 80%。本基金规模为 3 亿元人民币，
首期出资款为人民币 1 亿元，其中，中恒集团首期出资款为人民币 4,000 万元，
国海创新资本首期出资款为人民币 6,000 万元；首期出资款缴付后，后续出资款
应根据项目投资需要及时拨付。
6.投资方向：以大健康行业领域为主要投资领域，主要包括医药、医疗器械、
医疗服务等细分领域，特别是符合中恒集团产业投资并购方向的创新医药领域，
其中在医药行业重点布局心脑血管、甲状腺、妇科等，医疗器械领域，重点考虑
高值、高端医疗器械（如心脏支架、心脏瓣膜等），且在医疗大健康领域的累计投
资金额不低于基金总规模的 80%。
7.存续期：5+2 年，5 年投资期，2 年退出期。经全体合伙人审议基金存续期
可延长 1 年。
8.项目投资决策：本基金的投资决策委员会由 3 名委员组成，其中 2 名委员
由执行事务合伙人委派，1 名委员由中恒集团委派。执行事务合伙人或中恒集团
有权变更其委派人选。中恒集团应及时将变更的推荐人选告知执行事务合伙人。
投资决策委员会成员每人有 1 票表决权，任何投资决策或方案需要投资决策委员
会 3 名成员全票同意方可通过。
9．退出方式：合伙企业的股权投资项目以上市、并购、转让、回购等方式实
现退出和变现。
10.管理费用：管理费包含在各合伙人实缴的出资额中，由合伙企业统一向普
通合伙人支付。基金投资期内，年度管理费为基金实缴出资总额的 2%（百分之贰）；
基金退出期内，年度管理费为基金实缴出资总额的 1%（百分之壹）。
4
11.收益分配方式及顺序：回收的资金在扣除管理费及其他合伙企业费用后的
可分配资金（包括基金净利润和项目投资本金）首先按照全体合伙人实缴出资比
例进行分配；待各合伙人实缴出资本金全部收回后如有余额，则余额按照 20%和
80%的比例在基金管理人、全体合伙人之间进行分配。具体按以下顺序分配：
（1）按全体合伙人的实缴出资比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计
获得的分配总额达到其累计实缴出资额，基金设立后各合伙人的实缴出资额发生
转让的，以转让后的实缴出资额为准；
（2）分配业绩报酬计提基准收益：经过上述分配后仍有剩余的，按全体合伙
人实缴出资比例向各合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其实
缴出资额为基数按 7%的年化收益率（单利）计算的金额，计算期间自基金成立日
起（含）至相应的分配日（不含）止，基金成立日后分期出资、分期分配的，分
段计算本项下的业绩报酬计提基准收益，计算示例如下：
如某合伙人在基金成立日 2021 年 1 月 1 日出资 1 亿元，7 月 1 日出资 5,000
万元，其在 2022 年 1 月 1 日分配本金 3,000 万元，2023 年 1 月 1 日分配本金 1.2
亿元，则其在本项下的应计业绩报酬计提基准收益为：
3,000 万元*7%*1+7,000 万元*7%*2+5,000 万元*7%*1.5；
基金设立后合伙人的实缴出资份额发生转让的，以转让后的实缴出资额为准，
受让方持有的受让的实缴出资份额的出资日为此前转让方就相应份额向合伙企业
的出资日。
（3）分配超额收益：在完成前述第（1）、（2）项的分配后仍有剩余的，即按
约定将其中的一定比例作为业绩报酬分配给基金管理人，剩余部分在全体合伙人
之间进行分配（具体如下表所示）。
剩余部分分配顺序 分配方式
管理人业绩报酬=20%*（国海创新资本实缴出资比例+中恒
1.基金管理人业绩报酬
集团实缴出资比例*60%）*剩余可分配金额
2.剩余部分 由全体合伙人按分配时点的实缴出资比例进行分配
（二）管理人简介
国海创新资本是证监会批复的券商私募基金管理子公司，成立于 2012 年，是
国海证券(000750.SZ)全资子公司，也是国海证券从事一级市场股权投资业务的唯
一平台。
5
基金管理人全称 国海创新资本投资管理有限公司
会员编码（暨登记编
GC2600011627
号）
组织机构代码 914501005886449657
登记时间 2015-11-03
成立时间 2012-01-08
机 广西壮族自治区南宁市西乡塘区高新区高新四路 9 号和
注册地址
构 泰科技园综合楼 108 号
信 办公地址 广东省深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 3 楼
息 注册资本 200,000 万元
实缴资本 100,000 万元
注册资本实缴比例 50%
企业性质 内资企业
机构类型 证券公司私募基金子公司
员工人数 42
子公司类型 证券公司一级私募基金子公司
会 是否会员 是
员 当前会员类型 观察会员
信 会员代表 刘峻
息 入会时间 2015-11-03
法 定 姓名 刘峻
代表 是否有基金从业资格 是
从业资格
人 资格取得方式 通过考试
高 是否具有基金从业资
高管姓名 职务
管 格
信 郎蒙 总经理 是（通过考试）
息 高管情况 合规风控负责人、信
周文莉 是（通过考试）
息填报负责人
刘峻 法定代表人、董事长 是（通过考试）
陈亮 副总经理 是（通过考试）
6
私募基金子公司下设二级
——
私募基金子公司信息
深惠融开（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
深惠融信（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
杭州国海鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）
证券行业支持民企发展系列之国海创新 1 号私募股权投
资基金
产品信息
青岛国海慧航投资合伙企业（有限合伙）
深圳市国海叁号创新医药投资合伙企业（有限合伙）
株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳市海伍号创新医药投资合伙企业（有限合伙）
基金管理人主要财务指标
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
2020 年 1 月-12 月 2019 年 1 月-12 月 2018 年 1 月-12 月
总资产 1,264,992,915.00 1,193,673,914.38 1,081,555,172.74
净资产 1,138,432,067.94 1,135,709,296.11 1,056,139,148.56
营业收入 10,293,908.63 11,819,376.05 10,368,910.49
净利润 66,722,771.83 95,613,963.19 29,859,310.60
注：以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。
四、 履约安排
截至本公告披露日，基金合伙协议尚未签订，公司及其他合伙人尚未实际出
资，董事会已提请股东大会审议授权公司经营层根据相关法规具体办理本次交易
相关事宜（包括但不限于对认购该基金开展后续投资协议文本审议、签订及认购
该基金过程中的各项事务性工作）。基金成立后，公司将按照国资监管规定，向国
资监管机构履行备案手续；
公司将根据基金进展情况，按照相关法律法规及时履行后续信息披露义务。
五、 关联交易的目的、意义
（一）设立基金的目的
7
投资布局符合医疗医药产业未来技术发展方向的创新药、医疗器械、医疗检
测与诊断、原料药等领域，结合中恒集团在医药领域的行业经验，借助专业投资
管理机构的项目资源、投资经验和专业能力，寻找、筛选符合公司战略方向的医
疗医药投资项目，同时凝聚资源、聚集人才，努力打造公司可持续发展能力和核
心竞争力，不断提升公司市值，为股东创造价值。
（二）设立投资基金的意义
1.贯彻落实公司战略，加快发展，助力转型
通过设立投资基金，加速布局医疗医药健康产业链中具有高壁垒、高成长性
的战略环节及优质赛道，通过并购及参股投资改善公司产品格局和研发管线，从
而为公司战略转型升级奠定基础。
2.整合资源，打造生物医药产业生态链
通过设立投资基金，以并购、参股等多种投融资手段，建立招商引资、招才
引智的机制平台，与国内优秀的产品团队、研发团队、投资团队建立资本纽带，
充分利用公司现有产业资源，为公司导入优质投资项目，整合、打造生物医药产
业生态链，带动和促进自治区健康产业发展。
六、 存在的风险及风控措施
基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种因素
的影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在项目
选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。
针对上述风险，公司将严格按照有关法律法规的规定，严格风险管控，防范
投资风险。主要有以下风控措施：
1、承诺投资进度，保证资金充分利用。国海创新资本作为本基金的 GP 以及
执行事务合伙人，承诺第一期投资在 18 个月内完成，此外根据对券商系基金的约
束，要求基金在成立三年内完成实缴，由于本基金在第一期出资后，后期出资以
项目进行缴款，因此制度本身已要求管理人需要提高投资效率；
2、分散投资，分散风险，单一项目投资额不超过基金规模的 25%，避免单一
重大风险；
3、设置门槛收益，若基金投资回报未达到门槛收益率，则普通合伙人不参与
超额收益的分配；
8
4、其他措施：中恒集团和国海创新资本各自在医药产业资源和医药专业投资
等领域拥有互补优势，可以为所投资企业提供良好的产业支撑与投后增值服务，
从而保证基金广泛获取优质投资标的。同时公司与国海创新资本基金管理团队将
充分互动、密切沟通，分享投资信息和经验，规范开展基金的投资运营工作。
七、 本次交易需要履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，关联
董事焦明先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生已回避表决。
（二）本次关联交易已经公司第九届监事会第十四次会议审议通过，关联监
事潘强先生已回避表决。
（三）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董
事会审议并对议案发表了独立意见，同意公司参与此次投资。
（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，同意公司参
与此次投资。
（五）本次投资尚需获得中恒集团股东大会的批准，关联股东广投集团回避
表决。
基金成立后，公司还需按照国资监管规定，向国资监管机构履行备案手续。
八、 上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明及独立董事意见；
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
公司敬请投资者注意投资风险。公司董事会将根据投资事项的进展情况，及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
（以下无正文）
9
（此页无正文，为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟投资设立深圳市
国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 18 日
10
