广西梧州中恒集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会议案
2021 年 7 月 5 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会 会议议案
议案目录
序号 议案名称 页码
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提名施仲波先生为公司
议案 1 2
第九届监事会监事候选人的议案》
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟投资设立深圳市国海
议案 2 4
中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的议案》
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于提名施仲波先生为公司第九届监事会监事候选人
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于潘强先生因工作岗位变动原因向广西梧州中恒集团股份有
限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）监事会提出辞去公司第
九届监事会监事职务。潘强先生辞职后导致监事会成员低于法定人
数，在改选出新监事就任前，潘强先生仍应当依照法律、法规和《公
司章程》的规定，履行监事职务。
公司控股股东广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）
推荐施仲波先生作为公司第九届监事会监事候选人（简历详见附件），
广投集团持有本公司股权的比例符合《公司章程》关于股东提名监事
候选人的规定。监事任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会
届满之日止。
附：施仲波先生简历
施仲波，男，1973 年 8 月出生，汉族，在职研究生班学历，正
高级会计师、注册招标师、注册造价工程师、国际注册内部审计师。
曾任广西电力工程建设公司会计主管、广西桂能工程咨询集团有限公
司财务经理、广西神州环保产业控股集团有限公司财务经理、广西投
资集团有限公司审计监察部一般审计业务经理、广西投资集团有限公
司财务部财务委派经理、贵州黔桂发电有限责任公司副总经理、广西
投资集团有限公司委派二级平台专职董事、广西华昇新材料有限公司
财务总监。现任广西投资集团有限公司审计部审计总监、监事会工作
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会 会议议案
部直属企业监事会主席。
本议案已经公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第九届监事会第十三
次会议审议通过。
以上议案，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
2021 年 7 月 5 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会 会议议案
议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企
业暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为更好的贯彻广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“中恒集团”）产融投协同发展战略，加大资本运作力度，实现内
生式与外延式发展，双轮驱动，维护市值，提升股东回报，中恒集团
拟通过与国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资
本”，国海创新资本为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）
的全资子公司）设立基金来实现高端产业资源和优势专家团队的整
合，投资医药健康领域的优质项目，为公司布局新治疗领域、实现产
业转型升级以及提升公司市值水平提供助力。该基金规模拟定为 3 亿
元，其中中恒集团出资 2.4 亿元，占比 80%；国海创新资本出资 6,000
万元，占比 20%。
中恒集团和国海证券的控股股东均为广西投资集团有限公司（以
下简称“广投集团”），国海创新资本为国海证券的全资子公司，中恒
集团与国海创新资本设立基金属于共同投资行为，本次交易构成关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。具体情况如下：
一、核心要素和认购方式
（一）核心要素
1.基金名称：深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限
合伙）（暂定名，以市场监管部门审核为准）（以下简称“健康创业基
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金”或“本基金”）。
2.企业类型：有限合伙制。
3.合伙人：本基金由 2 名合伙人组成，其中有限合伙人为中恒集
团，普通合伙人为国海创新资本，其中国海创新资本担任执行事务合
伙人。
4.管理模式：基金及各合伙人委托国海创新资本为基金管理人，
并由各方签订委托管理协议约定具体管理事项。
5.基金规模和出资安排：GP 国海创新资本出资 6,000 万元，出
资比例为 20%；中恒集团作为 LP 出资 2.4 亿元，出资比例为 80%。本
基金规模为 3 亿元人民币，首期出资款为人民币 1 亿元，其中，中恒
集团首期出资款为人民币 4,000 万元，国海创新资本首期出资款为人
民币 6,000 万元;首期出资款缴付后，后续出资款应根据项目投资需
要及时拨付。
6.投资方向：以大健康行业领域为主要投资领域，主要包括医药、
医疗器械、医疗服务等细分领域，特别是符合中恒集团产业投资并购
方向的创新医药领域，其中在医药行业重点布局心脑血管、甲状腺、
妇科等，医疗器械领域，重点考虑高值、高端医疗器械（如心脏支架、
心脏瓣膜等），且在医疗大健康领域的累计投资金额不低于基金总规
模的 80%。
7.存续期：5+2 年，5 年投资期，2 年退出期。经全体合伙人审
议基金存续期可延长 1 年。
8.项目投资决策：本基金的投资决策委员会由 3 名委员组成，其
中 2 名委员由执行事务合伙人委派，1 名委员由中恒集团委派。执行
事务合伙人或中恒集团有权变更其委派人选。中恒集团应及时将变更
的推荐人选告知执行事务合伙人。投资决策委员会成员每人有 1 票表
决权，任何投资决策或方案需要投资决策委员会 3 名成员全票同意方
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可通过。
9．退出方式：合伙企业的股权投资项目以上市、并购、转让、
回购等方式实现退出和变现。
10.管理费用：管理费包含在各合伙人实缴的出资额中，由合伙
企业统一向普通合伙人支付。基金投资期内，年度管理费为基金实缴
出资总额的 2%（百分之贰）；基金退出期内，年度管理费为基金实缴
出资总额的 1%（百分之壹）。
11.收益分配方式及顺序：回收的资金在扣除管理费及其他合伙
企业费用后的可分配资金（包括基金净利润和项目投资本金）首先按
照全体合伙人实缴出资比例进行分配；待各合伙人实缴出资本金全部
收回后如有余额，则余额按照 20%和 80%的比例在基金管理人、中恒
和全体合伙人之间进行分配。具体按以下顺序分配：
（1）按全体合伙人的实缴出资比例分配各合伙人的本金，直至
各合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额，基金设立后各
合伙人的实缴出资额发生转让的，以转让后的实缴出资额为准；
（2）分配业绩报酬计提基准收益：经过上述分配后仍有剩余的，
按全体合伙人实缴出资比例向各合伙人分配，直至各合伙人获得的分
配收益总额达到以其实缴出资额为基数按 7%的年化收益率（单利）
计算的金额，计算期间自基金成立日起（含）至相应的分配日（不含）
止，基金成立日后分期出资、分期分配的，分段计算本项下的业绩报
酬计提基准收益，计算示例如下：
如某合伙人在基金成立日 2021 年 1 月 1 日出资 1 亿元，7 月 1
日出资 5,000 万元，其在 2022 年 1 月 1 日分配本金 3,000 万元，2023
年 1 月 1 日分配本金 1.2 亿元，则其在本项下的应计业绩报酬计提基
准收益为：
3,000 万元*7%*1+7,000 万元*7%*2+5,000 万元*7%*1.5；
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基金设立后合伙人的实缴出资份额发生转让的，以转让后的实缴
出资额为准，受让方持有的受让的实缴出资份额的出资日为此前转让
方就相应份额向合伙企业的出资日。
（3）分配超额收益：在完成前述第（1）、（2）项的分配后仍有
剩余的，即按约定将其中的一定比例作为业绩报酬分配给基金管理
人，剩余部分在全体合伙人之间进行分配（具体如下表所示）。
剩余部分分配顺序 分配方式
管理人业绩报酬=20%*（国海创新资本实缴出资比例+中恒集团实
1.基金管理人业绩报酬
缴出资比例*60%）*剩余可分配金额
2.剩余部分 由全体合伙人按分配时点的实缴出资比例进行分配
基金设立后合伙人的实缴出资份额发生转让的，以超额收益分配
时点的实缴出资额为准。
（二）认购方式
中恒集团作为 LP 以现金方式认购。
二、管理人简介
国海创新资本是证监会批复的券商私募基金管理子公司，成立于
2012 年，是国海证券(000750.SZ)全资子公司，也是国海证券从事一
级市场股权投资业务的唯一平台。
基金管理人全称 国海创新资本投资管理有限公司
会员编码（暨登记编号） GC2600011627
组织机构代码 914501005886449657
登记时间 2015-11-03
成立时间 2012-01-08
机
广西壮族自治区南宁市西乡塘区高新区高新四路 9 号和泰科技园
构 注册地址
综合楼 108 号
信
办公地址 广东省深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 3 楼
息
注册资本 200,000 万元
实缴资本 100,000 万元
注册资本实缴比例 50%
企业性质 内资企业
机构类型 证券公司私募基金子公司
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员工人数 42
子公司类型 证券公司一级私募基金子公司
会 是否会员 是
员 当前会员类型 观察会员
信 会员代表 刘峻
息 入会时间 2015-11-03
姓名 刘峻
法定代
是否有基金从业资格 是
表人 从业资格
资格取得方式 通过考试
高
高管姓名 职务 是否具有基金从业资格
管
郎蒙 总经理 是（通过考试）
信
合规风控负责人、信息
息 高管情况 周文莉 是（通过考试）
填报负责人
刘峻 法定代表人、董事长 是（通过考试）
陈亮 副总经理 是（通过考试）
私募基金子公司下设二级私募
——
基金子公司信息
深惠融开（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
深惠融信（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
杭州国海鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）
证券行业支持民企发展系列之国海创新 1 号私募股权投资基金
产品信息
青岛国海慧航投资合伙企业（有限合伙）
深圳市国海叁号创新医药投资合伙企业（有限合伙）
株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳市海伍号创新医药投资合伙企业（有限合伙）
基金管理人主要财务指标
单位：元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 1 月-12 月 2019 年 1 月-12 月 2018 年 1 月-12 月
总资产 1,264,992,915.00 1,193,673,914.38 1,081,555,172.74
净资产 1,138,432,067.94 1,135,709,296.11 1,056,139,148.56
营业收入 10,293,908.63 11,819,376.05 10,368,910.49
净利润 66,722,771.83 95,613,963.19 29,859,310.60
注：以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
广州分所审计。
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三、存在的风险及防控措施
基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化
等多种因素的影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，或运
作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律
风险。
针对上述风险,公司将严格按照有关法律法规的规定，严格风险
管控,防范投资风险。主要有以下风控措施：
1.承诺投资进度，保证资金充分利用。国海创新资本作为本基金
的 GP 以及执行事务合伙人，承诺第一期投资在 18 个月内完成，此外
根据对券商系基金的约束，要求基金在成立三年内完成实缴，由于本
基金在第一期出资后，后期出资以项目进行缴款，因此制度本身已要
求管理人需要提高投资效率；
2.分散投资，分散风险，单一项目投资额不超过基金规模的 25%，
避免单一重大风险；
3.设置门槛收益，若基金投资回报未达到门槛收益率，则普通合
伙人不参与超额收益的分配；
4.其他措施：中恒集团和国海创新资本各自在医药产业资源和医
药专业投资等领域拥有互补优势，可以为所投资企业提供良好的产业
支撑与投后增值服务，从而保证基金广泛获取优质投资标的。同时公
司与国海创新资本基金管理团队将充分互动、密切沟通，分享投资信
息和经验，规范开展基金的投资运营工作。
四、设立基金的意义和目的
（一）设立投资基金的目的
投资布局符合医疗医药产业未来技术发展方向的创新药、医疗器
械、医疗检测与诊断、原料药等领域，结合中恒集团在医药领域的行
业经验，借助专业投资管理机构的项目资源、投资经验和专业能力，
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寻找、筛选符合公司战略方向的医疗医药投资项目，同时凝聚资源、
聚集人才，努力打造公司可持续发展能力和核心竞争力，不断提升公
司市值，为股东创造价值。
（二）设立投资基金的意义
1.贯彻落实公司战略，加快发展，助力转型
通过设立投资基金，加速布局医疗医药健康产业链中具有高壁
垒、高成长性的战略环节及优质赛道，通过并购及参股投资改善公司
产品格局和研发管线，从而为公司战略转型升级奠定基础。
2.整合资源，打造生物医药产业生态链
通过设立投资基金，以并购、参股等多种投融资手段，建立招商
引资、招才引智的机制平台，与国内优秀的产品团队、研发团队、投
资团队建立资本纽带，充分利用公司现有产业资源，为公司导入优质
投资项目，整合、打造生物医药产业生态链，带动和促进自治区健康
产业发展。
五、关联方介绍
关联方国海创新资本的基本情况详见本议案“二、管理人简介”。
公司直接持有国海创新资本的母公司国海证券 156,983,269 股
股份，持股比例 2.88%。除上述情况外，上市公司与关联方不存在产
权、资产、债权债务和人员等方面其他需要特别披露的相关事项。
六、相关授权
董事会提请股东大会授权公司经营层根据相关法规具体办理本
次交易相关事宜（包括但不限于对认购该基金开展后续投资协议文本
审议、签订及认购该基金过程中的各项事务性工作）。
七、本次交易的审批情况
2021 年 6 月 16 日，中恒集团召开第九届董事会第二十六次会议、
第九届监事会第十四次会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会 会议议案
有限公司关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企
业暨关联交易的议案》，同意公司参与本次投资。独立董事进行了事
前认可并发表了同意的独立意见。
公司董事会同意将此议案提交中恒集团股东大会审议。基金成立
后，公司将按照国资监管规定，向国资监管机构履行备案手续。在股
东大会审议本议案时，关联股东广投集团需对本议案表决予以回避。
以上议案，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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