中恒集团：广西梧州中恒集团股份有限公司董事会议事规则2021-08-31
广西梧州中恒集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范董事会运作，提
高董事会的工作效率，保证董事会的科学决策，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司董事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件，以
及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，特制定《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 董事会秘书
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投
资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加
相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董
事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机
构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第三条 本规则适用于公司定期董事会和临时董事会。
出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、
公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
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第二章 董事会的职权
第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、风控合规委员会等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当就对外投资、购买出售资产、资产抵
押、对外担保、关联交易等重大事项，确定和建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对公司对外投资、购买或出售资产、提供财
务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的
重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事
项的决策权限：
1.决定涉及资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准)不超过公司最近一期经审计的资产总额 50%的交易；
2.决定成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近
一期经审计净资产 50%，或绝对金额不超过 5000 万元的交易；
3.决定产生利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元的交易；
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4.决定交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或
绝对金额不超过 5000 万元的交易；
5.决定交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对
金额不高于 500 万元的交易；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的上述交易，应当以发生额为计算标准，并按照
交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司发生的交易，超出上列决策权限标准之一的，除应当
及时披露外，还应当提交股东大会审议。
对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期
货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式
的风险投资，应经董事会审议，并取得全体董事过半数以上同
意通过后，提交股东大会审议。
公司发生“购买或出售资产”交易，无论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，需提交股东大会审议
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）董事会对关联交易(赠与资产、提供担保除外)的决
策权限：
1.公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发
生的交易标的相关的同类关联交易金额在 30 万元以上的关联
交易；
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2.公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生
的交易标的相关的同类关联交易金额（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在 300 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
公司与关联人(包括关联自然人和关联法人)发生的交易金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易应当提交股东大会审议决定。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（四）签署公司有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权
行事，不得越权。董事会根据公司章程的相关规定，授权董事
长对公司的以下事项享有决策权限：
1.对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、资产租赁、
委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用
协议、转让或者受让研究与开发项目等(对外风险投资、对外担
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保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)的决策权限：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准)占公司最近一期经审计的总资产的 10%以内的；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以内的，且绝对金额不超过 3000 万
元的；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以内的，且绝对金额不超过 1000 万元的；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以内的，且
绝对金额不超过 3000 万元的；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内的，且绝对
金额不超过 1000 万元的。
2.关联交易的决策权限：
公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生
的交易标的相同的同类关联交易金额少于 30 万元的关联交易，
以及公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的
交易标的相同的同类关联交易少于 300 万元或占公司最近一期
经审计净资产绝对值少于 0.5%的关联交易。
3.公益捐赠的决策权限：在年度预算额度内，单笔单项对外
公益捐赠金额 50 万元以上 100 万元以下（含 100 万元），连续
十二个月累计不超过 1000 万元，由公司经营班子研究后报董事
长签批。
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第三章 董事会会议的召开
第七条 董事会可以设立专门委员会，根据董事会的指示，
从事专门事项的调查、研究，向董事会提供决策方案。
第八条 董事会定期会议每年应当至少上下两个半年度各
召开一次定期会议。由董事长召集，于会议召开十日前以书面
通知全体董事和监事以及总经理。
第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直
接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材
料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通
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知或电话通知；通知时限为临时董事会会议召开前二日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过口头、电话、传真等方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会议；副董
事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会
会议；董事长和副董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员
代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事
负责召集会议。
第十二条 公司召开董事会会议的通知工作，由董事会秘
书负责。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人、主持人、临时会议的提议人及其书面
议题；
（五）董事表决所必须的会议资料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
董事会定期会议应提前 10 日通知。书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
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会议议题的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知，说明情况和新议题的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 公司召开董事会的通知，可以采取由专人或者
传真发送董事、监事和总经理。会议通知以专人送出的，由被
送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；会议通
知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传
真送出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准。
第四章 董事会的表决
第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方
可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法
律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。每一董事有一票表决权。监
事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
第十五条 董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事
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代为出席并行使表决权，但一名董事不得同时接受两名或两名
以上董事的委托代为出席董事会会议。委托书应当载明：（一）
委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项议题的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对议题表决意向的指示；(四)委托人的
签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立
董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；董事
不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授
权不明确的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委托，董
事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第十八条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出
席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名、举手和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议
案分别进行投票表决。
第二十一条 董事会在审议关联交易事项时，有关联关系
的董事应在董事会对事项进行表决前向会议主持人口头或书面
申请回避并说明回避原因，董事会就关联事项进行表决，回避
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的董事不计入法定人数。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表
决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安
排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十二条 有关联关系的董事未按前条规定回避的，该
董事会会议无效。由此给公司造成损失的，未按照前条规定回
避的董事应负赔偿责任。
第二十三条 董事会会议对有关职工工资、住房、福利、
劳动保险等涉及职工切身利益的问题作出决议时，应当事先听
取公司工会和职工的意见。董事会研究决定生产经营的重大问
题、制订重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见
和建议。
第二十四条 与会董事表决完成后，应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行
统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 除回避表决的情形外，董事会审议通过会议
议题并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事
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会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会审议
关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事形式表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提
交股东大会审议。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决
议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，
并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容
相同的提案。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事
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由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的除外。
第五章 董事会会议记录
第三十一条 与会董事和会议记录人应当代表其本人和委
托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确
认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录、和决议记录的内容。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以
视需要进行全程录音。
董事会会议应当有会议记录，由董事会秘书负责。
第三十二条 出席会议的董事和董事会秘书，应当在会议
纪录上签名。
会议记录应记载以下内容：
（一）会议届次及召开的时间、地点、方式，会议通知的
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发出情况，和召集人和主持人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受人委托出席董事会的董事（代
理人）及列席会议者姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点和主要意见、对议题的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果等(说明具体的同
意、反对、弃权票数)。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表
决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第六章 董事会会议决议的备案和公告
第三十四条 公司董事会会议结束后的两个工作日内，将
会议决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。
第三十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和
按照《上海证券交易所股票上市规则》必须公告的其他事项由
董事会秘书负责公告。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
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第七章 附则
第三十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关的法律、法
规和公司章程执行。
第三十七条 本规则经股东大会审议通过后生效。
第三十八条 公司于 2019 年 4 月 3 日发布的《广西梧州中
恒集团股份有限公司董事会议事规则》在本议事规则开始实施
时同时废止。
第三十九条 本规则的修订由股东大会决定，并由股东大
会授权董事会拟订修改草案，修改草案经股东大会批准后生效。
本规则由董事会负责解释。
广西梧州中恒集团股份有限公司
2021 年 8 月
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