中恒集团：广西梧州中恒集团股份有限公司信息披露事务管理制度2021-08-31
广西梧州中恒集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广西梧州中恒集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管
理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露
事务管理制度指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，制定本管理制度。
第二条 本制度所指“信息”是指所有可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管
部门要求或公司主动披露的信息。信息披露文件包括定期报
告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收
购报告书等。所称“披露”是指在规定的时间内、在上海证
券交易所（以下简称“上交所”）的网站和符合中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体
上，以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和证券部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门的负责人；
（六）持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人
员，公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管
理人员；
（七）公司的各（分）子公司负责人及其董事、监事、
高级管理人员；
（八）可以获取公司有关内幕信息的人员。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露
义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗
易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披
露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法
规、规范性文件另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进
行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人
提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，
其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内
市场披露。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤
勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息
披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应
当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信
息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性
和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公
司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从
事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第八条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关
备查文件第一时间向上交所报送。
公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易
懂地说明应披露事件，不得含有任何宣传、广告、恭维或者
诋毁等性质的词句。
信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得
先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应
当履行的临时报告义务。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制
度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上交所或
公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的，公司应当比照本制度的规定及时披露
相关信息，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性
商业秘密或者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公
司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上交
所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露
的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获上交所同意，
暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司
应当及时披露。
第十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密
或者上交所认可的其他情形，按《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》或本制度的要求披露
或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律
法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免披露或者履
行相关义务。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中
期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均
应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
第十三条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规
范性文件规定的期限内完成编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编
制完成并披露。
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两
个月内编制完成并披露。
季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结
束后的一个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度
报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时
向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及
延期披露的最后期限。
第十四条 年度报告、中期报告应当记载的内容、格式
及编制规则，按中国证监会和上交所有关规定执行。
（一）年度报告应当记载以下内容：
1.公司基本情况；
2.主要会计数据和财务指标；
3.公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
4.持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5.董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情
况、年度报酬情况；
6.董事会报告；
7.管理层讨论与分析；
8.报告期内重大事件及对公司的影响；
9.财务会计报告和审计报告全文；
10.中国证监会规定的其他事项。
（二）中期报告应当记载以下内容：
1.公司基本情况；
2.主要会计数据和财务指标；
3.公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4.管理层讨论与分析；
5.报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6.财务会计报告；
7.中国证监会规定的其他事项。
第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法
规、规范性文件和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期
报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程
序是否符合法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅
变动的，应当及时进行业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业
绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司
应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专
项说明。
第二节 临时报告
第十九条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为
临时报告。
第二十条 应当披露的交易
（一）本条款所称“交易”包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营
业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当
及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（四）公司与同一交易方同时发生本条第（一）款第 2
项至第 4 项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按
照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
（五）公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的
全部资产和营业务收入视为本条第（二）款和第（三）款所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业务收入。
（六）交易仅达到本条第（三）款第 3 项或者第 5 项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的，公司可以向上交所申请豁免适用本条第（三）款将交
易提交股东大会审议的规定。
（七）交易达到本条第（三）款规定标准的，若交易标
的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一
年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议
该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的
为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估
基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
交易虽未达到本条第（三）款规定的标准，但上交所认
为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事
务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。
（八）公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或
者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出
资额为标准适用本条第（二）款或者第（三）款的规定。
（九）公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交
易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12
个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条第（二）款
或第（三）款规定标准的，分别适用本条第（二）款或者第
（三）款的规定。
已经按照本条第（二）款或者第（三）款的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托
理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相
关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别
适用本条第（二）款或者第（三）款的规定。已经按照本条
第（二）款或者第（三）款的规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
除前述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额
在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30％的，除应当披露并参照本条第（七）款进行审计或者
评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
（十一）公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董
事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
5.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元
以上；
6.上交所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议同意。上述第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二十一条 关联交易事项
（一）关联交易是指公司或者其控股子公司与公司的关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
1.本制度第二十条第（一）款规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.在关联人财务公司存贷款；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包
括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资
比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的 公
司同比例增资或优先受让权等。
（二）当关联交易金额达到如下标准时应及时披露：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。对关联法人和关联
自然人的认定，依据中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，除应当及时披露外，还应当比照第二十条第（七）
款的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服
务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易
提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
（四）公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联
交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别
在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条
第（二）款、第（三）款规定标准的，分别适用以上各款的
规定。
已经按照本条第（二）款、第（三）款履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
（五）公司进行本条第（四）款之外的其他关联交易时，
应当按照以下标准，并按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用本条第（二）款、第（三）款的规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由
同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本条第（二）款、第（三）款履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应
当及时披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影
响。
前述所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产
的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联
交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
（四）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（八）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重
要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效；
（十）公司发生大额赔偿责任；
（十一）公司计提大额资产减值准备；
（十二）公司出现股东权益为负值；
（十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十四）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可
能对公司产生重大影响；
（十五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或者挂牌；
（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一
股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
（十七）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账
户被冻结；
（十八）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十九）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十二）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披
露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进
行更正；
（二十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他
有权机关重大行政处罚；
（二十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十六）公司董事、1/3 以上监事或者总经理发生变
动；董事长或者经理无法履行职责，除董事长或者经理外的
公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原
因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十七）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册
资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章
程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；
（二十八）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或
者其他再融资方案形成相关决议；
（二十九）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组
委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大
资产重组方案提出审核意见；
（三十）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 公司拟实施医药投资项目或拟收购医药
制造业资产，影响重大的，除按照上交所相关临时公告格式
指引披露外，还应当及时披露以下信息：
（一）该投资项目拟生产的主要药（产）品基本信息、
产销规划，以及公司预计该投资项目对本期及未来公司营业
收入、净利润等的影响；
（二）该投资项目正式实施前需履行的审批或备案程序，
需取得的药（产）品生产、上市许可或认证，以及实施过程
中可能存在的主要风险；
（三）拟收购标的的主要药（产）品的基本信息，最近
一年又一期的销量、营业收入和毛利率等情况。拟收购的主
要药（产）品处于研发阶段的，应当披露研发规划、进展，
并充分提示可能存在的风险。
第二十四条 公司在药品研发、注册、生产过程中，出
现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）按相关规定可以开展临床试验；
（二）临床试验取得阶段性进展（进入 I、II、III 期
等）或发生重大进程变化（临床试验暂停或终止等）；
（三）收到药品注册、生产许可；
（四）首次通过 GMP 符合性检查；
（五）主要药品通过或未通过一致性评价；
（六）提出撤回药品注册申请或收到撤回药品注册的审
批文件；
（七）可能对公司药品研发、注册、生产产生重大影响
的其他情形。
公司在境外主要国家和地区发生前款事项的，应当参照
境内相关程序及时披露。
第二十五条 公司通过自行研发以外方式获得药品临
床、注册、生产许可，或境外主要国家和地区药品相关许可
文件，应当及时披露。
公司通过自行研发以外方式获得与药品研发、生产、销
售相关的权利许可，或者对外许可其自主研发药品的相关权
利，影响重大的，也应当及时披露。
第二十六条 公司披露第二十四至二十五条规定的事
项的，应当包括下列内容：
（一）该药品基本信息及累计已发生的研发投入；
（二）该药品按相关规定可以开展临床试验的时间（如
适用）；
（三）该药品注册目前所处的审批阶段、研发投入情况，
以及在生产、上市销售前还需履行的审批程序；
（四）同类药品的市场状况，包括国内外主要市场的销
售数据、生产及使用情况等，涉及患病人数、用药人数等用
于预测药品市场规模的数据的，应当保证数据客观权威，并
注明来源；
（五）该药品研发、注册过程中存在的主要风险，以及
国内外同类产品的研发现状、所处阶段、进展情况等；
（六）获得或对外许可药品相关权利的，应当披露交易
对方基本情况、双方权利义务安排、可能存在的风险及对公
司的影响等；
（七）本所或者公司认为需要披露的其他内容。
第二十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）主要药品中标或未中标国家药品集中招标采购。
主要药品未入围国家药品集中招标采购的，应当在相关中标
结果公布后及时披露；
（二）主要药品新进入或者退出《国家基本药物目录》、
国家级和省级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目
录》；
（三）主要药（产）品的适应症或功能主治发生重大变
化；
（四）主要药（产）品的注册、生产许可等有效期届满
前公司决定不申请再注册、被注销或者不予再注册；
（五）国家药品监管部门对公司 GMP 符合性检查出具不
合格的结论性意见；
（六）主要药（产）品抽检不合格、出现重大质量安全
问题，或停产、被召回；
（七）公司出现重大环保事故；
（八）公司出现重大知识产权法律纠纷；
（九）上交所或公司认为对公司有重大影响的其他情形。
第二十八条 上市公司出现第二十七条规定的情形的，
应当披露下列内容：
（一）出现第一项规定的情形的，应当披露入围及中标
的基本情况，包括相关药品基本信息、规格、拟中标数量及
价格、最近一年又一期的营业收入及其占比，以及对公司的
影响；
（二）出现第二项至第五项规定的情形的，应当披露基
本情况及对公司的影响；
（三）出现第六项、第七项规定的情形的，应当披露所
涉事项的基本情况，被相关部门调查、采取监管措施及处罚
的情况，可能产生的损失、赔偿及补偿义务，以及对公司的
影响和公司已经或计划采取的应对措施；
（四）出现第八项规定的情形的，应当披露法律纠纷的
基本情况，所涉药（产）品的基本信息及最近一年又一期的
销量、营业收入和利润等情况，以及对公司的影响和公司已
经或计划采取的应对措施；
（五）上交所或者公司认为需要披露的其他内容。
第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及
时履行重大事件的信息披露义务；
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发
生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出
现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产
生的影响。
第三十一条 公司控股子公司发生本制度第二十至二
十八条规定的事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，应及时告知公司董事会秘书，公司应当履
行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，应及时告知公司董事会秘书，
公司应当履行信息披露义务。
第三十二条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义
务，披露权益变动情况。
第三十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种
的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品
种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人
在信息披露中的职责
第三十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和
管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是
信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露工作，证券
事务代表协助董事会秘书工作。
第三十五条 公司证券部为信息披露事务管理工作的
日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息
披露事务。
第三十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披
露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注
媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会
议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第三十七条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布
等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负
责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员
等人员和机构的职责
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉
尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时
报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履
行信息披露义务。
第三十九条 公司董事应当了解并持续关注公司生产
经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大
事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十条 公司董事会应确保公司有完善的信息披露
机制，应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露
公司信息披露管理制度执行情况。
第四十一条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员
履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，
发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处
理建议。
第四十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有
关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的
进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十三条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高
级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织
与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质
性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第四十四条 公司总部各部门以及各（分）子公司的主
要负责人应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务
管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重
大信息及时通报给董事会秘书或公司证券部，并对其所提供
信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。
第三节 公司股东及实际控制人的职责
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董
事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得
通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股
东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播
或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者
实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合
公司履行信息披露义务。
第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%
以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四节 信息披露相关文件、资料的记录和保管
第四十九条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档
案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责
档案管理事务。
第五十条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属
公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以
妥善保管。
第五十一条 证券部负责保管招股说明书、公告书、定
期报告、临时报告以及股东大会决议和记录、董事会决议和
记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限为十年以上。
第五十二条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事
会秘书批准，证券部负责提供。
第五节 重大信息的报告
第五十三条 公司主要业务分管负责人、各部门负责人、
各（分）子公司负责人是履行内部信息报告义务的第一责任
人。各部门、各（分）子公司应根据实际情况，指定熟悉相
关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，
负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及相关文件的准
备、草拟工作，向董事会秘书（或证券部）报送信息并提交
相关文件资料。
信息报告义务人报告可以书面方式，也可以口头方式向
董事会秘书（或证券部）提供重大信息，董事会秘书（或证
券部）认为应当以书面方式报告的，报告人应当提交书面报
告，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、
法律、法规、法院判定及情况介绍等。
报告信息的具体内容及其他要求按照《上市公司信息披
露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
行政法规和规范性文件的规定以及本制度执行。
第五十四条 信息报告义务人负有向董事会秘书（或证
券部）报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，
并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不
存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
信息报告义务人及其他知情人在重大事件信息尚未公
开披露前，负有严格保密义务。不得以公司名义擅自对外披
露本制度规定的重大信息或对已披露的重大信息做任何解
释或说明。不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生
品种交易价格。
第五十五条 董事会秘书在收到信息报告义务人报告
的重大信息后，应根据《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》等公司其他相关规定，对重大信息进行
分析和判断，视信息重要程度向公司董事长和董事会报告，
具体操作方式如下：
（一）对需报公司董事会、监事会、股东大会审议批准
并披露的重大信息，董事会秘书应及时将信息向公司董事会、
监事会进行汇报，在公司召开相关会议审议通过后，按照有
关法律法规的要求及公司相关规定履行披露程序；
（二）对无需报公司董事会、监事会、股东大会审议批
准的拟披露重大信息，应按照有关法律法规的要求及公司相
关规定履行披露程序；
（三）对无需对外披露的重大信息，由公司证券部负责
存档。
第六节 信息披露文件的编制与披露
第五十六条 定期报告的编制与披露：
（一）公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和
披露工作，公司证券部协调财务部门及其他相关部门、（分）
子公司实施具体的编制及披露工作；
（二）财务部门负责完成公司财务报表、主要财务指标
以及相关财务数据的汇总、编制和审查，按时将审定后的财
务会计报表等与之相关的财务数据提交给董事会秘书（或证
券部）；公司各部门、（分）子公司的负责人或指定人员负责
向董事会秘书（或证券部）提供编制定期报告所需要的基础
文件资料或数据；
（三）董事会秘书负责将定期报告提交董事会会议审议
并批准，交公司董事、监事、高级管理人员签署书面确认意
见；同时提交公司监事会进行审核并提出书面审核意见；
（四）董事会秘书负责根据《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法
规和规范性文件的规定，组织对定期报告的信息披露工作。
第五十七条 董事会秘书负责公司临时报告的编制工
作。公司临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在
经股东大会、董事会、监事会审议通过后，董事会秘书应根
据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，组织
对临时报告的信息披露工作。
若临时报告不需要股东大会、董事会或监事会审议，董
事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：
（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审
核签字；
（二）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席
审核签字；
（三）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和
在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传
性信息文稿，应提交公司董事长最终签发。
第五十八条 依法披露的信息，应当在上交所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司
住所、上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、
收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第五十九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文
稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。
第六十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公
告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，
应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五章 保密措施及责任追究
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因
工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公
司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。
第六十二条 公司董事会全体成员及其他知情人员应
采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情
者控制在最小范围内，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
第六十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他
事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第六十四条 公司应当按照公司《内幕信息知情人登记
制度》的相关规定，做好内幕信息的保密管理及在内幕信息
依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理工作。
第六十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关
联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留
追究责任的权利。
第六十六条 未经董事会批准,擅自在公开场合、新闻
媒体披露重大信息、经济指标等情况,公司董事会将视情节
轻重或对公司造成的损失和影响程度,追究有关当事人的直
接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。
第六十七条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以
保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格
已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和本制
度的规定披露相关信息。
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公
司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负
责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担
主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报
告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责
任。
第六十九条 由于相关人员的失职，导致公司信息披露
违规，或者给公司造成严重影响或经济损失的，公司应视情
形对该责任人给予警告、辞退、移送司法机关等处分。
第六章 附则
第七十条 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、
高级管理人员、股东、实际控制人，各部门、（分）子公司
的主要负责人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易
有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成
员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息
披露义务的主体。
及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日
内
第七十一条 公司应当根据国家财政主管部门的规定
建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度和监督机
制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制制度和
监督机制的建立和执行及运行情况，保证相关控制制度和监
督机制的有效实施及运行。
第七十二条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文
件或《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等规定及《公司章程》有冲突时，按有关法律、
行政法规、规范性文件或《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》执行，
并应及时对本制度进行修订。
第七十三条 本制度解释权属公司董事会，未尽事项按
照有关法律、行政法规、规范性文件及监管部门相关规定执
行。
第七十四条 本制度自董事会决议通过之日起生效并
实施。
第七十五条 公司于 2007 年 6 月 22 日发布的《广西梧
州中恒集团股份有限公司信息披露事务管理制度》及 2009
年 6 月 3 日发布的《广西梧州中恒集团股份有限公司信息披
露事务管理制度》在本制度开始实施时同时废止。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2021 年 8 月 27 日
