广西梧州中恒集团股份有限公司
               股东大会议事规则

                       第一章    总则
       第一条   为进一步完善公司法人治理机构、提高股东大
会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件和《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，特制定《广西梧州中恒集团股
份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。
       第二条   股东大会依据《公司法》、《公司章程》及本
规则的规定行使职权，股东大会行使其职权时，不得干涉股
东对自身权利的处分。

                  第二章   股东大会的职权
       第三条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准第四条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （十四）审议股权激励计划；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项（公司仅变更
募集资金投资项目实施地点的，由公司董事会审议通过即
可）；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
       第四条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达
到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；


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    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5000
万元以上。
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第五条   董事会应当就对外投资、购买出售资产、资产
抵押、对外担保、关联交易等重大事项，确定和建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
    公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押、
购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、委托或
受托管理资产和业务、赠与、债权债务的重组、签订许可使
用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项达到下列
标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
    1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以
高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
    2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
    3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
    4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
    5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对


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金额超过500万元；
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    公司发生的上述交易，应当以发生额为计算标准，并按
照交易类别在连续十二个月内累计计算。
    对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股股票、
期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他
形式的风险投资，应经董事会审议，并取得全体董事过半数
以上同意通过后，提交股东大会审议。
    公司发生“购买或出售资产”交易，无论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，需提交股东
大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
    第六条     董事会对关联交易(赠与资产、提供担保除外)
的决策权限：
    1.公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内
发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上的
关联交易；
    2.公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发
生的交易标的相关的同类关联交易金额在300万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
    公司与关联人(包括关联自然人和关联法人)发生的交易
金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净


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资产绝对值 5%以上的关联交易应当提交股东大会审议决定。
       第七条   第三条、第四条、第五条及第六条所述的股东
大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。

                  第三章   股东大会的召集
       第八条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结
之后的六个月之内召开。
    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说
明原因并公告。
       第九条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事会人数不足 6 人时；
    （二）公司未弥补的亏损总额达股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以
上的普通股东（含表决权恢复的优先股股东，以下简称“提议
股东”）书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按提议股东提出书面要求日计
算。

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    第十条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
    第十一条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十二条    单独或者合计持有公司普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的


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变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）可以自行召集和主持。
    第十三条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
    第十四条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召


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集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
    第十五条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。

               第四章    股东大会的通知
    第十六条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
    在计算上述日期的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括公告当日。
    第十七条   股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的日期、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
    第十八条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。

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    第十九条   股东大会采用网络方式或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
    第二十条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
    第二十一条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事候选人按照下列程序提名：
    （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 3%以上的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
可以以提案的方式提出董事、监事候选人。
    （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，
提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
    公司应在股东大会通知中披露董事、监事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解，上述详细
资料，至少包括以下内容：
    1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；


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    2.与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
    3.披露持有公司股份数量；
    4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
    （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书
面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
    在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照
有关规定公布上述内容。
    （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所。董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    （五）股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事
候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国
证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为
独立董事候选人。
    第二十二条     股东大会审议董事、监事选举的提案时，
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。在累积投票
制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事


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候选人应当以单项提案提出。

      第五章   出席股东大会的股东资格认定和登记
    第二十三条   股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第二十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决，两者具有同样的法律效力。
    第二十五条   股东委托代理人代为出席和表决的，股东
应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其正式委任的代理人签署。
    第二十六条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
    第二十七条   股东出具的委托他人出席股东大会的授

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权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的应加盖
法人单位印章。
    委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
    第二十八条   授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第二十九条   出席本次会议人员提交的相关凭证具有
下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：
    （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、
过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合关于身份证的
法规规定的；
    （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无
法辨认的；
    （三）同一股东委托多人出席本次会议，委托书签字样


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本明显不一致的；
    （四）传真登记所传委托书样本与实际出席本次会议时
提交的委托书签字样本明显不一致的；
    （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
    （六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关
凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的。
    第三十条     因委托人授权不明或其代理人提交的证明
委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和
《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格
被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

                    第六章   会议签到
    第三十一条     公司应制作出席会议人员的会议登记册。
    会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十二条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

                 第七章   股东大会的提案
    第三十三条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公
司章程的有关规定。

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    第三十四条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合第三十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第三十五条   提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提
案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格
（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况
等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财
务顾问报告的，提出提案的人或机构应当按照有关规定公布
资产评估情况、审计结果或独立财务顾问等报告。
    第三十六条   提出改变募集资金用途提案的，应在提案
中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未
来的影响。
    第三十七条   董事会审议通过年度报告后，应对利润分
配方案作出决议，并作为股东大会的提案。
    第三十八条   董事会在提出资本公积转增股本方案时，
需详细说明转增原因，并在公告中披露。


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    董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露
送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发
展的影响。
    第三十九条     会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，
经股东大会表决通过。
    股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务
所有权向股东大会陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的。辞聘的会计师事务所有责任
以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无
不当。
    第四十条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会审议，应提供符合第二十一条规定的资料。
    第四十一条     单独或合并持有公司已发行股份总数的 3%
以上的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向
公司提出董事及股东选举的监事候选人名单。

                 第八章   股东大会的召开
    第四十二条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
    第四十三条     监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
    第四十四条     股东自行召集的股东大会，由召集人推举

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代表主持。
    第四十五条     召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
    第四十六条     除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定
时间宣布开会。
    第四十七条     大会主持人宣布开会后，应首先向股东大
会宣布出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第四十八条     公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席股东大会会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

                   第九章   审议与表决
    第四十九条     会议在主持人的主持下，按照列入会议议
程的议题和提案顺序逐项进行。除累积投票制外，股东大会
对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题合理的
讨论时间。
    第五十条     对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
    第五十一条     股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次

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股东大会上进行表决。
    第五十二条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
    第五十三条     股东有权就股东大会议程中的事项向董
事会和监事会出质询。
    第五十四条     除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股东的质询
作出解释或说明。
    第五十五条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
    与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
    1.关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该
项交易的关系，并自行申请回避；
    2.股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关
联股东及具体关联关系；
    3.股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关
联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。
    股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有
表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上通过。
    第五十六条     股东大会对列入日程的事项均采取表决


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通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决方式为记名式投票表决。
       第五十七条   对于股东大会每一审议事项的表决投票，
应推举两名股东代表参加计票和监票。
    出席会议的股东代表不足两名的，参加计票和监票的股
东代表人数可以少于上款规定的人数。
    在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项
的表决投票。
    股东大会队提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票。
    通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
       第五十八条   股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
       第五十九条   在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
       第六十条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


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    第六十一条     会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。

          第十章     股东大会决议及会议记录
    第六十二条     股东大会对表决通过的事项应形成决议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    第六十三条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
    第六十四条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；

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    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
    第六十五条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第六十六条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日。董事会
和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为上一届董
事和监事任期届满之日。
    第六十七条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
    第六十八条     公司召开股东大会，应当聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；


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    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第六十九条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
    第七十条     股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十一条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。



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                     第十一章    公告
    第七十二条    股东大会会议通知和公告均在公司章程
指定的《中国证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
刊登和披露。
    第七十三条    股东大会的通知或公告篇幅较长的，可以
在第七十二条所述的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全
文应当同时在第七十二条所述的网站上公布。

                 第十二章   股东大会纪律
    第七十四条    股东大会召集人应采取必要的措施，保证
股东大会的严肃性和正常秩序。
    出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规
范性文件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
    第七十五条    已经办理登记手续的公司股东或股东授
权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、聘请的律师、公
证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出席股东大
会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其
退场。
    第七十六条    股东及其代理人应于开会前入场，经大会
主持人许可后，方可中途退场。
    第七十七条    大会主持人可以要求下列人员退场：
    （一）无资格出席会议者；
    （二）严重扰乱会场秩序者；
    （三）衣帽不整有伤风化者；
    （四）携带危险物品者；

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    （五）携带宠物者；
    （六）其他必须退场情况。
    上述人员不服从退场命令时，大会主持人可以采取必要
措施使其退场。
       第七十八条    审议提案时，只有股东或代理人有发言权，
其他与会人员不得提问和发言。
    股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，
方可发言。
    有多名股东举手要求发言时，由主持人确定发言者的先
后顺序。
    主持人根据具体情况，规定每人发言时间和次数。股东
在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充
分的发言权。
    股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制
止。
    与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员，
及经大会主持人批准者，可发言。
       第七十九条     发言的股东或代理人应先介绍自己的股
东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观
点。
       第八十条     股东大会的主持人有权根据会议进程和时
间安排宣布暂时休会。
       第八十一条     股东大会全部议案经主持人宣布表决结
果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。


                              23
                       第十三章    附则
       第八十二条   本规则经股东大会审议批准后生效并实
施。
       第八十三条   公司于 2009 年 7 月 10 日发布的《广西梧
州中恒集团股份有限公司股东大会议事规则》在本议事规则
开始实施时同时废止。
       第八十四条   本规则在执行过程中，若与国家法律、法
规和《公司章程》规定相抵触，以国家法律、法规和《公司
章程》为准。
       第八十五条   本规则的修订由股东大会决定，并由股东
大会授权董事会拟订修改草案，修改草案经股东大会批准后
生效。
       第八十六条   本规则的解释权属于董事会。


                            广西梧州中恒集团股份有限公司
                                          2021 年 8 月




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