广西梧州中恒集团股份有限公司
              对外担保制度

                       第一章    总则
    第一条    为规范公司对外担保行为，有效防范对外担保
风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《中华人民共和国民法典》《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规
定，制定本制度。
    第二条    公司对外担保行为除遵守有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
    第三条    公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全
的原则，严格控制担保风险。

             第二章    对外担保和对外担保总额
    第四条    对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括
公司对控股子公司的担保。
    第五条    公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指
包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公
司控股子公司对外担保总额之和。

              第三章    对外担保的决策程序
    第六条    公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过
后提交股东大会审议：

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    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达
到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5000 万
元以上。
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第七条   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    关于本制度第六条第（四）项担保的表决，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
    第八条   除第六条所述须经股东大会审议通过的对外
担保事宜，其余对外担保均由董事会审议通过。
    第九条   由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事
的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并作出决议。担保事项如涉及关联交易的，公司董
事会对担保事项作出决议时，关联董事在应当回避表决，也


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不得代理其他董事行使表决权，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

               第四章   对外担保的管理要求
    第十条   公司应调查被担保人的经营和信誉情况，认真
分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十一条    公司对外担保原则上要求对方提供反担保
（对全资子公司的担保除外），谨慎判断反担保提供方的实
际担保能力和反担保的可执行性。
    公司为控股子公司、参股公司提供担保，原则上应当要
求该控股子公司、参股公司的其他股东按出资比例提供同等
担保或者反担保。
    第十二条    公司独立董事应在董事会审议对外担保事
项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计
和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事
会和监管部门报告并公告。
    第十三条    公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，
及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保
证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审
议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

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       第十四条   公司应指派专人持续关注被担保人的情况，
收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其
财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担
保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档
案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分
立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有
义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
       第十五条   对外担保的债务到期后，公司应督促被担保
人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义
务，公司应及时采取必要的补救措施。
       第十六条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由
其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程
序。

                     第五章   其他事项
       第十七条   公司对外担保，应当严格按照本制度的规定
执行。违反本制度规定的，公司应当追究相关责任人的责任。
    公司董事、高级管理人员未按本制度规定的程序擅自越
权签订担保合同的，应当追究当事人责任。
    公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制
度规定，或怠于行使职责的，公司将按照相关问责制度进行
问责；给公司造成损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。
       第十八条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规
公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关

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法律、法规或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、
法规或公司章程的规定为准。
       第十九条     本制度由公司董事会负责解释。
       第二十条     本制度自公司股东大会审议批准后生效实
施。
       第二十一条     公司于 2009 年 7 月 10 日发布的《广西梧
州中恒集团股份有限公司对外担保制度》在本制度开始实施
时同时废止。


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