广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
   关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项
                        的核查意见


    广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或
“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，对公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其
他相关资料进行了核查，作出如下审核意见：
    一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的核查意见
    （1）公司具备实施本次激励计划的主体资格。不存在《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计
划的情形，包括：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安
排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
    （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
    （4）公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，
优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经
营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率
与水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。
    二、关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的核查意见
    （1）公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实
施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    （2）《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、
合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本激励计划的考核目的，能够确保本激励计划
的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配
体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的
利益。
    三、关于公司《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》
的核查意见
    （1）激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励
计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。
    （2）本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    （3）本激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》的签
字页）




    刘明亮              施仲波               李   毅




                                        2021 年 9 月 24 日