证券代码：600252          证券简称：中恒集团           编号：临 2021-105


            广西梧州中恒集团股份有限公司
        关于对上海证券交易所问询函回复的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）
本次参与北部湾财产保险股份有限公司（以下简称“北部湾财险”）增资扩股
及认购资本补充债券关联交易事项所涉金额较大，且事项较为复杂，投资者和
市场关注度高，公司经审慎研究，认为该事项尚需进一步研究论证，公司第九
届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过了《广西梧州
中恒集团股份有限公司关于终止<认购北部湾财产保险股份有限公司 2021 年第
一期资本补充债券暨关联交易>的议案》及《广西梧州中恒集团股份有限公司
关于终止<参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易>的议案》，
决定终止参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关联交易事项。
     由于关联交易事项终止，本公告仅回复与本次关联交易无关的问题。


    公司于 2021 年 11 月 23 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对
广西梧州中恒集团股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2021】
2925 号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现就《问询函》相关问
题回复如下：


    问题 1.公告披露，公司主营业务为医药制造，北部湾财险为财产保险公司，
两者行业差异较大。公司近年参与多项关联企业非公开发行及设立基金等，关
联交易较为频繁。
    请公司：（2）补充披露公司未来战略发展规划，是否将金融投资作为业
务发展方向；（5）结合公司历史关联交易及本次关联交易，明确说明是否涉

                                   1
嫌向广投集团、金投集团及其他关联方输送利益或提供资金支持，是否损害中
小投资者利益。
       公司回复：
       （2）补充披露公司未来战略发展规划，是否将金融投资作为业务发展方
向；
       公司在未来将重点强化健康深耕业务，转型布局成本优势业务，同时伺机
培育创新驱动业务，以内生培育为主，新产品为核心驱动，适时择机开展投资
并购，打造医疗健康产品制造领域的健康深耕模式引领者，创新探索模式的践
行者。
       中恒集团目前未将金融投资作为业务发展方向。
       （5）结合公司历史关联交易及本次关联交易，明确说明是否涉嫌向广投
集团、金投集团及其他关联方输送利益或提供资金支持，是否损害中小投资者
利益。
       1）中恒集团自 2016 年以来的重大关联交易情况：
       ①投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业
       中恒集团与关联方国海创新资本投资管理有限公司共同设立国海中恒医药
健康创业投资合伙企业，基金规模 3 亿元，中恒集团作为有限合伙人出资 2.4
亿元，占比 80%，国海创新资本作为普通合伙人出资 6,000 万元，占比 20%。
国海创新资本担任执行事务合伙人。该基金将纳入公司合并报表范围。该基金
的投资布局符合医疗医药产业未来技术发展方向的创新药、医疗器械、医疗检
测与诊断、原料药等领域，结合中恒集团在医药领域的行业经验，借助专业投
资管理机构的项目资源、投资经验和专业能力，寻找、筛选符合公司战略方向
的医疗医药投资项目，同时凝聚资源、聚集人才，努力打造公司可持续发展能
力和核心竞争力，不断提升公司市值，为股东创造价值。
       2021 年 6 月 16 日，中恒集团召开第九届董事会第二十六次会议、第九届
监事会第十四次会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟
投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的议案》。该
事项并经公司于 2021 年 7 月 5 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。




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    2021 年 8 月 6 日，国海中恒医药基金完成工商注册登记。2021 年 9 月 3
日，国海中恒医药基金收到实缴出资 1 亿元，其中，国海创新资本实缴出资 6,000
万元，中恒集团实缴出资 4,000 万元。2021 年 9 月 17 日，国海中恒医药基金于
通过协会备案，产品编码为 SSM479。具体内容详见公司于 6 月 18 日、6 月 19
日、9 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于拟投资设立深圳市
国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临
2021-47）、《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙
企业暨关联交易的补充公告》（公告编号：临 2021-50）、《中恒集团关于公
司投资设立医药健康创业投资合伙企业完成私募投资基金备案的公告》（公告
编号：临 2021-73）。
    国海中恒医药基金自成立后，严格按照合伙协议约定积极寻找合适投资标
的项目，推进基金投资事务。截止目前，尚未有投资项目实际落地。
    公司依法对设立该基金及后续进展进行了披露，无应披露未披露的情形。
    ②参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票
    公司的参股公司国海证券筹备非公开发行股票事项，拟在原股本基础上非
公开定向增发 30%的股份，募资规模约为 85 亿元。本次国海证券非公开发行
股票的发行对象包括中恒集团、广投集团及金投集团在内的符合中国证监会规
定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。公司拟作为广投集团一致行动人
参与本次国海证券非公开发行股票的认购，拟认购金额不少于人民币 2 亿元且
不超过人民币 3 亿元，具体认购金额和股数将根据中国证监会最终核准的国海
证券本次非公开发行股票规模和价格确定。
    国海证券非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）国海证券
股票交易均价的 80%与本次发行前国海证券最近一期末经审计的归属于上市公
司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。在前
述发行底价基础上，国海证券本次发行以询价方式确定发行价格。中恒集团、
广投集团及金投集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场
询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。




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       基于对国海证券投资价值的分析和未来前景的预测，本次参与认购国海证
券非公开发行股票是充分利用公司现金增加投资收益的举措，有利于公司获得
国海证券成长增值收益以及资本市场溢价回报。
       2021 年 1 月 29 日，中恒集团召开第九届董事会第二十一次会议、第九届
监事会第十次会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与
认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，同意公司参
与认购国海证券本次非公开发行股票并签署附条件生效的股份认购协议。该事
项并经公司于 2021 年 3 月 10 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
       国海证券本次非公开发行股份尚未通过证监会审批同意。截至本公告披露
日，公司尚未实际参与国海证券本次非公开发行股份的认购。
       ③控股孙公司莱美隆宇开展融资租赁业务并由莱美药业为其提供担保
       公司控股孙公司莱美隆宇因经营需要向关联方广西租赁有限公司以售后回
租的方式申请办理不超过 12,000 万元的融资租赁业务。租赁期间，莱美隆宇以
回租方式继续占有并使用其相关动产类设备，同时按照双方约定向广西租赁有
限公司支付租金和费用。租赁利率：6.15%（1 年期 LPR3.85%+230BP，按年调
整）；租赁期限：不超过 3 年。公司之控股子公司莱美药业为莱美隆宇本次融
资租赁业务向广西租赁有限公司提供连带责任保证担保。
       本次公司之控股孙公司莱美隆宇与广西租赁开展售后回租融资租赁业务，
有利于拓宽莱美隆宇融资渠道，使莱美隆宇获得经营需要的长期资金支持，对
公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。本次实施售后回租融资租赁
业务，不会影响租赁标的物的正常使用。
       公司于 2020 年 9 月 24 日召开的第九届董事会第十七次会议、第九届监事
会第八次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司莱
美隆宇开展融资租赁业务并由莱美药业为其提供担保暨关联交易的议案》。该
事项并经公司于 2020 年 10 月 12 日召开的 2020 年第七次临时股东大会审议通
过。
       ④控股孙公司南宁中恒公司拟非公开协议转让资产
       为加快公司闲置资产处置，确保资产保值增值，公司控股孙公司南宁中恒
公司通过非公开协议转让将所持有的位于南宁市高岭路南侧、防城港路西侧的


                                      4
GB00121 地块以及地上建筑物和设备类资产转让给广投综合能源公司，转让定
价 14,224.35 万元，后续加上评估基准日到交割日之间南宁中恒公司增加的应支
付款项作为最终交易价格。
    南宁中恒公司委托具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限
公司对 GB00121 地块以及地上建筑物和设备类资产进行评估，根据中联资产评
估集团有限公司出具的《南宁中恒投资有限公司拟转让中恒（南宁）医药产业
基地—制药项目土地使用权、在建工程（土建及设备）评估项目资产评估报告》
（中联评报字[2020]第 1428 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，在建工
程采用重置成本法、无形资产-土地使用权采用基准地价法和市场法对资产进行
评估，该标的评估基准日的账面净值 10,627.39 万元，评估价值为 12,746.21 万
元，增值额 2,118.82 万元，增值率 19.94%。
    广投综合能源公司已依约向公司支付了全部转让价款。本次交易符合上市
公司经营战略发展需要，有利于上市公司快速回笼资金，提高利润。经核算，
本次交易为公司 2020 年度合并报表增加利润 2300 万元。
    ⑤参与广西奥奇丽股份有限公司破产重整投资事项
    奥奇丽公司曾是梧州市知名日化企业，从事日化用品（牙膏系列、洗液系
列、香皂系列）的研制、生产和经营，旗下“田七”牙膏曾是全国排名前五的
牙膏品牌，在国内有较高的知名度。但近年来经营不善，于 2019 年 7 月进入破
产程序。破产重组方案为：奥奇丽公司现有核心资产（土地、厂房、生产线、
商标等）以及相应的关联负债进行重组，以“净资产”作价出资方式增资扩股
田七化妆品公司，其次中恒集团以公司以不超过 1.5 亿元的出资总额参与奥奇
丽公司重整投资，通过现金收购股权和增资方式最终取得不低于 55%的田七化
妆品公司股权，广西防城港市金控资产运营管理有限公司（后更名为“广西桂
顺达资产运营管理有限公司”）以债转股方式取得田七化妆品公司不超过 45%
股权。公司将对田七化妆品公司实现控制，并纳入公司合并报表范围。
    本次重整总对价以不高于公司委托的评估机构出具的资产评估报告载明的
评估值为原则协商确定。
    2021 年 5 月 25 日，根据《重整计划草案》，公司控股子公司田七家化公
司（原田七化妆品公司）以现金方式向奥奇丽公司管理人支付了重整价款人民


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币 48,348,367.82 元，至此，全部重整价款已支付完毕。公司应支付的全部重整
价款合计 150,000,000.00 元，其中，公司以田七家化公司 44.5574%股权（对应
注册资本 64,608,275.43 元）转至抵押债权人广西桂顺达资产运营管理有限公司
的 形 式 替 代 支 付 66,651,625.77 元 ，以 货 币形 式 向 奥 奇 丽 公 司 管理 人 支 付
83,348,374.23 元。公司持有田七家化公司 55.4426%的股权。
    “田七”牙膏曾是全国排名前五的牙膏品牌，在国内有较高的知名度。中
恒集团重视三七（即田七）产业发展和培育，近年来，推出以三七为主要原材
料的核心产品注射用血栓通（冻干），并通过设立广西三七深加工重点实验室、
与上海中医药大学共建“三七研究中心”等方式加大专项研发。重整投资奥奇
丽公司，对中恒集团有较强的战略意义和协同作用。通过发挥“田七”品牌形
象效用协同开发三七产品，将进一步延伸中恒集团三七产业链布局，打造“田
七”品牌日化产品生产基地，扩大“田七”系列产品推广应用。
    公司于 2020 年 7 月 14 日召开了中恒集团第九届董事会第十三次会议、第
九届监事会第五次会议，分别审议通过了《中恒集团关于参与广西奥奇丽股份
有限公司重整投资暨关联交易的议案》，同意公司以不超过 1.5 亿元的出资总
额参与奥奇丽公司重整投资。
     ⑥向国海证券投资资管计划
     一是中恒集团及下属子公司拟以不超过人民币 8 亿元投资关联方国海证券
发行的资管计划。投资资产管理计划总期限不超过 39 个月，其中投资期 3 个月，
存续期 36 个月。中恒集团以自有资金进行投资。该事项已经中恒集团于 2019
年 7 月 9 日召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十三次会议审
议通过，并经于 2019 年 7 月 29 日召开的 2019 年第四次临时股东大会审议通过。
     二是 2020 年度中恒集团及下属子公司拟使用资金总额不超过人民币 15 亿
元（含 15 亿元）的自有资金向关联方国海证券股份有限公司（以下简称“国海
证券”）投资关联方国海证券发行的资产管理计划产品（在委托额度范围内可
以滚动使用）。15 亿投资额度包括 2019 年投资的国海证券 8 亿元资产管理计
划产品，投资资产管理计划每笔投资期限不超过 39 个月，其中投资期 3 个月，
存续期不超过 36 个月。资金为中恒集团的自有资金。该事项已经中恒集团于




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2020 年 3 月 24 日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第三次会议
审议，并经于 2020 年 4 月 28 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，
     公司运用自有资金投资资产管理计划是在确保满足公司正常生产和投资项
目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要
及主营业务的正常开展。通过投资资产管理计划，可以提高资金使用效率，获
得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投
资回报。截至本公告披露日，公司购买国海证券资管产品金额及收益如下：
                                                                              单位：万元
                                                                                    累计收
           项目                 投资时间          到期时间   投资金额    累计收益
                                                                                      益率
国海资管产品 ZY3198、3199 单                      2022 年
                               2019 年 9 月                  80,000.00   5,055.11   约 6.32%
      一资产管理计划                               12 月
     国海证券 ZY3198、3199 单一资产管理计划底层资产主要是上交所、深交
所、银行间市场发行的债券、中期票据等，数量多且分散。对于底层资产的选
择是国海证券根据专业研判所做的投资决策，不存在定向投资于关联方债券或
其他向关联方输送利益的行为。
     ⑦与关联方共同参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行 A 股股
票
     莱美药业拟非公开发行的股票数量不超过 243,670,000 股（含本数，具体以
中国证监会最终核准股数为准），募集资金总额不超过 109,651.50 万元（含本
数）。其中：广投国宏基金拟认购不超过 5,000 万元，中恒同德基金认购金额
不超过 10,000 万元，中恒集团认购金额不超过 95,000 万元；中恒集团持有中恒
同德基金 98%出资额，为中恒同德基金有限合伙人。
     发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日莱美药业股票均价的 80%
（百分之八十）。本次发行股票的发行价格为人民币 4.45 元/股。
     2021 年 3 月 22 日，莱美药业新增股份 243,670,000 股于深圳证券交易所创
业板上市。莱美药业本次非公开发行完成后，中恒集团的直 接持股比例为
23.43%，正式成为莱美药业第一大股东和实际控制人。
     中恒集团未来将在生物医药产业领域与莱美药业进行深度合作，将莱美药
业作为中恒集团体系内的创新生物医药技术和产品开发、生产和销售平台。本
次交易实施后，中恒集团对莱美药业实施控制，有利于提升中恒集团未来盈利

                                              7
能力以及在生物医药行业的地位，同时莱美药业计划将前述平台技术或产品导
入广西，促进广西生物医药产业的全面升级。
    2020 年 3 月 6 日，中恒集团召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会
第二次会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购认
购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意公司参与认购莱
美药业本次非公开发行股票并签署附条件生效的股份认购协议。该事项并经公
司于 2020 年 3 月 24 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
    ⑧与关联方共同投资设立资产管理公司
    为充分发挥各方的优势，实现多方共赢，并有效利用闲置货币资金，创造
更大的经济效益，以提高企业的盈利水平，中恒集团与关联方广西投资集团金
融控股有限公司（以下简称“广投金控”）、广西国富创新股权投资基金管理
有限公司（以下简称“国富创新”）及其他方广东奥马电器股份有限公司（以
下简称“奥马电器”）、宏瓴（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“宏
瓴投资”）、福建我要汽车网络技术有限公司（以下简称“我要汽车”）共同
投资设立资产管理公司。上述拟设立的资产管理公司由广投金控、中恒集团、
国富创新、宏瓴投资、奥马电器、我要汽车 6 个发起人共同发起设立。资产管
理公司注册资本为人民币 10 亿元整，出资形式为货币。各发起人按照约定缴纳
的出资金额及注册资本的比例为：中恒集团出资 1.8 亿元，出资比例 18%；广
投金控出资 2 亿元，出资比例 20%；国富创新出资 0.5 亿元，出资比例 5%；奥
马电器出资 1.9 亿元，出资比例 19%；宏瓴投资出资 1.9 亿元，出资比例 19%；
我要汽车出资 1.9 亿元，出资比例 19%。资产管理公司成立后，发起人按实缴
出资比例享有表决权、分红权等全部股东权利。
    2016 年 9 月 13 日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第
十七次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟与关联方及其他
方共同投资设立资产管理公司的议案》，同意公司关于与关联方及其他方共同
投资设立资产管理公司的议案。该事项并经公司于 2016 年 9 月 29 日召开的 2016
年第四次临时股东大会审议通过。
    自广投资管成立以来中恒集团收到其分红款情况如下：
  日期                       摘要                     金额（元）     累计收益率
2018.10.25 广西广投资产管理有限公司 2017 年利润分配   3,819,600.00

                                       8
2019.3.19   广西广投资产管理有限公司 2018 年利润分配   12,420,000.00

2020.1.31   广西广投资产管理有限公司 2019 年利润分配   18,000,000.00

2021.2.5    广西广投资产管理有限公司 2020 年利润分配   21,600,000.00

                       合计                            55,839,600.00   31.02%

    ⑨其他日常关联交易
    公司与控股股东及其关联方之间的日常关联交易主要涉及到公司下属双钱
实业（含双钱健康）生产的龟苓膏等健康食品及田七家化公司生产的牙膏等日
化用品等商品销售。经统计，公司全资子企业双钱公司 2020 年度共计向控股股
东及其关联方出售健康食品约 321.04 万元，2021 年 1 月至 11 月期间，向控股
股东及其关联方出售健康食品约 616.55 万元；公司控股子公司田七家化自 2021
年 4 月被纳入公司合并报表范围以来，共计向控股股东及其关联方出售日化产
品约 54.22 万元。上述商品均按照市场价格予以销售，日常关联交易价格公允
合理，以上相关日常关联交易占公司整体营收比例很小，不存在对关联方的依
赖，不会影响公司业务和经营的独立性。
    2)关联交易合法合规性
    公司以上历次关联交易，为中恒集团带来了稳定安全的投资收益回报，进
一步完善了中恒集团整体产业布局，为公司实现转型升级提供新动力，对中恒
集团闲置资产进行积极盘活利用，改善了公司资产质量与财务效益，对中恒集
团的可持续发展起到了积极作用。上述重大关联交易严格按照有关法律程序进
行，依法经公司审计委员会和战略委员会等专门委员会审议，并经公司董事会/
股东大会审议通过，独立董事依法发表了事前认可意见和独立意见，符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，交易价格公允合理，交易符合公司实际及经
营发展需要，没有违背公平、公开、公正的原则，未向广投集团、金投集团及
其他关联方输送利益或提供资金支持，未损害公司及其他股东特别是非关联股
东、中小股东利益。
    公司在关联交易方面，不存在应披露而未披露事项。
    特此公告。
    （以下无正文）




                                       9
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于对上海证券交易所
问询函回复的公告》盖章页）




                                  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
                                             2021 年 12 月 6 日




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