中恒集团：广西梧州中恒集团股份有限公司关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的公告2022-04-18
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2022-21
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门利穗”
或“合伙企业”），截至目前，厦门利穗的注册资本为 40,000.00 万元。
投资金额：2021 年 8 月 24 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下
简称“中恒集团”或“公司”）与厦门鑫金牛投资咨询有限公司（以下简称“鑫金牛
投资”）、厦门金牛兴业创业投资有限公司（以下简称“金牛兴业创投”）签署了《合
伙协议补充协议一》，根据合伙协议补充协议约定，厦门利穗总规模由 1 万元变
更为 40,000.00 万元，公司作为劣后级认缴不超过 37.5%，认缴出资额不超过
15,000.00 万元；鑫金牛投资作为普通合伙人认缴出资 400.00 万元，金牛兴业创
投作为有限合伙人认缴出资 24,600.00 万元，以上各合伙人均已实缴出资到位。
鑫金牛投资及金牛兴业创投拟将其各自持有的厦门利穗合伙份额分别转让
给广西广投海晟财富投资管理有限公司（以下简称“海晟财富”）及广西广投资产
管理股份有限公司（以下简称“广投资管”）新设合伙企业。另外，广西广投医药
健康产业集团有限公司（以下简称“广投医健”）及重庆古藏品牌策划有限公司（以
下简称“重庆古藏”）拟入伙厦门利穗。厦门利穗变更合伙人后的出资情况如下：
广投资管新设合伙企业作为优先级有限合伙人（LP1）出资不超过 3.50 亿元（具
体金额根据实际交易时点确定）；中恒集团作为中间级有限合伙人（LP2）出资
1.50 亿元；重庆古藏作为劣后级有限合伙人（LP3）出资 0.1665 亿元；广投医健
作为劣后级有限合伙人（LP4）出资 0.01 亿元；海晟财富作为普通合伙人（GP）
1
出资 0.04 亿元。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。过去 12 个月，除本次交易外，公司与广西投资集团有限公
司（以下简称“广投集团”）及其下属公司关联交易情况详见本公告“一、关联交
易概述”之“（三）过去 12 个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况”。
特别风险提示：
鉴于鑫金牛投资及金牛兴业创尚未将其各自持有的厦门利穗合伙份额转让
给海晟财富及广投资管新设合伙企业以及广投医健和重庆古藏尚未入伙厦门利
穗，本次交易能否完成尚存在不确定性。
公司在该合伙企业中作为中间级有限合伙人，需要在优先级合伙人得到清偿
并取得收益后才可参与分配。若届时重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱
美药业”）股价出现大幅下跌的情况，则公司在该合伙企业的投资会出现损失。
若届时合伙企业持有的债权无法对外转让，或所质押的股票因价格下跌导致
无法通过拍卖股票收回债权本息及罚金，则公司在合伙企业的出资将无法退出。
一、 关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
2021 年 8 月 23 日，公司第九届董事会第二十八次会议以通讯表决方式召开。
会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟出资认购厦门利穗投资
合伙企业（有限合伙）份额的议案》，厦门利穗由普通合伙人鑫金牛投资、有限合
伙人金牛兴业创投及中恒集团共同组成，其中鑫金牛投资作为普通合伙人认缴出
资 0.04 亿元，金牛兴业创投作为有限合伙人认缴出资 2.46 亿元，中恒集团作为有
限合伙人认缴出资 1.50 亿元，以上各合伙人均已实缴出资到位。鑫金牛投资、金
牛兴业创投与本公司不存在关联关系或利益安排。
鑫金牛投资及金牛兴业创投拟将其各自持有的厦门利穗份额分别转让给海
晟财富及广投资管新设的合伙企业。另外，广投医健及重庆古藏拟入伙厦门利穗。
厦门利穗变更合伙人后的出资情况如下：广投资管新设合伙企业作为优先级有限
合伙人（LP1）出资不超过 3.50 亿元（具体金额根据实际交易时点确定）；中恒
集团作为中间级有限合伙人（LP2）出资 1.50 亿元；重庆古藏作为劣后级有限合
2
伙人（LP3）出资 0.1665 亿元；广投医健作为劣后级有限合伙人（LP4）出资 0.01
亿元；海晟财富作为普通合伙人（GP）出资 0.04 亿元。
公司控股股东为广西投资集团有限公司，广投医健为公司控股股东的全资子
公司，因此，广投医健为中恒集团的关联法人，中恒集团与广投医健共同认购厦
门利穗的份额，构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权限内，
无需提交公司股东大会审议。
（二）关联交易履行的审议程序
2022 年 4 月 15 日，公司召开了第九届董事会第三十七次会议、第九届监事
第二十一次会议，审议通过了《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）
拟变更合伙人暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前
认可并发表了独立意见。
（三）过去 12 个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况
1.公司与国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”）设立健
康创业基金，该基金规模拟定为 30,000.00 万元，其中公司作为 LP 出资 24,000.00
万元，国海创新资本作为 GP 出资 6,000.00 万元，公司和国海创新资本的首期出
资额已全部实缴到位。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 18 日、6 月 19 日、9 月
23 日披露的《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企
业暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-47）、《中恒集团关于拟投资设立深圳
市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的补充公告》（公告编号：临
2021-50）、《中恒集团关于公司投资设立医药健康创业投资合伙企业完成私募投资
基金备案的公告》（公告编号：临 2021-73）。
2.为了提高公司资金使用效率，增加公司的资金收益，在确保不影响公司及
下属子公司正常生产经营的前提下实施，公司拟利用自有资金认购北部湾财产保
险股份有限公司（以下简称“北部湾财险”）即将发行的“2021 年第一期资本补充债
券”，认购金额不超过 1 亿元，投资期限不低于 5 年。具体内容详见公司于 2021
年 11 月 23 日披露的《中恒集团关于拟认购北部湾财产保险股份有限公司 2021 年
第一期资本补充债券暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-92）。
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3.北部湾财险拟增资扩股，公司拟认购不超过 3 亿股，出资金额不超过人民
币 4.50 亿元，北部湾财险增资完成后，公司将持有北部湾财险不超过 16.66%的股
份，该事项将提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日披
露的《中恒集团关于拟参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易的
公告》（公告编号：临 2021-93）。
4.公司参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关联交易事项所涉金额
较大，且事项较为复杂，投资者和市场关注度高，公司经审慎研究，认为该事项
尚需进一步研究论证，决定终止参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关
联交易事项。公司董事会和监事会同意公司终止参与北部湾财险增资扩股及认购
资本补充债券关联交易的事项，并取消提交股东大会审议。具体内容详见公司于
2021 年 12 月 6 日披露的《中恒集团关于终止参与认购北部湾财产保险股份有限
公司 2021 年第一期资本补充债券及终止参与北部湾财产保险股份有限公司增资
扩股的公告》（公告编号：临 2021-103）。
上述第 1 项关联交易已经公司股东大会审议通过，第 2-4 项关联交易已经终
止实施。
二、新增关联方基本情况介绍
（一）广投医健的基本情况
企业名称 广西广投医药健康产业集团有限公司
统一社会信用代码 91450000690209054H
法定代表人 王坤
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2009 年 06 月 08 日
注册资本 219000.00 万人民币
住所 南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 15、16 楼
许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品经营；食品、饮料批发；
烟草制品零售；房地产开发经营；高危险性体育运动（游泳）；
经营范围 理发服务；美容服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：健康管理咨询服务；对医
4
药制造业、医疗仪器设备及器械、健康产业的投资与管理；对文
化业、旅游业、体育业、高新技术产业、商贸业、餐饮业、娱乐
业、酒店、观光农业、养生养老保健、经济园区、文教、医疗卫
生、园林绿化、物流仓储、制造业的投资与管理；项目策划；信
息咨询服务；土地开发整理；洗衣服务，商务文印服务，票务代
理服务，翻译服务，婚庆礼仪服务，养生保健服务，清洁服务，
城市停车场服务，会议展览及相关服务；房地产租赁经营，物业
管理；汽车租赁，鲜花盆栽租赁；游览景区管理；艺术表演服务，
室内娱乐活动，体育专业组织活动，国内贸易，网上贸易代理，
进出口贸易。（以上项目除涉及行政审批及国家有专项规定外）；
健身休闲活动；工程管理服务；采购代理服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 广投集团持有广投医健 100%的股份。
广投医健为广投集团全资子公司，广投医健为中恒集团的关联法
关联关系
人。
（二）广投医健主要财务指标
单位：亿元
2021 年 12 月 31 日/ 2022 年 3 月 31 日/
项目
2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月
总资产 24.63 25.08
净资产 22.72 22.70
营业收入 2.54 0.13
净利润 0.64 0.02
（上述 2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月的财务数据已经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务
执业资格；2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月的财务数据未经审计。）
三、新增其他合作方基本情况介绍
（一）优先级有限合伙人
1.广投资管拟新设合伙企业，该合伙企业尚未成立，以下为广投资管的基本
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情况。
企业名称 广西广投资产管理股份有限公司
统一社会信用代码 91450100MA5KEDC37J
法定代表人 叶浩
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 2016 年 10 月 21 日
注册资本 100,000.00 万(元)
住所 南宁市高岭路 100 号行政办公楼 316 室
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进
行管理、投资和处置；资产管理及处置；在不良资产业务项下，
追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行管
理、投资和处置；本外币债权转股权，对股权资产进行管理、投
资和处置；企业并购及债务重组服务；财富管理；企业托管、清
算、破产管理业务；实业投资；买卖有价证券；同业往来及向金
经营范围
融机构进行商业融资；发行债券；企业助贷业务；投资、法律及
风险管理咨询和顾问；财务咨询；金融信息咨询；资产及项目评
估；资产证券化业务（以上经营项目除涉及国家前置审批及有专
项规定外，涉及行政许可事项的凭许可证在有效期内经营，具体
项目以审批部门批准的为准）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
广投资本管理集团有限公司、广西新实鑫投资有限公司、广西海
股权结构 实鑫投资有限公司、广西瑞实鑫投资有限公司、中恒集团分别持
有广投资管 25%、19%、19%、19%、18%的股份。
关联关系 广投资管为公司的参股公司，公司持有广投资管 18%的股份。
2.广投资管的财务状况
单位：亿元
2021 年 12 月 31 日/ 2022 年 3 月 31 日/
项目
2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月
总资产 26.59 16.46
6
净资产 11.12 10.92
营业收入 1.40 0.18
净利润 0.68 0.17
（上述 2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月的财务数据已经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业
资格；2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月的财务数据未经审计。）
（二）劣后级有限合伙人
1.重庆古藏的基本情况
企业名称 重庆古藏品牌策划有限公司
统一社会信用代码 91500242MA5YXLP2X9
法定代表人 钟宇帆
企业类型 有限责任公司
成立日期 2018 年 05 月 29 日
注册资本 50 万(元)
住所 重庆市酉阳县桃花源镇桃花源大道酉州古城 13 号楼 B2 第三层
许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销
售预包装食品）；从事会计师事务所业务；代理记账。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：品牌管理；
商务代理代办服务；税务服务；市场主体登记注册代理；互联网
经营范围 销售（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；医
护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护用品销
售；品牌营销策划；企业管理咨询；市场营销策划；品牌设计服
务；预包装食品销售以上范围法律法规禁止经营的不得经营，须
经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 钟宇帆和何力分别重庆古藏 95%和 5%的股份。
重庆古藏与本公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接
关联关系
形式持有公司或莱美药业股份，无增持公司或莱美药业股份计
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划，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司
利益的安排等情形。
2.重庆古藏的财务状况
单位：元
2021 年 12 月 31 日/ 2022 年 3 月 31 日/
项目
2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月
总资产 330,000.00 390,000.00
净资产 330,000.00 390,000.00
营业收入 600,000.00 10,900.00
净利润 24,000.00 9,100.00
（上述 2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月的财务数据及 2022 年 3 月 31
日/2022 年 1-3 月的财务数据未经审计。）
（三）普通合伙人基本情况
1.海晟财富的基本情况
企业名称 广西广投海晟财富投资管理有限公司
统一社会信用代码 91450100MA5L72KE0W
法定代表人 苏麒文
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2017 年 06 月 12 日
注册资本 10,000.00 万(元)
住所 南宁市壮锦大道 39 号 B-4 办公楼 1601-12 号房
企业投资管理，投资信息咨询（除金融、保险、证劵等涉及许可
审批及专项规定外），企业管理咨询，经济信息咨询（除金融、
保险、证劵等涉及许可审批及专项规定外），接受委托进行资产
经营范围 管理、企业资产重组策划及咨询服务（除国家有专项规定外），
财务管理咨询（除金融、保险、证劵等涉及许可审批及专项规定
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
股权结构 广投资管持有海晟财富 100%的股份。
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海晟财富为广投资管的全资子公司，公司持有广投资管 18%的股
关联关系
份。
2.海晟财富的财务状况
单位：元
2021 年 12 月 31 日/ 2022 年 3 月 31 日/
项目
2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月
总资产 33,117,671.33 42,384,934.86
净资产 617,666.44 995,379.09
营业收入 315,000.00 626,255.44
净利润 313,667.26 377,712.65
（上述 2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月的财务数据及 2022 年 3 月 31
日/2022 年 1-3 月的财务数据未经审计。）
四、关联交易标的基本情况
合伙企业名称 厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业形式 有限合伙制
合伙企业规模 合伙企业总规模约为 5.3 亿元(具体金额根据实际交易时点确定）
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区（保税区）屿南四路 3 号 C 栋 9
注册地址
层 04 之七
合伙企业管理人及管理费 海晟财富，不计提管理费
1.优先级有限合伙人（LP1）广投资管新设合伙企业出资约为
35,000.00 万元（具体金额根据实际交易时点确定）；
2.优先级有限合伙人（LP2）中恒集团出资 15,000.00 万元；
出资人出资金额及占比 3.劣后级有限合伙人（LP3）重庆古藏出资 1,665.00 万元；
4.劣后级有限合伙人（LP4）广投医健出资 100.00 万元；
5.普通合伙人海晟财富出资 400.00 万元。
各出资方投资金额均以现金出资。
合伙企业存续期为 2+1+1 年（正常存续 2 年+可浮动 1 年+退出
合伙企业存续期
期 1 年）
投资方向 对国家倡导的生物医药、医疗健康、生物科学等领域的股权、
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债权进行投资。
本合伙企业的投资项目可以通过以下方式退出：
（1）债权转让；
（2）通过处置被质押股票，减持还款回收债权退出；
退出方式
（3）实物分配；
（4）全体合伙人同意的其他方式。
*如采取处置股票的方式，平仓线设置为 3.80/股。
合伙企业投资项目实现退出并扣除合伙企业的全部费用（包括
但不限于税费和运营费用）后，应根据本条下述约定的分配顺序将
截止到分配时点的可分配收益分配至各合伙人指定账户：
1.向 LP1 广投资管新设合伙企业及 GP 海晟财富同步返还其全部
实缴出资本金，并向 LP1 支付固定投资收益学 2500.00 万元（具体
金额根据实际交易时点确定），向 GP 海晟财富支付固定投资收益约
1650.00 万元（具体金额根据实际交易时点确定），如不足以足额支
付 LP1 和 GP 实缴出资本金及固定投资收益，则按各自实缴出资本
金及固定投资收益占 LP1 和 GP 实缴出资本金及固定投资收益总额
的比例进行分配，直至返还其全部实缴出资本金及固定投资收益。
2.向 LP1 广投资管新设合伙企业及 GP 海晟财富分配预期投资收
分配约定
益，直至截止当期分配日其全部投资本金（包括向原合伙人支付的
合伙企业财产份额转让价款及向合伙企业新增实缴出资本金）实现
税前 12%的年化收益率（单利）；
3.向 LP2 中恒集团返还其全部实缴出资本金；
4.向 LP3 重庆古藏品牌策划有限公司、LP4 广投医健同步返还其
实缴出资本金，如不足以足额支付 LP3 和 LP4 实缴出资本金，则按
各自实缴出资本金占 LP3 和 LP4 实缴出资本金总额的比例进行分配，
直至返还其全部实缴出资本金；
5.向 LP2 中恒集团分配预期投资收益，直至其全部实缴出资实
现税前 7%的年化收益率（单利）；
6.向 LP4 广投医健分配预期投资收益，直至其全部实缴出资实
10
现税前 7%的年化收益率（单利）；
7.向 LP1、LP3、LP4 及 GP 分配合伙企业的超额收益。
合伙企业超额收益：
合伙企业的超额收益按如下方式计算：超额收益=合伙企业投资
项目收益总额-合伙企业需支付的全部费用-向合伙人分配的预期投
资收益及固定收益-全体合伙人对合伙企业的实缴出资本金总额，合
伙企业的超额投资收益按以下方式进行分配：
1.超额收益的 10%按 LP1 广投资管新设合伙企业及 GP 海晟财富
各自实缴出资本金占 LP1 和 GP 实缴出资本金总额的比例进行分配；
2.超额收益的 5%分配给 LP3 重庆古藏；
3.超额收益的 85%分配给 LP4 广投医健。
合伙企业将设立投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业
的最高决策机构。投资决策委员会设 3 名委员，由广投资管新设合
合伙企业投资决策
伙企业推荐 1 席，中恒集团推荐 1 席，广投医健推荐 1 席。投资决
策投票采取全票同意视为通过，不设一票否决权。
合伙企业承担费用 包括合伙企业筹备费和合伙企业运营费用等。
凡因合伙人协议所发生的或与合伙人协议有关的一切争议，各
方应首先通过友好协商解决，协商不能解决，任何一方有权向注册
争议解决方式
地的人民法院提起诉讼。在解决争议期间，除争议的事项外，各方
应在其他方面继续执行合伙人协议。
五、关联交易的主要内容和履约安排
本项目方案概要如下：
1、海晟财富通过受让鑫金牛投资所持厦门利穗的财产份额 400.00 万元入伙
厦门利穗，并接替鑫金牛投资成为普通合伙人暨执行事务合伙人；鑫金牛投资退
伙。
2、广投资管新设合伙企业通过受让金牛兴业创投所持厦门利穗的财产份额
2.46 亿元入伙厦门利穗，成为优先级有限合伙人，并认缴新增出资不超过 1.04 亿
元（具体金额根据实际交易时点确定）；金牛兴业创投退伙。
3、中恒集团原所持厦门利穗的财产份额 1.50 亿元不变，从原来的劣后级有
11
限合伙人转换为中间级有限合伙人。
4、广投医健通过认缴新增出资 100.00 万元入伙厦门利穗，成为劣后级有限
合伙人。
5、重庆古藏通过认缴新增出资 1,665.00 万元入伙厦门利穗，成为劣后级有限
合伙人。
调整前后厦门利穗的合伙人及财产份额结构如下表所示：
调整前 调整后
出资金额 财产份额 出资金额 财产份额
合伙人 类型 合伙人 类型
（万元） 比例 （万元） 比例
鑫金牛投 普通合伙 普通合伙
400.00 1.00% 海晟财富 400.00 0.7668%
资 人 人
67.0948%
35,000.00
（财产份
（具体金
金牛兴业 优先级有 广投资管新设 优先级有 额比例暂
24,600.00 61.50% 额根据实
创投 限合伙人 合伙企业 限合伙人 按照出资
际交易时
额 3.50 亿
点确定）
元计算）
劣后级有 中间级有
中恒集团 15,000.00 37.50% 中恒集团 15,000.00 28.7549%
限合伙人 限合伙人
劣后级有
— — — — 广投医健 100.00 0.1917%
限合伙人
劣后级有
— — —— — 重庆古藏 1,665.00 3.1918%
限合伙人
合计 40,000.00 100% 合计 52,165.00 100%
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的：
1.进一步支持重庆莱美药业向好发展
莱美药业是中恒集团为布局创新、实现中药-化药-生物药均衡发展而并购的科
创型医药上市企业。2021 年莱美药业亏损主要受国家集采政策、研发投入增加、
营业外支出等综合因素影响。但莱美药业积极参加了联合采购办公室组织的第五
批全国药品集中采购的投标工作，莱美药业产品注射用艾司奥美拉唑钠中标本次
采购，将提升莱美药业在消化道药物市场的份额，增强莱美药业在 PPI 质子泵抑
制剂领域的竞争优势，莱美药业核心产品卡纳琳凭借多年来的临床应用基础和在
12
其他适应症领域的拓展，实现了一定程度的增长。后续莱美药业将专注于上述优
势细分领域，持续优化产品结构，进一步做精做强，促进业绩的稳定增长。总而
言之，莱美药业基本面整体较好，具备经营成长空间。
2.有利于稳定重庆莱美药业核心经营管理团队，营造企业稳定经营发展环境
邱宇作为莱美药业的创始人和经营团队核心，对莱美药业的经营发展有至关
重要的作用。鉴于目前中恒集团对莱美药业的投后管理仍需加强完善，本次对厦
门利穗合伙企业合伙人进行适当调整，有利于稳定莱美药业核心经营管理层，营
造积极的企业经营发展环境，也有利于莱美药业公司长远战略发展。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易过后，中恒集团在厦门利穗合伙企业中由原劣后级有限合伙人
调整为中间级有限合伙人，中恒集团不再对厦门利穗合伙企业进行合并报表企业
管理。
七、相关风险提示
（一）交易未能预期实施风险
鉴于鑫金牛投资及金牛兴业创尚未将其各自持有的厦门利穗合伙份额转让给
海晟财富及广投资管新设合伙企业以及广投医健和重庆古藏尚未入伙厦门利穗，
本次交易能否完成尚存在不确定性。
（二）投资资金及收益损失风险
公司在该合伙企业中作为中间级有限合伙人，需要在优先级合伙人得到清偿
并取得收益后才可参与分配。若届时莱美药业股价出现大幅下跌的情况，则公司
在该合伙企业的投资会出现损失。
若届时合伙企业持有的债权无法对外转让，或所质押的股票因价格下跌导致
无法通过拍卖股票收回债权本息及罚金，则公司在合伙企业的出资将无法退出。
八、本次交易需要履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，关联
董事莫宏胜先生、梁建生先生、林益飞先生、江亚东先生已回避表决。
（二）本次关联交易已经公司第九届监事会第二十一次会议审议通过，关联
监事施仲波先生已回避表决。
（三）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董
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事会审议并对议案发表了独立意见，同意公司参与此次投资。
（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，同意公司参
与此次投资。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见及发表的独立意见；
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（三）监事会对关联交易发表的意见。
公司敬请投资者注意投资风险。公司董事会将根据投资事项的进展情况，及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于厦门利穗投资合伙
企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 18 日
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