广西梧州中恒集团股份有限公司
               2021 年度独立董事述职报告


    我们作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“中恒集团”）的独立董事，根据《公司法》《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》
等的规定和要求，在 2021 年度工作中，勤勉尽责地履行独立董事职
责，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了
独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的
利益，充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2021 年度履职情况述
职如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历，专业背景以及兼职情况
    李中军先生，1964 年 9 月出生，中共党员，北京大学药学院教
授、博士生导师，理学博士学位；广西梧州中恒集团股份有限公司
独立董事。曾任深圳信立泰药业股份有限公司独立董事。社会兼职
情况：担任中国药学会药物化学专业委员会委员，北京药学会药物
化学专业委员会主任委员；为 ChineseChemicalLetter、中国药物化
学杂志、中国药学（英）等杂志编委。
    王洪亮先生，1973 年 4 月出生，中共党员，清华大学法学院教
授，博士生导师，中国政法大学民商法博士，广西梧州中恒集团股
份有限公司独立董事，德国弗莱堡大学法学博士，德国洪堡总理奖



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学金获得者。兼任内蒙古第一机械集团股份有限公司、大连银行独
立董事。
     李俊华先生，1976 年 11 月出生，研究生学历，会计硕士，2000
年 7 月参加工作。曾任职于祥浩会计师事务所、大信会计师事务所，
曾在国内大型的税务师事务所及律师事务所执业，在财务审计、税
务咨询及筹划、涉税鉴证、公司法律顾问方面拥有 20 年以上的丰富
经验。曾为多家大型企业集团、房地产企业、高新技术企业、行政
事业单位等提供财务审计、涉税鉴定、税务咨询及筹划、财税法律
顾问服务。现任广西昱诚会计师事务所有限公司执行董事兼总经理，
广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事。
     （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
     作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其
他任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司
主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影
响独立董事独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况
     2021 年度，公司共召开 15 次董事会会议和 5 次股东大会，具体
出席董事会会议和股东大会会议的情况如下：
                                                                           参加股东
                             参加董事会情况
独立董事                                                                   大会情况
  姓名     本年应参加   亲自出席     以通讯方式      委托       缺席       出席股东
           董事会次数    次数        参加次数        次数       次数       大会次数
 李中军            15           15              14          0          0              1
 王洪亮            15           15              14          0          0              0




                                      2
李俊华           15      15         6        0   0         5

    我们出席了公司召开的董事会以及公司部分的股东大会，认真
履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息。我们在董事
会召开前根据会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对做出决
议所需的资料和信息，在会上认真审议每个议案并积极参与讨论，
本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对会议所有议案进行了认真
思考后投了同意票，没有投反对票和弃权票的情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2021 年度，我们认真履行独立董事的职责，独立、客观、审慎
地行使表决权，并对公司各类重大事项发表了独立意见。
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们对公司 2021 年实际发生的关联交易事项按程序
进行了审核，需上董事会的关联交易事项均通过了董事会关联交易
审核委员会的审议批准，并事前征得了我们的认可，我们认为：公
司关联交易的审议决策程序履行相关法律法规、规范性文件的规定，
交易各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，定价公允、合理，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。并同意提交股东大会审议。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1.对外担保
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》相关规定，对公司情况均作了认真审
查。基于独立判断，我们认为：公司能够严格遵守相关法律法规和
《公司章程》的规定，认真履行对外担保的审批及披露义务，并能


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控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东利益的
情况。
    2.资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，通过仔细核对财务报
表及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的《关于中恒集团控股股
东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。我们认为，公司不存在
被控股股东及其关联方违规占用公司资金情况。
    （三）募集资金的使用情况
    永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与
实际使用情况的鉴证报告》，我们认为：公司非公开发行股票募集资
金的存放和实际使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范
募集资金的存放和使用，并履行相应的信息披露义务。
    （四）高级管理人员薪酬情况
    高级管理人员年度基本工资按月平均发放。董事会薪酬与考核
委员会根据年度经营业绩各项指标完成情况对高管人员的绩效进行
综合评价，公司根据评价结果一次性发放高管人员年度绩效奖金。
薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2022 年 1 月 26 日，公司披露了《2021 年年度业绩预减公告》，



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预计：2021 年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披
露数据）相比，预计减少 16,881.99 万元到 28,181.99 万元，同比减
少 30%到 50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
与上年同期（法定披露数据）相比，预计减少 21,746.97 万元到
33,046.97 万元，同比减少 49%到 74%。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为永拓会计师事务所
（特殊普通合伙），就《中恒集团关于聘请 2021 年度财务报表及内
部控制审计机构的议案》，我们认真审查董事会提供的相关资料，并
在充分了解公司续聘会计审计机构背景信息的前提下，针对相关情
况进行了必要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可。我们对聘
任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见，同意续聘
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度财务报表及
内部控制审计，并同意提交股东大会审议。
    该事项已分别于 2021 年 8 月 27 日、11 月 15 日召开了中恒集团
第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十五次会议和 2021
年第三次临时股东大会审议通过，同意续聘永拓会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2021 年度财务报表及内部控制审计机构，2021
年度审计费用为 80 万元（其中财务报表审计 45 万元、内部控制审
计费用 35 万元）。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司第九届董事会第二十四会议及公司 2020 年年度股东大会审



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议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司 2020 年度利润分配预案》。
公司 2020 年度利润分配预案为：本次股利分配拟以 2020 年末总股
本扣除库存股后 3,425,208,704 股为基数，按每 10 股派发现金股利
0.86 元（含税），向股利分配股权登记在册的全体股东派发现金股利
总额为 294,567,948.54 元（含税），占 2020 年度归属于上市公司股
东的净利润的比例为 52.34%。该利润分配已于 2021 年 5 月实施完毕。
    我们认为：公司的利润分配方案符合国家法律法规和《公司章
程》相关规定，有利于促进公司健康、稳定的发展，不存在损害股
东利益的情况。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
    （九）信息披露的执行情况
    2021 年度，公司共披露定期报告 4 份，各类临时公告 109 份。
公司严格按照相关法律法规及公司制度履行信息披露义务，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信
息披露内容及时、准确、完整。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司继续按照《上市公司治理准则》《企业内部控制
基本规范》及配套指引等有关要求，结合自身经营特点和发展实际
有序推动内部控制体系建设，在强化日常监督和专项检查的基础上，
公司对关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性进行了评价，
形成了公司《2021 年度内部控制评价报告》。



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   公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务
报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的
内部控制审计报告。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   报告期内，公司董事会依照法律法规、规范性文件及《公司章
程》等规定勤勉尽职地履行职责和义务，认真开展各项工作，积极
推动公司规范运作和相关工作的顺利开展。董事会下设的审计委员
会、战略委员会、提名委员会、风控合规委员会、薪酬与考核委员
会按照工作细则各司其职，充分发挥各自专业技能，积极参与会议
讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
   四、总体评价和建议
   我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则有效履
行独立董事职责，强化对社会公众股东的保护意识，全面关注公司
的生产经营情况和各项发展，结合自身专业所长和工作经验为董事
会科学决策提供参考意见，促进公司规范运作和健康可持续发展。
   2022 年，我们将一如既往的勤勉尽责，加强与公司董事、监事
和管理层的沟通和协作，提高专业水平和决策能力，积极推动和不
断完善公司各项治理水平，为促进公司稳健经营发挥积极作用，维
护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
   特此报告。




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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年度
独立董事述职报告》的签署页）




独立董事：




    李中军              王洪亮             李俊华




                                          2022 年 4 月 15 日




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