证券代码：600252             证券简称：中恒集团           编号：临 2022-23



          广西梧州中恒集团股份有限公司
关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人
              暨关联交易的补充公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     特别风险提示：
    广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）在厦门
利穗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门利穗”或“合伙企业”）的出资
本金安全线主要在于质押的重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）
股票价值，以及合伙企业退出时点。如莱美药业股价低于临界值，中恒集团在厦
门利穗的出资本金可能遭受损失。截至 2022 年 4 月 21 日，莱美药业的收盘价为
4.20 元/股，其股价已低于 4.24 元/股的临界值，公司在厦门利穗的出资本金已开
始遭受部分损失。莱美药业近一年以来的交易均价为 7.02 元/股。请投资者充分关
注投资风险。
    如本次关联交易最终得以实施并完成，公司在厦门利穗中由原劣后级有限合
伙人调整为中间级有限合伙人，中恒集团将不再对厦门利穗进行合并报表企业管
理。


    中恒集团于 2022 年 4 月 15 日召开了第九届董事会第三十七次会议、第九届
监事会第二十一次会议，审议通过了《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业（有
限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的议案》，并于 2022 年 4 月 18 日发布了《中恒
集团关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2022-21）。
       为便于投资者进一步了解相关情况，现就中恒集团关于厦门利穗拟变更合伙
人暨关联交易事项的交易风险及有关会计处理补充说明如下：

                                     1
     一、中恒集团在本次交易中面临的投资损失风险
     鉴于厦门利穗的资金安全主要取决于其所持邱宇债权的价值，而所持邱宇债
 权的安全性主要在于附着在该债权上的莱美药业 10,420.00 万股股票的质押担保。
 因此，公司在厦门利穗的出资本金安全线主要在于质押的莱美药业股票价值，以
 及合伙企业退出时点。
     经测算，如厦门利穗现时点退出，则莱美药业股价低于 4.24 元/股时公司在
 厦门利穗的出资本金开始受损；如厦门利穗 2 年后退出，则莱美药业股价低于
 5.14 元/股时公司在厦门利穗的出资本金开始受损。
     截至 2022 年 4 月 21 日，莱美药业的收盘价为 4.20 元/股，其股价已低于 4.24
 元/股的临界值，公司在厦门利穗的出资本金已开始遭受部分损失。莱美药业近
 一年以来的交易均价为 7.02 元/股。请投资者充分关注投资风险。
     中恒集团参与发起设立本合伙企业的目的，一是履行公司与莱美药业原实际
 控制人邱宇签订《战略合作框架协议》的约定，协助解决邱宇债务问题。二是稳
 定莱美药业股价，防止大量股票被拍卖导致股价非理性下跌，损害公司及其他中
 小股东利益。三是使莱美药业核心管理团队能够专注于莱美药业主业发展，保持
 莱美药业经营业绩稳定，提升莱美药业市场竞争力，发挥莱美药业和中恒集团并
 购协同效应，共同做大做强。本次交易符合中恒集团并购莱美药业的战略目的，
 未损害公司的利益。
     未来，中恒集团将进一步加强对莱美药业的投后管理，加大产业并购和产业
 资源整合的力度，积极改善和提升莱美药业基本面，促进莱美药业价值的合理回
 归，获取股东价值的提升和投资收益回报。
     二、如本次交易最终得以实施并完成，关于厦门利穗的会计处理
     如厦门利穗变更合伙人后，其合伙人及财产份额结构如下表所示：



                   调整前                                              调整后

                       出资金额      财产份额                                   出资金额    财产份额
合伙人      类型                                      合伙人        类型
                       （万元）        比例                                     （万元）      比例

鑫金牛投   普通合伙                                                普通合伙
                            400.00    1.00%          海晟财富                    400.00     0.7668%
  资         人                                                        人

金牛兴业   优先级有                                 广投资管新设   优先级有     35,000.00   67.0948%
                       24,600.00     61.50%
  创投     限合伙人                                   合伙企业     限合伙人     （具体金    （财产份

                                                2
                                                                        额根据实    额比例暂
                                                                        际交易时    按照出资
                                                                        点确定）    额 3.50 亿
                                                                                    元计算）

           劣后级有                                          中间级有
中恒集团              15,000.00   37.50%       中恒集团                 15,000.00   28.7549%
           限合伙人                                          限合伙人

                                                             劣后级有
  —           —        —         —         广投医健                  100.00     0.1917%
                                                             限合伙人

                                                             劣后级有
  —           —       ——        —         重庆古藏                 1,665.00    3.1918%
                                                             限合伙人

        合计          40,000.00   100%                合计              52,165.00     100%

       厦门利穗变更合伙人后，中恒集团在厦门利穗中的地位由原劣后级有限合伙
 人调整为中间级有限合伙人，分配的收益优先于广西广投医药健康产业集团有限
 公司（以下简称“广投医健”）、重庆古藏品牌策划有限公司（以下简称“重庆古藏”）
 两位劣后级合伙人，不作为享受最终可变回报的一方。同时，广西广投海晟财富
 投资管理有限公司（以下简称“海晟财富”）通过受让厦门鑫金牛投资咨询有限公
 司（以下简称“鑫金牛投资”）所持厦门利穗的财产份额 400.00 万元入伙厦门利穗，
 并接替鑫金牛投资成为普通合伙人暨执行事务合伙人，中恒集团不参与厦门利穗
 的相关活动。另外，中恒集团亦无法单方面运用对厦门利穗的权利而影响未来可
 能获取的收益金额。
       基于以上理由，如本次关联交易最终得以实施并完成，中恒集团在厦门利穗
 合伙企业中由原劣后级有限合伙人调整为中间级有限合伙人，中恒集团不再对厦
 门利穗合伙企业进行合并报表企业管理。
       三、广西广投资产管理股份有限公司（以下简称“广投资管”）的股权结构
 及其与公司的关系
       广投资管成立于 2016 年 10 月，是经广西壮族自治区人民政府批准设立，并
 获中国银监会批复的广西区内具有金融不良资产批量收购处置业务资质的省级
 地方资产管理公司。广投资管于 2020 年 12 月 1 日完成股份制变更，股东为广投
 资本管理集团有限公司（以下简称“广投资本”）（25%）、广西智繁实业有限公
 司（19%）、宏瓴（上海）股权投资管理有限公司（19%）、广西智多实业有限公
 司（19%）、广西梧州中恒集团股份有限公司（18%）。


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    广投资管的部分股东广西智繁实业有限公司（19%）、宏瓴（上海）股权投
资管理有限公司（19%）、广西智多实业有限公司（19%）于 2021 年 12 月将其
股权分别转让给了广西瑞实鑫投资有限公司、广西海实鑫投资有限公司、广西新
实鑫投资有限公司，并完成了股权变更登记。
    目前，广投资管股东及持股比例分别为：广投资本持股 25%，广西瑞实鑫投
资有限公司持股 19%，广西海实鑫投资有限公司持股 19%，广西新实鑫投资有
限公司持股 19%，中恒集团持股 18%。
    根据广投资管公司章程的约定，广投资管董事会由 6 名董事组成，由占 20%
（含）以上股比的股东推荐 2 名董事，由占 15%（含）以上但不足 20%股比的
股东各推荐 1 名董事。广投资管董事会所作决议，除聘任或解聘高管需要全体董
事过半数通过之外，对于其他董事会职权范围事项，均须经出席会议的董事三分
之二以上通过。董事与董事会决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上董事通过。公司控股
股东广西投资集团间接控制的广投资管股比未过半，也未控制广投资管董事会，
因此，未将广投资管纳入并表范围，广投资管不符合《股票上市规则》第 6.3.3
条规定的上市公司的关联人范畴。
    鉴于此，公司将广投资管认定为公司参股企业，未认定为关联法人。
    但因本次变更厦门利穗合伙人系与公司关联方广投医健共同投资，因此，公
司已对本次交易按照关联交易程序进行了审议和披露。


    公司董事会将根据投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
    特此公告。
    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于厦门利穗投资合伙
企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的补充公告》盖章页）




                                      广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
                                                 2022 年 4 月 22 日




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