北京大成（南宁）律师事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
大成证字[2022]第 272022-01 号
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南宁市五象新区盘歌路 4 号碧园中心 A 座 19、20 层（530201）
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法律意见书
北京大成（南宁）律师事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
大成证字[2022]第 272022-01 号
致：广西梧州中恒集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，
北京大成（南宁）律师事务所（以下简称本所）接受广西梧州中恒集团股份有限公
司（以下简称中恒集团或公司）的委托，指派彭宋志、陈昌松律师（以下简称本所
律师）出席中恒集团 2021 年年度股东大会（以下简称本次股东大会）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审
议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本
次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
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法律意见书
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必
要的核查和验证，并出席了本次股东大会，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会提议并召集。2022 年 4 月 15 日，公司召开第九届董
事会第三十七次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开 2021
年年度股东大会的通知》。2022 年 4 月 18 日，公司公告了《广西梧州中恒集团股份
有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》，定于 2022 年 5 月 9 日（星期一）
14 时 30 分在广西梧州工业园区工业大道 1 号中恒集团会议室召开公司 2021 年年度
股东大会。
公司已于 2022 年 4 月 18 日在上海证券交易所官方网站及《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》等媒体公告了《广西梧州中恒集团股份有限
公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），在法
定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资
格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为 2022 年 4 月 28 日。
2022 年 4 月 26 日，公司在上海证券交易所官方网站发布《广西梧州中恒集团股
份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议公告》，公司于 2022 年 4 月 24 日召
开第九届董事会第三十八次会议，审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
调整 2021 年度利润分配预案的议案》；同日，公司在上海证券交易所官方网站发布
《广西梧州中恒集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议公告》，公司
于 2022 年 4 月 24 日召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过《广西梧州中恒
集团股份有限公司关于调整 2021 年度利润分配预案的议案》。
2022 年 4 月 26 日，公司在上海证券交易所官方网站发布《广西梧州中恒集团股
份有限公司关于 2021 年年度股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告》，公
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法律意见书
告同意将《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年度利润分配预案》取消提交 2021
年年度股东大会审议，将广西投资集团有限公司提出《广西梧州中恒集团股份有限
公司关于调整 2021 年度利润分配预案的议案》作为新增临时提案提交公司 2021 年
年度股东大会审议，除了上述取消部分议案和增加临时提案事项外，于 2022 年 4
月 18 日公告的原股东大会通知事项不变。
2022 年 4 月 27 日，公司在上海证券交易所官方网站公告了本次股东大会的有关
议案。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会根据有关规定采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2022 年 5 月 9 日 14 时 30 分，本次股东大会现场会议在广西梧州工业园区工业
大道 1 号中恒集团会议室召开，公司董事长莫宏胜先生出席并主持会议。
本次股东大会网络投票时间为：2022 年 5 月 9 日—2022 年 5 月 9 日。通过上海
证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为 2022 年 5 月 9 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的时间为
2022 年 5 月 9 日 9:15-15:00。
本次股东大会召开 10 日前，公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所官方网
站发布《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2021 年年度股东大会取消部分议案
及增加临时提案的公告》，公告同意将《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年度
利润分配预案》取消提交 2021 年年度股东大会审议，将广西投资集团有限公司提出
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整 2021 年度利润分配预案的议案》作为新
增临时提案提交公司 2021 年年度股东大会审议，除了上述取消部分议案和增加临时
提案事项外，于 2022 年 4 月 18 日公告的原股东大会通知事项不变。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集及召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简
称《网络投票实施细则》)以及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称
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法律意见书
《公司章程》）《广西梧州中恒集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称
《股东大会议事规则》）的有关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
（一）会议出席人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《股东大会
通知》，本次股东大会的会议出席对象为：
1．于股权登记日 2022 年 4 月 28 日（星期四）收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该委托代理人不必是公司股东。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
4．其他人员。
（二）会议出席情况
本次股东大会现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的股东）
共 50 人，代表股份合计 1,070,625,113 股，占公司股份总额（3,475,107,147 股）的
30.8084%，占公司有表决权股份总数（3,461,583,704 股）比例的 30.9288%。具体情
况如下：
1．现场出席情况
经公司证券部及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的股东（含
委托代理人出席会议的股东）共 1 人，所代表股份共计 963,596,802 股，占公司股份
总额的 27.7285%。其中，参与现场投票的股东 1 人，所持有表决权的股份 963,596,802
股，占公司有表决权股份总数的比例 27.8369%。
经本所律师核查，出席会议的股东（含代理人所代表的股东）均为 2022 年 4 月
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法律意见书
28 日 15:00 上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2．网络出席情况
通过网络投票的股东共 49 人，所代表股份共计 107,028,311 股，占公司有表决
权股份总数的比例 3.0919%。
3．中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计 49 人，代表股份 107,028,311 股，占
公司总股份的 3.0799%。其中现场出席 0 人，代表股份 0 股；通过网络投票 49 人，
代表股份 107,028,311 股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格合法有效（网络投票股东资格在
其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议的股东（含代理
人所代表的股东）资格符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公
司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审
议、表决。
三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2021 年年度股
东大会取消部分议案及增加临时提案的公告》以及《广西梧州中恒集团股份有限公
司 2021 年年度股东大会议案》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案如下：
1. 普通决议案：
审议《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年年度报告（全文及摘要）》；
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法律意见书
审议《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》；
审议《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》；
审议《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年度财务决算报告》；
审议《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整 2021 年度利润分配预案》；
审议《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2022 年度综合授信额度下向金融机
构申请授信用信担保的议案》；
审议《广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》。
2. 特别决议案：无
其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
前述议案已在《股东大会通知》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2021 年
年度股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告》以及《广西梧州中恒集团股份
有限公司 2021 年年度股东大会议案》列明，并分别于 2022 年 4 月 18 日、2022 年 4
月 26 日以及 4 月 27 日在上海证券交易所官方网站公告，本次股东大会实际审议事
项与《股东大会通知》列明及随后公告的议案内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行
了投票表决。会议按《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公司章
程》及《股东大会议事规则》的有关规定对现场表决进行计票、监票，并根据上海
证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票，由会议主持
人当场公布了现场表决结果。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供
了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共七项，经合并网络投票及现场表决结果，
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本次股东大会审议议案表决结果如下：
议案 1《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年年度报告（全文及摘要）》表
决结果如下：
同意 1,051,226,691 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.1881%；反对
19,045,319 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.7788%；弃权 353,103 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0331%。
根据表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年
年度报告（全文及摘要）》已获得通过。
议案 2《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》表决结果
如下：
同意 1,051,086,091 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.1749%；反对
19,185,919 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.7920%；弃权 353,103 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0331%。
根据表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年
度董事会工作报告》已获得通过。
议案 3《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》表决结果
如下：
同意 1,051,086,091 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.1749%；反对
19,185,919 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.7920%；弃权 353,103 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0331%。
根据表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年
度监事会工作报告》已获得通过。
议案 4《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年度财务决算报告》表决结果如
下：
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法律意见书
同意 1,051,086,091 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.1749%；反对
19,079,419 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.7820%；弃权 459,603 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0431%。
根据表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年
度财务决算报告》已获得通过。
议案 5《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整 2021 年度利润分配预案的议
案》表决结果如下：
同意 1,051,535,694 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.2169%；反对
17,578,419 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.6418%；弃权 1,511,000 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.1413%。
其中中小股东表决情况：同意 87,938,892 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权的 82.1641%；反对 17,578,419 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
16.4240%；弃权 1,511,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 1.4119%。
该议案属于对中小投资者单独计票的议案，根据表决情况，本次股东大会审议
的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整 2021 年度利润分配预案的议案》已获
得通过。
议案 6《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2022 年度综合授信额度下向金融
机构申请授信用信担保的议案》表决结果如下：
同意 1,036,289,397 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.7929%；反对
34,335,716 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.2071%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 72,692,595 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权的 67.9190%；反对 34,335,716 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
32.0810%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.0000%。
该议案属于对中小投资者单独计票的议案，根据表决情况，本次股东大会审议
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的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2022 年度综合授信额度下向金融机构申请
授信用信担保的议案》已获得通过。
审议 7《广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计 2022 年度日常关联交易的议
案》表决结果如下：
同意 87,842,392 股，占出席会议有表决权股份总数的 82.0739%；反对 19,185,919
股，占出席会议有表决权股份总数的 17.9261%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 87,842,392 股，占出席会议有表决权股份总数的
82.0739%；反对 19,185,919 股，占出席会议有表决权股份总数的 17.9261%；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
该议案属于关联股东回避表决和对中小投资者单独计票的议案，出席本次股东
大会的关联股东广西投资集团有限公司回避表决。根据表决情况，本次股东大会审
议的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》已
获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》列明及随后公告列
明的事项一致，表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》
《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的
决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字盖章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京大成（南宁）律师事务所关于广西梧州中恒集团股
份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成（南宁）律师事务所
负责人：
李安华
经办律师：
彭宋志
陈昌松
2022 年 5 月 9 日
